福鞍股份：福鞍股份关于上海证券交易所《关于辽宁福鞍重工股份有限公司签订投资合作框架协议的问询函》的回复公告2024-05-21
证券代码：603315 证券简称：福鞍股份 公告编号：2024-024
辽宁福鞍重工股份有限公司
关于上海证券交易所《关于辽宁福鞍重工股份有限公司签
订投资合作框架协议的问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
1、标的公司 AI 算力租赁业务尚处于前期启动阶段，尚未与客户签署意向
合同，新业务亦未贡献营业收入，标的公司业务开展会对上市公司当期经营业绩
会产生一定影响，具体影响程度与业务开展情况相关，未来能否快速发展并取得
预期的收益存在较大不确定性，提醒广大投资者注意投资风险；
2、AI 算力租赁行业处于新兴市场，在国内算力租赁市场中，从事算力租赁
业务的企业主要有三大基础电信运营商、大型互联网企业、大型人工智能企业以
及部分开始开展算业租赁业务的上市公司等。虽然随着人工智能等下游市场需求
的迅速发展，对算力租赁的需求日益增大，但与此同时进入算力租赁行业的市场
主体亦不断增加，行业竞争将不断加剧，行业盈利空间可能会进一步压缩。此外，
该业务在后续经营过程中可能受宏观经济及行业政策变化、技术迭代、市场竞争、
等多重不确定因素影响而发生波动，未来可能面临行业整体产能过剩、竞争激烈、
技术迭代加速、产品淘汰过快等风险；
3、随着国际环境的不断变化，相关国家可能会进一步限制部分具有制造算
力硬件设备能力的公司禁止或限制其对华出口高端算力硬件设备，标的公司可能
面临无法获取足够算力资源的风险；
4、上市公司无开展相关 AI 租赁业务的经验，标的公司运营需要集铁网络
配合将相关业务人员转移至标的公司，标的公司运营初期将对集体网络形成一定
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的依赖；同时，随着业务开展标的可能面临因人才储备不足、运营经验缺乏导致
业务开展不及预期的风险；
5、目前标的公司资金安排均为初步测算的结果，受金融机构信贷政策的变
化、融资渠道的通畅程度等影响，本次对外投资的自筹资金能否按期到位存在不
确定性；后续若宏观经济、行业政策、市场环境、技术创新等情况发生较大变化，
可能对项目实施效益和效果产生不利影响，存在投资款无法收回或收回不及预期
的风险。
辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2024 年
5 月 13 日收到上海证券交易所下发的《关于辽宁福鞍重工股份有限公司签订投
资合作框架协议的问询函》（上证公函【2024】0499 号）（以下简称“《问询函》”）。
根据《问询函》要求，上市公司对有关问题进行了认真分析与核查，并逐项予以
落实和回复，现就《问询函》相关事项回复如下。
一、公司主营大型铸钢件及环境治理业务，本次投资标的公司主要从事 AI
算力租赁服务，与公司主业不存在协同性，公司也无算力租赁相关业务经验。请
公司：（1）补充披露拟开展算力租赁业务的运营模式、盈利模式、主要客户供应
商情况，说明出租算力资源是否涉及类金融业务，以及 AI 算力租赁业务与传统
算力租赁业务的主要区别；（2）结合从事算力租赁业务所需的技术、资质、人员
条件、算力租赁市场的发展情况与竞争格局、标的公司目前已获得的意向订单情
况，采用租赁方式取得算力服务器及配套设备设施的主要考虑等，说明公司是否
具备开展算力租赁业务的必要条件，在该业务领域是否具备竞争优势，并针对性
提示风险；（3）补充披露本次投资金额的具体使用计划，预计投入期及回收期情
况，后续是否存在进一步投资安排。
回复：
（一）补充披露拟开展算力租赁业务的运营模式、盈利模式、主要客户供应
商情况，说明出租算力资源是否涉及类金融业务，以及 AI 算力租赁业务与传统
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算力租赁业务的主要区别
1、关于拟开展算力租赁业务的运营模式
标的公司拟从事 AI 算力租赁业务的运营模式主要分为两种：
一种是裸金属租赁，即通过标的公司将机柜、物理服务器、基础管理平台、
专用网络等优化组合后，提供没有预装任何软件或操作系统、不涉及虚拟化层或
共享资源的物理硬件租赁。用户可以通过云管理平台以 VPC（虚拟专用云）的形
式享有无虚拟化开销的原生算力计算性能及配套的网络、存储等资源。
另一种是算力资源池租赁，即通过标的公司与基础电信运营商的合作，转租
标的公司利用虚拟化技术进行精细化管理和分配的智算能力。用户可以灵活地按
需调整计算能力，适用于需要高可靠性、自动化管理及按需扩展的客户。
裸金属租赁与算力资源池租赁主要特征如下：
特性 裸金属租赁 算力资源池租赁
算力资源来源 购买或租赁的算力设备 租赁基础电信运营商的算力
算力资源分配 独立算力服务器，资源通 按需分配，虚拟化算力资源池共
方式 过配套云管理平台编排 享
完全控制，客户通过专用 由服务商管理和维护，客户按需
管理控制权
云管理平台管理和维护 申请对应实例，专注应用运行
低，算力服务器固定硬件
配置弹性 高，可以动态调整计算资源
配置，按数量叠加
按使用量、预留实例、竞价实例
收费模式 按时间、配置收费
等模式收费
高性能，高安全性需求的 需要弹性扩展的应用（如电商、
使用场景 应用（如开发环境、复杂 高并发、大数据处理、AI 训练
应用） 等）
2、关于盈利模式
裸金属租赁的盈利模式为以与基础电信运营商及其客户、互联网企业的约定
向基础电信运营商及其客户、互联网企业收取硬件租赁费用，通过优化设备使用
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率和自有机房的有效管控提高盈利空间。
算力资源池租赁的盈利模式为通过将来自基础电信运营商或集铁网络机房
内的互联网企业算力资源进行灵活配置和复用整合，形成规模效应，通过提供网
络、维护等增值服务收取转租的差价。
3、关于主要客户供应商
由于标的公司尚未成立，暂未与客户、供应商签署相关业务（意向）合同。
标的公司拟采用国际市场上主流的因特网数据机房专用硬件设备生产商或其在
国内的代理商等作为主要供应商；拟以基础电信运营商及其客户以及互联网行业
相关企业作为主要客户群体。
4、关于出租算力资源是否涉及类金融业务
根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的相关规定，除人民银行、银
保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外,其他从事金融活动
的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业
保理、典当及小额贷款等业务。
类金融业务的核心点是通过聚集资金形成债务，同时运用资金形成债权，经
营风险资产及负债以赚取利息收益。
标的公司拟从事的算力租赁业务的资金主要是上市公司、集铁网络的实缴出
资以及标的公司运营后的营业收入，且标的公司从事的 AI 算力出租业务的收益
受市场变动、技术服务水平等因素影响，收益情况具有不确定性，并不以赚取利
息收益为目的，其业务本质不属于融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额
贷款等以获得利息收益为目的的业务，故不属于类金融业务。
5、关于 AI 算力租赁业务与传统算力租赁业务的主要区别
AI 算力租赁业务与传统算力业务主要体现在算力形成所需的处理器类型、
结构设计、并行处理能力和优化方向等方面。传统算力主要依赖于中央处理器
(CPU)进行计算，CPU 擅长处理通用计算任务，具有较强的单线程性能和复杂指
令集，适合执行广泛的应用程序。AI 算力(智能算力)则更多依赖于图形处理器
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(GPU)、张量处理器(TPU)和其他专用集成电路(ASIC)等处理器，这些处理器专为
并行计算和深度学习任务优化。同时，两者的设计目标与优化方向、数据处理方
式、应用场景、效率与性能也有差异，主要区别如下：
硬件需 设计目标与优化方
类型 数据处理方式 应用场景 效率与性能
求 向
处理各种数据类
主 要 依 用于日常计
主要用于处理通用 型，包括结构化和
赖 于 中 算需求、视 传统的视频
传统 计算任务，适用于操 非结构化数据，但
央 处 理 频处理、企 的处理不适
算力 作系统、办公软件、 不 会 针 对 大 规 模
器 进 行 业服务器等 合 AI 训练。
数据库管理等。 并行数据操作进
计算 领域。
行优化。
在处理大型
专注于加速特定类 用于 AI 模
数据集和复
主 要 依 型的计算任务，特别 专 为 处 理 非 结 构 型的训练和
杂的 AI 模型
赖 于 图 是与机器学习和深 化 数 据 和 大 规 模 推理，如自
AI 时，提供了更
形 处 理 度学习相关算法。优 并行计算而生，用 动驾驶、语
算力 高的计算效
器 进 行 化了并行处理能力， 于 多 模 态 训 练 以 音识别、图
率和性能，明
计算 例如自然语言处理 及垂直领域训练。 像处理、推
显减少计算
和预测分析。 理系统等。
时间。
（二）结合从事算力租赁业务所需的技术、资质、人员条件、算力租赁市场
的发展情况与竞争格局、标的公司目前已获得的意向订单情况，采用租赁方式取
得算力服务器及配套设备设施的主要考虑等，说明公司是否具备开展算力租赁
业务的必要条件，在该业务领域是否具备竞争优势，并针对性提示风险
1、从事算力租赁业务所需的技术、资质、人员条件
标的公司拟主要通过裸金属租赁的形式以及算力资源池租赁的形式提供算
力租赁服务，需要具有对数据中心布局和维护能力，对数据中心架构和布局的理
解能力，以确保数据中心的物理空间和设备布置能够最大程度地提高效率和降低
能耗，确保数据中心的安全性，包括物理安全和网络安全，防止未经授权的访问
和数据泄露。同时还需要具有设计和维护高性能、可靠的网络架构的能力，确保
数据中心内外的网络连接畅通，并能够满足大规模数据传输和计算任务的需求。
标的公司所需的资质为 IDC(互联网资源协作服务)，标的公司拟在公司成立
后积极申请办理，标的公司在取得 IDC 资质前，可将硬件设备、机房租赁给具有
资质运营商；标的公司取得 IDC 资质后，可独立从事算力租赁业务。
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根据工业和信息化部信息通信管理局于 2023 年 4 月 20 日发布的《电信业
务经营许可审批服务指南（完整版）》显示，《跨地区增值电信业务经营许可
证》由工业和信息化部审批，省、自治区、直辖市范围内的《增值电信业务经
营许可证》由省、自治区、直辖市通信管理局审批。
根据《电信业务经营许可管理办法》第六条：申请经营增值电信业务的，
应当符合下列条件：
（一）经营者为依法设立的公司。
（二）有与开展经营活动相适应的资金和专业人员。
（三）有为用户提供长期服务的信誉或者能力。
（四）在省、自治区、直辖市范围内经营的，注册资本最低限额为 100 万
元人民币；在全国或者跨省、自治区、直辖市范围经营的，注册资本最低限额
为 1000 万元人民币。
（五）有必要的场地、设施及技术方案。
（六）公司及其主要投资者和主要经营管理人员未被列入电信业务经营失
信名单。
（七）国家规定的其他条件。
鉴于工业和信息化部对上述部分申请条件并未进一步明确定量要求，在实
际操作中各省、自治区、直辖市通信管理局对上述未进一步明确定量要求的标
准在具体要求上略有差异。标的公司成立后将根据申请地的省、自治区、直辖
市通信管理局的具体要求配置相关技术人员、场地、设施等。
2、算力租赁市场的发展情况与竞争格局
（1）算力发展现状
1.全球算力快速发展规模稳定增长
根据互联网数据中心数据，2022 年全球数据总产量 81ZB 过去五年平均增
速超过 25%。经中国信息通信研究院测算，2022 年全球计算设备算力总规模达
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到 906EFlops，增速达到 47%。
2.智能算力(AI 算力)保持高速增长
根据中国信息通信研究院统计，截至 2023 年 6 月，全国已投运的人工智能
计算中心达 25 个，在建设的人工智能计算中心超 20 个；经测算，2022 年我国
计算设备算力总规模达到 302EFlops，全球占比约为 33%，连续两年增速超过
50%，高于全球增速；智能算力(AI 算力)增长迅速，规模达到 178.5EFlops，增
速为 72%。
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（2）算力租赁市场的发展情况
1.算力租赁受到国家和地方政府的重视，纷纷出台政策支持算力租赁发
展。
2023 年 5 月 25 日，上海市发展和改革委员会发布《上海市加大力度支持民
间投资发展若干政策措施》指出，为推动“补需方”改革，政府将支持高校、科
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研机构、国有企业通过政府采购、租用等方式利用民间投资的数据储存和算力资
源；政府还将通过科技创新券来支持民营企业租用算力、存储资源，推动政府部
门租用民间投资专用算力支持大语义学习、时空底图等专业场景应用。
2023 年 5 月 30 日，北京市人民政府办公厅印发《北京市促进通用人工智能
创新发展的若干措施》和《北京市加快建设具有全球影响力的人工智能创新策源
地实施方案（2023-2025 年）》提出，着力发挥本市算力资源优势，实施算力伙伴
计划，将新增算力建设项目纳入算力伙伴计划，加快推动海淀区、朝阳区建设北
京人工智能公共算力中心、北京数字经济算力中心，形成规模化先进算力供给能
力；并针对弹性算力需求，通过建设多云算力调度平台，实现异构算力环境统一
管理、统一运营。
2023 年 5 月 31 日，深圳市委办公厅、市人民政府办公厅印发《深圳市加快
推动人工智能高质量发展高水平应用行动方案（2023—2024 年）》，明确提出建
设城市级智能算力平台。整合深圳市算力资源，建设城市级算力统筹调度平台，
实现“算力一网化、统筹一体化、调度一站式”，全市可统筹的公共智能算力及
相关网络带宽保持国内领先水平；打造大湾区智能算力枢纽。加快实施“智能算
力网络关键技术体系研究及验证”项目。积极有序集聚政府、企业、科研机构、
高校等的智能算力资源，与周边城市加强智能算力合作，谋划共建粤港澳大湾区
智能算力统筹调度平台。
2.算力租赁市场空间广阔
随着 AI 技术的快速发展，对 AI 算力的需求呈现出爆发式增长。但鉴于算力
资源具有前期资金投入较大等行业壁垒，大量中小企业用户虽具有大量的算力资
源需求但又不具备独立获取算力资源的能力。算力租赁将为大量中小企业在初期
投入较少的情况下满足业务快速发展的需要，降低中小企业发展运营成本，实现
算力资源的优化配置。同时，随着上海、北京、深圳等地不断出台相关政策，鼓
励算力资源通过租赁方式实现优化配置，在此背景下，算力租赁市场空间广阔。
（3）算力租赁市场的竞争格局
由于 AI 算力租赁处于起步阶段，参与方较多，竞争格局较为分散。目前布
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局 AI 算力租赁市场的企业主要分为以下四类：传统云服务提供商，比如三大运
营商、阿里、腾讯、百度等；具备 IDC 建设运营能力的央国企，比如云赛智联、
广电运通、卓朗科技等；具备 IDC 建设运营相关能力的民企，比如中贝通信等；
跨界厂商，比如恒润股份、莲花健康等。
3、标的公司目前已获得的意向订单情况
鉴于标的公司尚未成立，标的公司暂未获取意向订单。标的公司成立后将
与三大基础电信运营商及其客户以及互联网企业签订相应 AI 算力租赁的意向书
或具有明确意向后，再进行投资。
4、采用租赁方式取得算力服务器及配套设备设施的主要考虑
标的公司拟根据客户订单具体情况通过自投或租赁方式获得算力服务器及
配套设备设施。租赁方式可以避免一次性高额的购买成本，降低企业的初始投
资负担，有利于资金的灵活运用和管理，同时也可以根据业务增长的需要灵活
扩展算力资源，避免因为业务扩张而导致算力资源无法出租的问题。
5、是否具备开展算力租赁业务的必要条件
上市公司对拟进入标的公司的相关人员从业经历、技术能力进行了考察并
将相关人员转移至标的公司作为本次交易的条件，标的公司将具备必要的业务
人员和技术条件。
拟进入标的公司从事 AI 算力租赁业务的业务人员、从业年限及相关能力如
下：
姓名 职称 从业年限 岗位职责
郭某 CTO 12 年 1、统筹公司技术发展总体战略，把握总体方向，包括算
力业务前中后端的设计与架构搭建，以及重大项目的部署
运营，保障业务畅通。
2、新技术课题的规划、立项与应用，公司产品滚动规
划。
3、牵头探索算力解决方案，提高算力业务的服务质量。
4、技术团队的管理建设，人才梯队的培养。
蒋某 解决方 25 年 1.负责解决方案团队，开发和设计算力的解决方案。
案总监 2.客户需求分析，提供定制化的解决方案。
3.评估和选择适用的技术和工具，以支持解决算力方案的
开发和实施。
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姓名 职称 从业年限 岗位职责
4.项目管理和执行：负责解决方案项目的计划、执行和交
付，并与相关部门协调合作。
5.定期进行市场分析和竞争研究。
康某 客户运 20 年 1.制定和执行公司的运维策略和规划，运维体系符合
维总监 ITIL 规范。
2.建立和维护运维流程和标准，建立 SOP，EOP，MOP 确保
所有运维活动符合最佳实践。
3.负责规划和管理运维团队的人力、物力和财力资源，优
化 Opex。
4.负责解决运维过程中的问题，并推动持续改进，通过引
入新技术和流程优化，提高运维效率和质量。
5.管理运维团队，包括招聘、培训和发展团队成员，确保
团队的高效运作和协同合作。
陆某 开发工 8年 1、负责云平台和算力平台的后端技术研发，包括 NM、
程师 NDC 等模块。
2、基于 JVM、Springcloud、MySQL、Hadoop、SQL 和
NoSQL 等开源组件，组织相关的架构设计和选型工作。
3、系统级开发过程中的技术攻坚和性能优化，例如高并
发服务、分布式设计等。
4、执行 Hadoop、Spark、Flink 等大数据处理框架。
5、参与体验优化、性能优化、工程化、前端监控体系的
相关建设。
丁某 系统运 8年 1、负责云平台和算力平台的运维工作，包括
维工程 openstasck，KVM，vmware，kubernetes 等
师 2、负责 IT 平台运维工作，包括 ITSM，CMDB，zabbix
等。
3、监控系统运行状态，及时发现并解决故障和问题，减
少 MTTR。
4、优化系统性能，识别瓶颈和性能问题，并采取相应措
施进行优化。
5、编写和更新系统运维文档 wiki 知识库。
姚某 网络架 15 年 1，制定算力网络架构规划，包括 SRv6，Rcoev2，IB 等。
构师 2，设计和实施网络安全策略和措施，包括网络防火墙、
入侵检测系统、虚拟专用网络（VPN）等，以保护企业网
络免受安全威胁。
3，优化网络性能，通过 ECN，PFC 等新技术包括带宽管
理、负载均衡、流量控制和 QoS（服务质量）等，以确保
网络的高效运行和响应能力。
4，为其他团队成员提供网络架构方面的技术支持和指
导，解答他们在网络方面的问题和需求。
张某 网络工 10 年 1，通过 Ai fabric SDN 控制器配置和管理网络设备，包
程师 括交换机、路由器、防火墙等。
2，通过 UFM 管理和配置 IB 算力网络
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姓名 职称 从业年限 岗位职责
2，设计和实施网络安全策略和措施。
3，监测网络运行状态，及时发现并解决网络故障和问
题，包括网络连通性、性能问题和安全事件等。
4，设置和管理网络监控系统，监测网络流量、设备状态
和性能指标，并生成报告和分析结果，为网络改进提供数
据支持。
赵某、 运维工 负责云平台和算力平台日常运维工作
高某等 程师
上市公司、集铁网络以通过实缴出资的方式，向标的公司提供充足的运行
资金，标的公司具有购买（或租赁）相关算力设备、算力资源的能力，标的公
司将具备必要的资金条件。
标的公司拟从事的算力租赁业务所需客户、供应商具有开放性，标的公司
具有参与该行业的可行性，同时集铁网络承诺将相关客户、供应商转移至标的
公司，标的公司将具备获取客户、供应商的能力。
因此，标的公司将具备开展算力租赁业务的必要条件。
6、在算力租赁业务领域是否具有竞争优势
集铁网络对位于上海松江“腾讯长三角超算中心”（地址为上海市松江区文
翔路 3999 号）（以下简称“松江机房”）的部分机房拥有经营权，具有基础建
设、IT 层设备承租和依法自建网络资源的能力和经验，可以通过优质数据机房
硬件设施和网络资源为算力租赁业务的开展提供高效、稳定的支持，为 AI 算力
租赁服务提供必要的技术支持和服务保障。
同时，需要看到的是算力租赁业务属于新兴行业，虽然上市公司通过与集
铁网络合作共同投资标的公司的方式可迅速了解算力租赁市场情况、获取相关
人才、技术等，但该业务在后续发展中受到技术迭代、宏观市场经济、行业政
策、市场竞争加剧等多种因素影响，发展具有不确定性，现阶段与其他从事算
力租赁的公司相比标的公司在该领域并不具备明显竞争优势。
7、算力租赁的风险
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收入风险。标的公司 AI 算力租赁业务尚处于前期启动阶段，尚未与客户签
署意向合同，新业务亦未贡献营业收入，标的公司业务开展会对上市公司当期
经营业绩会产生一定影响，具体影响程度与业务开展情况相关，未来能否快速
发展并取得预期的收益存在较大不确定性。
市场风险。AI 算力租赁行业处于新兴市场，在国内算力租赁市场中，从事
算力租赁业务的企业主要有三大基础电信运营商、大型互联网企业、大型人工
智能企业以及部分开始开展算业租赁业务的上市公司等。虽然随着人工智能等
下游市场需求的迅速发展，对算力租赁的需求日益增大，但与此同时进入算力
租赁行业的市场主体亦不断增加，行业竞争将不断加剧，行业盈利空间可能会
进一步压缩。此外，该业务在后续经营过程中可能受宏观经济及行业政策变
化、技术迭代、市场竞争、等多重不确定因素影响而发生波动，未来可能面临
行业整体产能过剩、竞争激烈、技术迭代加速、产品淘汰过快等风险。
政策风险。随着国际环境的不断变化，相关国家可能会进一步限制部分具
有制造算力硬件设备能力的公司禁止或限制其对华出口高端算力硬件设备，标
的公司可能面临无法获取足够算力资源的风险。
经营风险。上市公司无开展相关 AI 租赁业务的经验，标的公司运营需要集
铁网络配合将相关业务人员转移至标的公司，标的公司运营初期将对集体网络
形成一定的依赖；同时，随着业务开展标的可能面临因人才储备不足、运营经
验缺乏导致业务开展不及预期的风险。
资金风险。目前标的公司资金安排均为初步测算的结果，受金融机构信贷
政策的变化、融资渠道的通畅程度等影响，本次对外投资的自筹资金能否按期
到位存在不确定性；后续若宏观经济、行业政策、市场环境、技术创新等情况
发生较大变化，可能对项目实施效益和效果产生不利影响，存在投资款无法收
回或收回不及预期的风险。
（三）补充披露本次投资金额的具体使用计划，预计投入期及回收期情况，
后续是否存在进一步投资安排
本次拟投资 3.5 亿元人民币，其中 70%拟用于购买或租赁算力设备、算力资
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源以及算力部署所需的网络建设、机房等日常成本，30%拟用于运营需要的流动
资金。预计投入期为 3-6 个月，回收期为 36 个月。
对于标的公司后期投资安排会根据标的公司业务发展的实际需要、市场情况
和竞争态势以及硬件设备等情况综合考虑安排。上市公司将根据标的公司及算力
租赁业务发展的实际需要积极探索与标的公司及算力租赁业务协同发展的相关
业务，促使标的公司快速发展。
二、本次交易对方集铁网络主要从事 IDC 数据中心、算力服务等业务，与
标的公司业务存在重合，公告显示集铁网络从事 AI 算力相关业务的人员将与
标的公司签署雇佣协议及保密协议、竞业限制协议，集铁网络在标的公司运营期
间将不会从事相同或类似业务。请公司：（1）说明标的公司在主要客户与供应商、
核心技术、人才团队等影响持续经营的重大方面，是否预计对集铁网络存在重大
依赖；（2）结合公司在业务、财务、技术、人员、机构等方面拟采取的具体安排，
说明公司能否对标的公司形成有效管控。
回复：
（一）说明标的公司在主要客户与供应商、核心技术、人才团队等影响持续
经营的重大方面，是否预计对集铁网络存在重大依赖
鉴于集铁网络通过运行其拥有的部分松江机房经营权，具有一定的客户资源
和供应商渠道，标的公司运营初期将依靠集铁网络提供的相关客户、供应商资源
探索业务发展，标的公司在业务发展前期将对集铁网络在客户、供应商方面具有
一定的依赖；但标的公司拟以基础电信运营商及其客户以及互联网行业相关企业
作为主要客户群体，拟采用国际市场上主流的因特网数据机房专用硬件设备生产
商或其在国内的代理商等作为主要供应商；上述客户、供应商在采购和供货方面
具有开放性，并没有禁止向新市场主体采购、供货或对新市场主体进行限制，只
要相关市场主体可以提供符合其采购要求或具有付款能力、遵守相关法律法规的
情况下均可参与采购和供货。同时，集铁网络承诺将其相关算力租赁客户、供货
转移至标的公司，由标的公司独立运营。随着标的公司运营和业务的不断成熟，
标的公司在客户、供应商方面预计不会对集铁网络存在重大依赖。
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鉴于标的公司在运营初期，相关业务人员、技术来源于集铁网络，标的公司
运营需要依靠集铁网络配合将相关业务人员转移至标的公司，标的公司在业务发
展前期对集铁网络具有一定的依赖；但标的公司将与相关业务人员形成全日制雇
佣关系并签署保密协议、竞业限制协议等，确保标的公司对相关人才团队具有完
全、充分的使用权和支配权；在标的公司实际运营过程中，标的公司将进一步通
过内部培养、市场招聘等方式持续培养扩充相关技术人才，随着标的公司运营和
业务的不断成熟，标的公司在核心技术、人才团队预计不会对集铁网络存在重大
依赖。
（二）结合公司在业务、财务、技术、人员、机构等方面拟采取的具体安排，
说明公司能否对标的公司形成有效管控
1、关于业务
上市公司将通过控制标的公司董事会（执行董事）的方式为标的公司制定
战略规划和目标，定期策划和评估业务计划、考核业务目标完成情况。设立关
键绩效指标和监控系统来评估和跟踪目标公司的业务开展情况。通过定期进行
评估和回顾等方式来确保对目标公司的业务的控制。
上市公司将与标的公司建立信息共享和定期沟通机制，确保及时了解标的
公司的业务情况和风险，并提供必要的指导和支持，对标的公司的风险进行评
估和管理，确保标的公司的业务活动符合适用的法律、法规和合规要求。
2、关于财务
上市公司将通过控制标的公司董事会（执行董事）的方式，实现对标的公
司财务负责人的聘任或解聘，从而实现对标的公司财务负责人的控制。
标的公司将使用上市公司用友 U9 系统财务软件，上市公司能够实时查阅、
掌控标的公司的财务数据。同时，标的公司将纳入上市公司合并财务报表范
围，上市公司每年都会聘请会计师事务所对标的公司进行审计。因此，上市公
司能够对标的公司的财务状况进行有效监督管理。
3、关于技术
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上市公司将指导标的公司建立技术资源平台。构建技术资源库，包括日常
技术文档、专利技术等，同时建立相关管理权限，确保技术资源的有效管控。
并协调标的公司与权威咨询/学术机构的沟通与交流，以便于落实标准，夯实合
规和技术创新基础。
上市公司将对标的公司所有算力相关的设备、数据机房、网络资源建立严
格的访问控制机制，安装监控摄像头和访问日志系统，实时监测算力资源所在
数据机房的进出情况和资源使用情况。
4、关于人员
根据《公司法》的相关规定，公司高级管理人员由董事会（执行董事）聘
任或解聘，在确保核心管理人员和业务团队稳定的前提下，上市公司将通过标
的公司董事会（执行董事）对标的公司相关管理人员（含经理、财务负责人
等）聘任或解聘调整从而实现对人员的管控。
标的公司设立后运作前，相关人员将与标的公司签署全日制聘用合同、保
密协议、竞业限制协议等，并统一纳入公司考核体系，确保标的公司对相关人
员具有有效的支配权、管控权；同时，随着标的公司业务的开展，标的公司将
通过内部培养、市场化招聘等方式充实相关技术人员，确保相关技术人员服务
于标的公司。
5、关于机构
根据《投资合作框架协议》，因标的公司拟由 2 名股东出资，标的公司将
设股东会，上市公司拟持有标的公司 79.00%的股权，将成为标的公司的控股股
东，上市公司将实现对标的公司股东会（权力机构）的控制；根据《公司
法》、《子公司管理制度》，上市公司可以通过在股东会行使表决权的方式决
定标的公司的经营方针和投资计划、财务预算及决算方案、利润分配方案、重
大交易事项等。
标的公司将设立董事会（或执行董事），公司将提名超过三分之二（含）
以上的董事会成员（或直接委派执行董事），实现对标的公司执行机构的控
制。
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标的公司经理由董事会（执行董事）聘任或解聘，上市公司通过控制标的
公司董事会（执行董事）的方式实现对经理任免的控制，从而实现对标的公司
日常经营机构的控制。
综上，上市公司可以对标的公司实现有效管控。
三、截至 2024 年 3 月末，公司账面货币资金 1.33 亿元，本次公司拟使用
自有资金、银行贷款等方式投资约 2.49 亿元，投资规模高于账面自有资金。请
公司：（1）披露本次投资的具体资金来源，是否已存在明确的筹资安排及具体计
划，如有，请说明具体融资来源、金额、期限、利率等，说明公司是否具备完成
本次收购的资金储备；（2）结合公司日常营运资金需求、未来资金使用计划，以
及本次投资完成后的现金余额、利息费用等，分析本次投资对公司日常经营带来
的具体影响，并充分提示风险。
回复：
（一）披露本次投资的具体资金来源，是否已存在明确的筹资安排及具体计
划，如有，请说明具体融资来源、金额、期限、利率等，说明公司是否具备完成
本次收购的资金储备
上市公司拟对标的公司投资约 2.49 亿元，资金来源为上市公司自有资金
和自筹资金。截止 2024 年 4 月末，上市公司账面货币资金余额约 1.30 亿元，
上市公司拟用自有资金 5,000 万元-8,000 万元投入标的公司。
经接洽，上市公司已与 3 家融资租赁公司开展融资审批工作，其中 2 家已
处于材料终审阶段，意向合作金额约为 6,000 万元，1 家处于材料初审阶段，
意向合作金额约为 3,000 万元，3 家合计融资金额约 9,000 万元，融资期限均
为两年；同时，上市公司已与 4 家商业银行达成初步合作意向，其中 2 家商业
银行处于材料终审阶段，意向融资金额约 2.55 亿元，另外 2 家商业银行处于材
料申报阶段，意向融资金额约为 3,500 万元，上述 4 家商业银行均为一年期的
流动贷款。上述 7 家金融机构意向融资金额合计约 3.8 亿元。鉴于上市公司尚
未正式签署融资、借款合同，故利率尚未确定。
上市公司自有资金充足，在银行、融资租赁公司等金融机构信用情况良
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好，后期将根据标的公司业务实施进展及经营情况，统筹安排所需资金，充分
利用融资资源优势保障标的公司业务开展。
此外，集铁网络将以自有资金投入标的公司，主要来源是账面货币资金以
及应收账款收回的资金。
上市公司、集铁网络通过自有和自筹资金的方式，足以解决本次投资资金
来源问题，具备完成本次收购的资金储备。
（二）结合公司日常营运资金需求、未来资金使用计划，以及本次投资完成
后的现金余额、利息费用等，分析本次投资对公司日常经营带来的具体影响，并
充分提示风险
上市公司 2024 年 1-4 月销售商品、提供劳务收到的现金及收到的税费返还
所产生的经营活动现金流入合计约 3.78 亿元，月平均流入约 9,440 万元，2024
年 1-4 月购买商品、接受劳务支付的现金、支付给职工以及为职工支付的现金和
支付的各项税费所产生的经营活动现金流出合计约 3.60 亿元，月平均流出约
9,000 万元，目前上市公司每月经营活动现金流入可以完全覆盖现金流出并有结
余。截止 2024 年 4 月末，上市公司账面货币资金余额约 1.30 亿元，上市公司拟
采用自有资金投入标的公司 5,000 万元-8,000 万元，占目前账面货币资金余额
的 38.46%-61.54%，本次投资结束后，上市公司现有账面货币资金余额约 8,000
万元-5,000 万元。上市公司经营情况及回款情况稳健，上市公司使用自有资金
对标的公司进行投资不会对现有业务日常经营产生不利影响。
考虑金融机构信贷政策的变化、融资渠道的通畅程度等影响，本次对外投资
的自筹资金能否按期到位存在不确定性；后续若宏观经济、行业政策、市场环境、
技术创新等情况发生较大变化，可能对项目实施效益和效果产生不利影响，存在
投资款无法收回或收回不及预期的风险。
四、2024 年 5 月 13 日，公司股价收涨 7.28%。请公司：（1）补充披露筹
划本次交易的具体过程，包括但不限于主要时间节点、筹划商定事项以及具体参
与知悉人员；（2）自查内幕信息知情人登记及内幕信息管理情况，相关内幕信息
知情人近期股票交易情况，说明是否存在内幕信息提前泄露情形。
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回复：
（一）补充披露筹划本次交易的具体过程，包括但不限于主要时间节点、筹
划商定事项以及具体参与知悉人员
本次交易的具体过程，包括但不限于主要时间节点、筹划商定事项以及具体
参与知悉人员如下：
筹划决策
交易阶段 时间 地点 参与机构和人员 商议和决议内容
方式
福鞍股份 集铁网络：叶雯然、曹劲
（一）咨 2024.2.
上海办事 会议交流 福鞍股份：穆建华、秦 初步了解行业信息
询讨论 28
处 帅、翁盛羽
集铁网络
上海市松 集铁网络：叶雯然、曹劲
（二）调 2024.3. 到集铁网络上海松江机房
江区茸华 会议交流 福鞍股份：穆建华、秦
研 20 现场调研行业信息
路 629 号 帅、翁盛羽
机房
福鞍股份 集铁网络：叶雯然、曹劲
（三）商 2024.4. 达成初步合作意向，并分
上海办事 会议交流 福鞍股份：穆建华、秦
议筹划 23 析新设目标公司的可行性
处 帅、翁盛羽
福鞍股份 线上及现 集铁网络：叶雯然、曹劲 就本次投资新设目标公司
（四）决 2024.4.
上海办事 场会议交 福鞍股份：穆建华、秦 事项进行内部沟通讨论，
策沟通 26
处 流 帅、翁盛羽、常少宁 确定框架协议基本内容
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集铁网络：叶雯然、曹劲
福鞍股份
（五）签 2023.5. 福鞍股份：穆建华、秦
上海办事 会议交流 签署框架协议并公告
署协议 13 帅、翁盛羽、王丹阳、常
处
少宁
（二）自查内幕信息知情人登记及内幕信息管理情况，相关内幕信息知情人
近期股票交易情况，说明是否存在内幕信息提前泄露情形
上市公司和其他相关内幕信息知情人对本次交易采取了严格的保密措施和
保密制度，保证本次交易未对外泄露。
1、在筹划本次新业务开展的过程中，上市公司采取了必要的保密措施，严
格控制知情人范围，进行内幕信息知情人登记和相关保密义务提示。
2、在本次交易中严格按照《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及
规范性法律文件、上市公司《内幕信息知情人登记管理制度》的要求，高度重视
内幕信息管理，及时记录商议筹划、沟通谈判等阶段的内幕信息知情人。
3、严格按照上海证券交易所要求制作内幕信息知情人登记表和交易进程备
忘录，并及时报送上海证券交易所。
4、多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在
内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公
司股票。
5、上市公司就自本次《投资合作框架协议》披露之日前六个月至披露之日
止（即 2023 年 11 月 13 日至 2024 年 5 月 13 日）相关主体买卖公司股票的情况
进行了自查，自查范围包括：上市公司实际控制人及主要参与人、集铁网络各股
东及主要负责人以及其他参与人员、上述自然人的直系亲属（包括配偶、父母、
年满 18 周岁的子女）。
经自查，买卖上市公司股票具体情况如下：
获授的限制性股票数量
序号 姓名 买/卖方向 买卖原因 登记日期
（万股）
20
1 穆建华 买入 135
2 刘爱国 买入 参与公司 30
2023 年限制 2023 年 12 月 5
3 李健 买入 20
性股票激励计 日
4 秦帅 买入 划 20
5 王丹阳 买入 15
除上述人员因参与上市公司 2023 年限制性股票激励计划(2023 年 10 月 16
日上市公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过)获授股份外，其余内幕信息知
情人在上述期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
经核查，上市公司制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措
施，严格地履行本次交易信息在依法披露前的保密义务，不存在内幕信息提前泄
露的情形。
特此公告。
辽宁福鞍重工股份有限公司董事会
2024 年 5 月 21 日
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