公司简称：福鞍股份                   证券代码：603315




上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                        关于
          辽宁福鞍重工股份有限公司
          2023 年限制性股票激励计划
  第一个解除限售期解除限售条件成就事项
                          之




       独立财务顾问报告


                     2024 年 11 月
                                                     目 录

一、释义 .......................................................... 3
二、声明 .......................................................... 4
三、基本假设 ...................................................... 5
四、本激励计划的授权与批准 ........................................ 6
五、独立财务顾问意见 .............................................. 8
 （一）限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就情况............ 8
 （二）本次解除限售具体情况 .............................................................................. 10
 （三）结论性意见 .................................................................................................. 10
六、备查文件及咨询方式 ........................................... 11
 （一）备查文件 ...................................................................................................... 11
 （二）咨询方式 ...................................................................................................... 11




                                                          2
一、释义

在本独立财务顾问报告中，除非特别载明，以下简称具有如下含义：

福鞍股份、本公司、公
                       指   辽宁福鞍重工股份有限公司
司、上市公司
本激励计划、本计划     指   辽宁福鞍重工股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
独立财务顾问           指   上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                            上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于辽宁福鞍
独立财务顾问报告       指   重工股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限
                            售期解除限售条件成就事项之独立财务顾问报告
                            公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票             指   数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
                            本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
                            按照本激励计划规定，获得限制性股票的在公司（含分公
激励对象               指   司、控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及核心
                            骨干
                            公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日                 指
                            日
授予价格               指   公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
                            自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性
有效期                 指
                            股票全部解除限售或回购注销完毕的期间
                            激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用
限售期                 指
                            于担保、偿还债务的期间
                            本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
解除限售期             指
                            制性股票可以解除限售并上市流通的期间
                            根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
解除限售条件           指
                            满足的条件
《公司法》             指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》             指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》           指   《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》           指   《辽宁福鞍重工股份有限公司章程》
中国证监会             指   中国证券监督管理委员会
证券交易所             指   上海证券交易所
元                     指   人民币元




                                        3
二、声明
   本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
   （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由福鞍股份提供，本激励
计划第一个解除限售期解除限售事项所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所
提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、
完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、
准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责
任。
   （二）本独立财务顾问仅就本激励计划第一个解除限售期解除限售事项对
福鞍股份股东是否公平、合理，对股东的权益和福鞍股份持续经营的影响发表
意见，不构成对福鞍股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何
投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
   （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
   （四）本独立财务顾问提请福鞍股份全体股东认真阅读福鞍股份公开披露
的关于本激励计划第一个解除限售期解除限售事项的相关信息。
   （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对福鞍股份全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划第一个解除限售期解除限售涉及的事项进
行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括福鞍股份公司章程、历
次董事会、股东大会决议、相关期间公司财务报告等，并和福鞍股份相关人员
进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实
性、准确性和完整性承担责任。
   本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的要求，根据福鞍股份提供的有关资料制作。




                                  4
三、基本假设
       本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
       （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
       （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
       （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
       （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
       （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
       （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




                                     5
四、本激励计划的授权与批准
    （一）2023 年 9 月 20 日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监
事会第四次会议，审议通过了《关于<辽宁福鞍重工股份有限公司 2023 年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<辽宁福鞍重工股份有限公
司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司独立
董事就本激励计划相关议案发表了独立意见，监事会对本激励计划相关事项进
行核实并出具了相关核查意见。
    （二）2023 年 9 月 21 日至 2023 年 9 月 30 日，公司对本激励计划拟激励对
象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何
异议的反馈。公司于 2023 年 10 月 9 日披露了《监事会关于公司 2023 年限制性
股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
    （三）2023 年 10 月 16 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会审议并通
过了《关于<辽宁福鞍重工股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<辽宁福鞍重工股份有限公司 2023 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023 年 10 月 17 日，公司披露
了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的
自查报告》。
    （四）2023 年 10 月 16 日，公司召开了第五届董事会第五次会议和第五届
监事会第五次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议
案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象
名单进行了核实并发表了核查意见。
    （五）2024 年 11 月 25 日，公司召开了第五届董事会第十三次会议和第五
届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划第一
个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司 2023 年限制性股票
激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意为 122 名符合解除限
售条件的激励对象办理解除限售事宜，共计解除限售 670.00 万股限制性股票。
监事会对本次解除限售条件成就发表了核查意见。

                                    6
   综上，本独立财务顾问认为，福鞍股份本激励计划第一个解除限售期解除
限售事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司本激励计划的
相关规定。




                                 7
 五、独立财务顾问意见

 （一）限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条
 件成就情况

      1. 限售期即将届满的说明
      本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成
 之日起 12 个月、24 个月。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象
 办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司
 回购注销。本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安
 排如下表所示：

   解除限售安排                       解除限售时间                   解除限售比例

                     自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起
 第一个解除限售期    至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易          50%
                     日当日止

                     自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起
 第二个解除限售期    至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易          50%
                     日当日止
      本激励计划限制性股票的登记日为 2023 年 12 月 5 日，本激励计划限制性
 股票第一个限售期将于 2024 年 12 月 4 日届满。
      2. 解除限售条件达成的说明

                         激励计划限售条件                              成就情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无   公司未发生前述
法表示意见的审计报告；                                              情形，满足解除
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利   限售条件。
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。



                                         8
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
                                                                               激励对象未发生
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
                                                                               前述情形，满足
或者采取市场禁入措施；
                                                                               解除限售条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。

                                                                               根据公司2023年
                                                                               年度报告，2023
                                                                               年度扣除股份支
（三）公司层面业绩考核要求：
                                                                               付费用前归属于
    本激励计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为2023-2024年两个
                                                                               上市公司股东净
会计年度，每个会计年度考核一次。第一解除限售期业绩考核目标如下表
                                                                               利     润       为
所示：
                                                                               82,169,503.95
  解除限售期                           业绩考核目标                            元，较2022年净
 第一个解除限      以 2022 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于           利润的增长率为
     售期                                50%；
    注：上述“净利润”以扣除股份支付费用前归属于上市公司股东净利润作为计算依   103.84% ， 达 到
据（下同）。
                                                                               业绩考核目标，
                                                                               满足解除限售条
                                                                               件。

（四）个人层面绩效考核要求：
    本激励计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，依据
个人绩效考核结果确定激励对象最终解除限售的股份数量。激励对象的个               根 据 公 司 2023
                                                                               年度绩效考核结
人绩效考核结果划分为A、B、C、D共四个档次，对应不同的个人层面解                 果，本次符合解
除限售系数，具体如下：                                                         除限售条件的
                                                                               122 名激励对象
      考核结果             A            B             C            D           个人考核评价结
                                                                               果均为“B”及
 个人层面解除限售
                         100%              70%         0%                      以上，满足个人
       系数                                                                    层面考核要求，
   若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际解除限售的限制性股票                第一批次个人层
数量=个人当年计划解除限售的股票数量×个人层面解除限售系数。                    面解除限售系数
                                                                               均为 100%。
    激励对象当期计划解除限售的限制性股票因个人绩效考核原因不能解
除限售或不能完全解除限售的，由公司统一按授予价格回购注销。




                                               9
          经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，公司本
     激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就。


     （二）本次解除限售具体情况

          本次符合解除限售条件的激励对象共 122 名，可解除限售股份数量为
     670.00 万股，占公司目前总股本的 2.09%。本次可解除限售情况具体如下：
                                            获授的限制性     本次可解除限      本次解除限售数量占
序号       姓名              职务             股票数量       售限制性股票      本激励计划已获授予
                                              （万股）       数量（万股）        限制性股票比例
 1        穆建华            董事长               135              67.50              50.00%

 2        刘爱国          董事、总经理            30              15.00              50.00%

 3        韩跃海             董事                135              67.50              50.00%

 4        尹晨阳             董事                 10              5.00               50.00%

 5         秦帅      董事、董事会秘书             20              10.00              50.00%

 6         李健             财务总监              20              10.00              50.00%

 7        于广余            副总经理              20              10.00              50.00%

 8        刘迎春            副总经理              10              5.00               50.00%

         核心骨干（合计 114 人）                 960             480.00              50.00%

                   合计                         1,340            670.00              50.00%
        注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划
     草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划
     草案公告时公司股本总额的 10%。
        2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。



     （三）结论性意见

          综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，辽宁福鞍
     重工股份有限公司和本次解除限售的激励对象均符合公司《2023 年限制性股票
     激励计划（草案）》规定的解除限售所必须满足的条件，本激励计划第一个解
     除限售期解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》
     以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的
     情形。

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六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1. 《辽宁福鞍重工股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议》
2. 《辽宁福鞍重工股份有限公司第五届监事会第十二次会议决议》
3. 《辽宁福鞍重工股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划第一个解除
     限售期解除限售条件成就的公告》


（二）咨询方式

单位名称： 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人： 王小迪
联系电话：021-52583137
传     真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮     编：200052




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