证券代码：603332         证券简称：苏州龙杰         公告编号：2024-018




                  苏州龙杰特种纤维股份有限公司

       关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、

             采取填补措施及相关主体承诺的公告



    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公
厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，为
保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，
并制定了填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员就本
次发行股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项作出了相应的承诺。具体如下：
    一、本次发行的影响分析
    本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过 12,000.00 万元，本次发
行完成后，公司的股本和净资产将增加，由于募集资金投资项目产生效益需要一
定的过程和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，
具体影响测算如下：
    1、主要假设
    以下假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，并不代表公司对未来年
度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决
策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
    （1）假设产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。
    （2）假设公司于 2024 年 11 月末完成本次向特定对象发行。该完成时间仅
用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司
对于本次发行实际完成时间的判断，最终以上海证券交易所审核通过并经中国证
监会同意注册后的实际发行完成时间为准。
    （3）假设本次向特定对象发行募集资金总额为人民币 12,000.00 万元（不考
虑发行费用等的影响）；假设本次向特定对象发行股票的价格为 5.64 元/股（该
价格为定价基准日前二十个交易日交易均价的 80%），以此测算本次发行股票数
量为 21,276,595 股。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算
本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金
总额、发行股票数量；实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购
情况以及发行费用等情况最终确定。
    （4）根据公司 2024 年 1 月披露的《2023 年年度业绩预盈公告》，经公司财
务部门初步测算，预计 2023 年年度实现归属于上市公司股东的净利润为 1,420.00
万元至 1,720.00 万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
260.00 万元至 350.00 万元。假设公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润和
扣除非经常性损益的净利润取业绩预告最小值，即归属上市公司股东的净利润为
1,420.00 万元，扣除非经常性损益后的净利润为 260.00 万元（此假设仅用于计算
本次发行对主要指标的影响，不代表公司对 2023 年度经营情况的判断）。假设
公司 2024 年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的归属于母
公司所有者的净利润较 2023 年度分别按持平、增长 10%、下降 10%来测算。上
述盈利水平假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不
代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进
行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
    （5）仅考虑本次向特定对象发行完成后的股票数对股本的影响，不考虑公
司其余日常回购股份、利润分配、员工持股计划、库存股以及其他因素导致股本
发生的变化。
    （6）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对
净资产的影响。
    （7）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
    （8）未考虑本次向特定对象发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务
状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
    2、对公司主要财务指标的影响
    基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

                                     2023 年度/       2024 年度/2024-12-31
               项目
                                    2023 年 12-31     发行前        发行后
期末总股本（万股）                      21,634.72     21,634.72     23,762.38
本次募集资金总额（万元）                                            12,000.00
预计本次发行完成日期                                       2024 年 11 月 30 日
情形一：假设 2024 年归属于母公司股东的净利润、扣非后归属于母公司股东的净利润
与 2023 年持平
归属于母公司股东的净利润（万元）         1,420.00      1,420.00      1,420.00
扣除非经常性损益后归属于母公司股
                                          260.00          260.00      260.00
东的净利润（万元）
                  基本每股收益
                                            0.066          0.066        0.065
                  （元/股）
归属于上市公司 稀释每股收益
                                            0.066          0.066        0.065
股东的净利润      （元/股）
                  加权平均净资产收
                                          1.12%           1.12%       1.12%
                  益率（%）
                  基本每股收益
                                            0.012          0.012        0.012
归属于上市公司 （元/股）
股东的扣除非经 稀释每股收益
                                            0.012          0.012        0.012
常性损益的净利 （元/股）
润                加权平均净资产收
                                          0.20%           0.20%       0.20%
                  益率（%）
情形二：假设 2024 年归属于母公司股东的净利润、扣非后归属于母公司股东的净利润
比 2023 年增长 10%
归属于母公司股东的净利润（万元）         1,420.00      1,562.00      1,562.00
扣除非经常性损益后归属于母公司股
                                           260.00        286.00        286.00
东的净利润（万元）
                基本每股收益
                                            0.066         0.072         0.072
                （元/股）
归属于上市公司 稀释每股收益
                                            0.066         0.072         0.072
股东的净利润    （元/股）
                加权平均净资产收
                                           1.12%         1.23%          1.23%
                益率（%）
                基本每股收益
归属于上市公司 （元/股）                    0.012         0.013         0.013
股东的扣除非经
                稀释每股收益
常性损益的净利                              0.012         0.013         0.013
                （元/股）
润
                加权平均净资产收           0.20%         0.23%          0.23%
                                     2023 年度/       2024 年度/2024-12-31
              项目
                                   2023 年 12-31     发行前         发行后
                益率（%）
情形三：假设 2024 年归属于母公司股东的净利润、扣非后归属于母公司股东的净利润
比 2023 年下降 10%
归属于母公司股东的净利润（万元）        1,420.00       1,278.00      1,278.00
扣除非经常性损益后归属于母公司股
                                          260.00        234.00         234.00
东的净利润（万元）
                基本每股收益
                                           0.066         0.059          0.059
                （元/股）
归属于上市公司 稀释每股收益
                                           0.066         0.059          0.059
股东的净利润    （元/股）
                加权平均净资产收
                                          1.12%          1.01%         1.01%
                益率（%）
                基本每股收益
                                           0.012         0.011          0.011
归属于上市公司 （元/股）
股东的扣除非经 稀释每股收益
                                           0.012         0.011          0.011
常性损益的净利 （元/股）
润              加权平均净资产收
                                          0.20%          0.18%         0.18%
                益率（%）
    二、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
    本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金
投资项目产生经济效益需要一定的时间。本次向特定对象发行完成后，公司的每
股收益、净资产收益率等指标存在摊薄的风险。
    同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2024 年度归
属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被
摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不
应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
任，提请广大投资者注意。
    三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
    1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
    公司是国内聚酯纤维长丝创新性、功能性、差别化研发和生产的先进企业和
特色企业。本次募集资金将用于高端差别化聚酯纤维建设项目。本次募投项目的
实施，将增强公司高端差别化聚酯纤维产品的供给能力，完善产品结构，有利于
提高公司综合竞争力。
    2、公司从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
     在人员和技术储备方面，多年来公司一直注重专业人才引进和培养，通过
 聘请外部专家、讲师对公司技术、管理人员进行培训，或为专业技术人员提供
 继续教育学习的机会等方式，提升相关人员的专业技能及管理水平，确保了公
 司在发展过程中的人才所需。
     公司具备较强技术实力。公司是国内少数掌握仿羊毛、仿兔毛等高/超仿真
 动物皮毛涤纶纤维、低碱量仿麂皮纤维等生产技术的企业之一。公司已取得国
 家专利数十项，主导或参与起草、修订了多项国家标准和行业标准，先后被评
 为江苏省高技术差别化纤维工程技术研究中心、中国精细化涤纶长丝研发和生
 产基地、国家复合纤维研发生产基地。公司的多项产品获得中国纺织工业协会、
 中国纺织工业联合会产品开发贡献奖及科学技术进步奖。
     本次募集资金投资项目与公司现有主业密切相关，募集资金投资项目的实
 施可以充分利用现有的技术和人员。
    在市场储备方面，公司已形成了仿麂皮纤维、仿皮草纤维和 PTT 纤维三大主
打特色产品系列，公司已建立起稳定的供应渠道和优质的客户群体，在行业内已
经建立较高的市场知名度及良好的品牌形象，产品需求旺盛，为募投项目的实施
奠定市场基础。
    四、公司填补即期回报、增强公司持续回报能力采取的措施
    为保护投资者利益，公司将采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、
有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
     1、积极实施募集资金投资项目，提升公司竞争力和盈利水平
     本次募集资金投资项目围绕主营业务展开，募投项目的实施，将有效提高
 公司在高仿真皮草纤维、高性能母丝、超细高弹多组份复合纤维等差别化产品
 的产能，优化产品结构，符合公司未来发展战略。公司对募集资金投资项目进
 行了充分论证，在募集资金到位前，以自有、自筹资金先期投入建设，并提前
 实施各项前期工作，包括人才和营销储备等，从而加快项目实施进度，保证尽
 快实现募集资金投资项目直接和间接经济效益，巩固和提升公司核心竞争优势，
 努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。
    2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率
    公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和
谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理
人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
    3、加强募集资金管理，确保募集资金使用规范
    公司已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市
规则》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了《募集资金
管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明
确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行募集资金
到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，配合监管银行和保荐机
构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集
资金使用风险。
    4、完善现金分红政策，强化投资者回报机制
    公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件
及《公司章程》，制定了《未来三年股东回报规划（2024-2026 年）》，进一步
明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分
配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，
强化了中小投资者权益保障机制。
    未来公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，在本次发行完成后，公司
将严格执行现行分红政策。
    五、相关主体对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺
    1、为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东龙杰投资、
实际控制人席文杰先生、席靓女士和本次发行完成后的共同实际控制人邹凯东先
生对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺：
    （1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
    （2）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或
拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构
的有关规定承担相应法律责任；
    （3）自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中
国证监会和上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定的，且上述承诺不能满足中国证监会或上海证券交易所该等规定时，本公司承
诺届时将按照中国证监会和上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
    2、为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员
承诺如下：
    （1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
    （2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
    （3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
    （4）本人承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或薪酬与考核委
员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
    （5）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺股权激励的行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩；
    （6）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或
拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构
的有关规定承担相应法律责任；
    （7）自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中
国证监会和上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定的，且上述承诺不能满足中国证监会或上海证券交易所该等规定时，本人承诺
届时将按照中国证监会和上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。


    特此公告。
                                    苏州龙杰特种纤维股份有限公司董事会
                                                         2024 年 3 月 11 日