北京市中伦（深圳）律师事务所

关于苏州龙杰特种纤维股份有限公司

       差异化分红事项的

           法律意见书




          二〇二四年五月
                 北京市中伦（深圳）律师事务所

               关于苏州龙杰特种纤维股份有限公司

                         差异化分红事项的

                             法律意见书


致：苏州龙杰特种纤维股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和

国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称

“中国证监会”）《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》（以下简称“《回

购股份指引》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文

件和《苏州龙杰特种纤维股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，

北京市中伦（深圳）律师事务所（下称“本所”）接受苏州龙杰特种纤维股份有

限公司(下称“公司”)的委托，就公司差异化分红事项事宜（下称“本次差异化

分红”）出具本法律意见书。

    本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，

遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认

定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定，

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本着审慎性及重要性原则对本次差异化分红有关的文件资料和事实进行了核查

和验证。在核查和验证过程中，本所律师得到了公司如下保证：其已经提供了本

所认为为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、准确的、合法的、有效

的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，有关副本材料或复印件与原件

一致。

    本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并依据我国现行

有效的或者公司的行为、有关事实发生或存在时适用的法律、行政法规、规章和

规范性文件发表法律意见。

    本法律意见书仅就与本次差异化分红有关的法律问题发表法律意见，涉及财

务、会计等非法律事项时，均严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司出具

的文件予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性、准确性

和完整性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和

作出判断的适当资格。

    本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次差异化分红所必备

的法律文件，随同其他材料一同报送及披露。

    本法律意见书仅供公司为本次差异化分红之目的使用，未经本所书面同意，

不得用作任何其他目的或用途。

    本所律师根据现行法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公

认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次差异化分红事宜出具法律

意见如下：

    一、本次差异化分红的原因

    公司于 2023 年 3 月 17 日召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于

以集中竞价交易方式回购股份的方案》，并于 2023 年 3 月 31 日披露了《关于以

集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》，公司以自有资金通过集中竞价交易

方式回购公司部分社会公众股股份，用于员工持股计划。


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    根据公司于 2024 年 3 月 19 日披露的《关于回购股份实施结果公告》，截至

2024 年 3 月 19 日，公司完成回购，已实际回购公司股份 2,985,920 股。

    根据公司于 2024 年 5 月 25 日披露的《关于 2024 年员工持股计划完成股票

非交易过户的公告》，公司回购专用账户中的 2,292,000 股已于 2024 年 5 月 23

日通过非交易过户的方式过户至公司员工持股计划证券账户。

    根据《回购股份指引》的规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股

东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，

不得质押和出借。因此，公司回购专用账户中的剩余股份不参与利润分配及公积

金转增股本，公司 2023 年度权益分派申请实施差异化分红。

    二、本次差异化分红方案

    根据公司 2023 年年度股东大会审议通过的《2023 年度利润分配预案》，公

司 2023 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券

账户股数后的 213,361,264 股为基数，拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元

（含税），合计拟派发现金红利 32,004,189.60 元。如在实施权益分派股权登记

日前，公司总股本或公司回购专用证券账户的股数发生变动的，拟维持每股分配

比例不变，相应调整分配总额。

    根据公司的说明，因公司员工持股计划完成非交易过户，公司回购专用账户

中的股份数量发生变动，截至本法律意见书出具之日，公司回购专用账户中的股

份数量为 693,920 股，按照每股分配比例不变、相应调整分配总额的原则，公司

相应调整分配总额为 32,347,989.60 元，每 10 股仍派发现金红利 1.5 元（含税）。

    三、本次差异化权益分派对除权（息）参考价格的影响

    截至本法律意见书出具之日，公司股本总数为 216,347,184 股，公司回购专

用 账 户 中 的 693,920 股 不参 与 本次利润 分配，本次 实际参 与 分 配的股 数 为

215,653,264 股。公司本次差异化分红申请日前一个交易日（2024 年 5 月 30 日）

的股票收盘价格为 8.64 元，根据《上海证券交易所交易规则》及有关规定，公

司按照以下公式计算除权除息参考价：
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    1. 本次利润分配不涉及转增股本，流通股份变动比例为 0。

    2. 参与分配的股本总数为 215,653,264 股。

    3. 根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-实际分派的每股

现金红利）÷（1+实际分派的流通股份变动比例）=（8.64-0.15）÷（1+0）=8.49

元。

    4. 虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金

红利）÷总股本=（215,653,264×0.15）÷216,347,184≈0.15 元。

    5. 根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的每股

现金红利）÷（1+虚拟分派的流通股份变动比例）=（8.64-0.15）÷（1+0）=8.49

元。

    6. 差异化权益分派除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息

参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权

除息参考价格=|8.49-8.49|÷8.49=0%<1%

    基于上述，本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，

公司回购专用账户中的股份不参与分红对除权除息参考价格的影响较小。

    四、结论意见

    综上所述，本所认为，本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《回

购股份指引》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害

上市公司和全体股东利益的情形。

    本法律意见书正本一式叁份。

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（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于苏州龙杰特种纤维股份有限公司

差异化分红事项的法律意见书》的签章页）




    北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）



    负责人：                                 经办律师：

               赖继红                                     任理峰




                                             经办律师：

                                                          方诗雨




                                                      2024 年 5 月 31 日




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