申万宏源证券承销保荐有限责任公司
        关于宏辉果蔬股份有限公司募集资金投资项目
    结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见

    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“保
荐机构”）作为宏辉果蔬股份有限公司（以下简称“宏辉果蔬”、“公司”）公开发
行可转换公司债券的保荐机构（主承销商），根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，
对宏辉果蔬募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的情况
进行了审慎核查，核查具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准宏辉果蔬
股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》 证监许可[2019]2969 号）核准，
宏辉果蔬股份有限公司（以下简称“宏辉果蔬”或“公司”）向社会公开发行面
值总额 33,200 万元可转换公司债券，期限 6 年。公司实际已发行面值为人民币
100 元的可转换公司债券 332 万张，募集资金总额为人民币 332,000,000.00 元，
扣除承销及保荐费用人民币 3,490,566.05 元（不含税）后，到账金额为人民币
328,509,433.95 元；扣除其他发行费用后，实际募集资金净额为 326,252,695.01 元。
上述募集资金业经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《宏
辉果蔬股份有限公司发行“可转换公司债券”募集资金验证报告》（亚会 A 验字
(2020)0004 号）。

    二、募集资金投资项目的情况

    根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》披露，本次发行可转换公
司债券募集资金总额扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目,截至
2024年11月26日，公司募集资金项目使用明细如下：
                                                                单位：万元
                                                   拟投入募集           调整后投入募     已累计投
      序号                项目名称
                                                     资金               集资金金额       资数额
             广东宏辉果蔬仓储加工配送基地建
       1                                                23,300.00           22,725.27    16,956.44
             设项目
       2     补充流动资金                                9,900.00            9,900.00     9,900.00
                         合计                           33,200.00           32,625.27    26,856.44

           截至 2024 年 11 月 26 日，公司已归还完毕前次暂时用于补充流动资金的募
     集资金，公司募集资金在银行专户的存储金额为人民币 6,098.16 万元。

           三、拟结项募投项目募集资金使用及节余情况

           （一）拟结项募投项目募集资金具体使用及节余情况

           公司本次拟结项的募投项目为“广东宏辉果蔬仓储加工配送基地建设项目”。
     截至本核查意见出具日，上述募投项目已达到预定可使用状态，满足结项条件。
     为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，提升公司盈利能力，公司拟对上
     述项目予以结项，并将节余资金用于永久补充公司流动资金。同时，考虑到时间
     周期等因素，与前述项目相关的尾款、项目运行所需的铺底流动资金等相关支
     出后续公司将以自有资金支付。

           截至2024年11月26日，公司公开发行可转换公司债券涉及的募投项目募集资
     金节余情况如下：

                                                                                        单位：万元
                                             调整后                                       预计节余募集
                                                         利息收入
                                 募集资      投入募                       累计已投入        资金余额
序                                                       扣除手续
              项目名称           金拟投      集资金                       募集资金金      （D）=（A）
号                                                       费后净额
                                 资总额        金额                         额（C）         +（B）-
                                                           （B）
                                             （A）                                            （C）
       广东宏辉果蔬仓储加
1                               23,300.00   22,725.27        329.33          16,956.44         6,098.16
       工配送基地建设项目
2      补充流动资金              9,900.00    9,900.00               -         9,900.00                -
             合计               33,200.00   32,625.27        329.33          26,856.44         6,098.16

         注：实际补充流动资金金额以转出当日银行结息后的余额为准；因项目结项后的节余募
     集资金拟永久补充流动资金，尚未支付的项目款后续将通过公司自有资金进行支付；上表中
     小数点后两位存在的差异皆因四舍五入导致。

           （二）拟结项募投项目募集资金节余的主要原因
    公司在项目实施过程中严格遵守募集资金使用的有关规定，结合自身实际发
展需要和市场变化，本着合理、节约、有效的原则，在不影响募投项目顺利实施
的前提下，科学、审慎使用募集资金。节余募集资金包括：①部分项目工程及设
备尚未支付的合同尾款；②募投项目实施期间募集资金利息收益和现金管理投资
收益；③公司从项目实际需求出发，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和
管理，对各项资源进行合理调度和优化配置，合理降低项目相关成本和部分设备
采购支出，节约项目建设费用，形成了募集资金节余。

    由于项目部分工程款尚未达到付款条件，支付周期较长，未支付项目款后续
达到付款条件时，公司以自有资金支付。

    （三）节余募集资金使用计划

    为最大限度发挥募集资金的使用效益，提高募集资金使用率，降低公司财务
成本，提升公司盈利能力，公司将公开发行可转换公司债券募集资金投资项目“广
东宏辉果蔬仓储加工配送基地建设项目”结项，并将剩余募集资金 6,098.16 万元
（包含尚未支付的项目尾款、理财收益、存款利息等）全部用于永久补充流动资
金。受银行结息等影响，上述募集资金账户的节余资金最终转入公司自有资金账
户的金额以转出当日专户余额为准。

    公司将在董事会、股东大会审议通过本次节余募集资金永久补充流动资金事
项后，将相关资金转入自有资金账户，并办理募集资金专户销户手续，相关募集
资金专户存储的三方监管协议亦随之终止。募集资金投资项目尚未支付的项目款
后续将通过公司自有资金予以支付。

    公司董事会授权公司管理层及其授权人士具体办理该项目结项后节余募集
资金永久补充流动资金相关事宜。

    四、节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响

    本次节余募集资金永久补充流动资金是公司结合项目实际实施情况及自身
实际发展情况作出的审慎决定，有利于提高公司募集资金的使用效率，满足公司
日常经营需求，增强公司营运能力，利于公司长远发展，不存在损害股东利益的
情形，符合公司及股东的利益。
    五、相关审议程序及意见

    （一）董事会审议情况

    公司于 2024 年 11 月 27 日召开了第五届董事会第十六次会议，以 7 票同意、
0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节
余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金投资项目结项并将
节余募集资金永久补充流动资金，并授权公司管理层办理本次募投项目结项并将
节余募集资金永久补充流动资金事项所涉及的相关事项。本次事项尚需提交公司
股东大会审议。

    （二）监事会意见

    公司本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事
项，符合中国证监会和上海证券交易所的相关法律法规、规范性文件的要求以及
公司的有关规定，审议程序合法、合规，不存在损害股东利益的情形，充分结合
了公司实际情况及财务情况，有助于提高募集资金的使用效率，提升公司经营效
益，符合全体股东的利益，有利于公司的长远发展。监事会同意公司本次募集资
金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项。

    六、保荐机构意见

    经核查，本保荐机构认为：本次公司募投项目结项并将节余募集资金永久补
充流动资金是公司根据项目实际情况作出的审慎决定，公司本次募投项目结项并
将节余募集资金永久补充流动资金的事项已经公司第五届董事会第十六次会议、
第五届监事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。该事项符合
《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，保荐机构对宏辉果蔬本次
募投项目结项并将节余募集资金永久补流的事项无异议。

 （以下无正文）