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                                     广州市天河区珠江东路 28 号越秀金融大厦 38 楼     邮编：510623
                                         电话：(+86)(20) 3879 9345 传真：(+86)(20) 3879 9345-200




                                        国浩律师(广州)事务所

                                    关于宏辉果蔬股份有限公司

                        2024 年第一次临时股东大会的法律意见



      宏辉果蔬股份有限公司：

            根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(以下简称

      《股东大会规则》)的要求，国浩律师(广州)事务所(以下简称“本所”)接受宏

      辉果蔬股份有限公司(以下简称“宏辉果蔬”)的委托，指派周姗姗、林嘉豪律师

      (以下简称“本所律师”)出席宏辉果蔬 2024 年第一次临时股东大会(以下简称“本

      次股东大会”)，对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员与召集人的

      资格、表决程序与表决结果等重要事项出具法律意见。

            本所及本所律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《律

      师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试

      行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了

      法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法

      律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不

      存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。


            一、本次股东大会的召集与召开




                                                                 1
       (一)本次股东大会的召集

    本次股东大会由宏辉果蔬董事会根据 2024 年 11 月 27 日召开的第五届董事

会第十六次会议决议召集，宏辉果蔬已于 2024 年 11 月 28 日在巨潮资讯网等相

关网站上分别刊登了《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》，在法定

期限内公告了有关本次股东大会的召开时间和地点、会议审议事项、出席会议人

员资格、会议登记事项等相关事项。

    本所律师认为，本次股东大会的召集人和召集程序符合《公司法》、《股东

大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(以下简

称《网络投票实施细则》)等相关法律、法规、规范性文件和《宏辉果蔬股份有

限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定。

       (二)本次股东大会的召开

    本次股东大会按照有关规定采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

    本次股东大会的现场会议于 2024 年 12 月 13 日(星期五)14:00 在广东省汕

头市龙湖区玉津中路 13 号会议室召开。

    本次股东大会网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统和互联

网投票系统进行。其中，通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投

票的时间为 2024 年 12 月 13 日 9:15 至 9:25、9:30 至 11:30、13:00 至 15:00；

通过互联网投票系统进行网络投票的时间为 2024 年 12 月 13 日 9:15-15:00。

    宏辉果蔬董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，高级管理人员列席

了本次股东大会。

    本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》《股东大会规则》

《网络投票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规

定。

    二、本次会议未出现修改原议案或提出新议案的情形

    三、出席本次股东大会人员的资格

    (一)宏辉果蔬董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司上海

                                     2
分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验证，并登记了出席本次

股东大会现场会议的股东名称(或姓名)及其所持有表决权的股份数。

    经验证、登记：出席本次股东大会现场会议的股东(包括股东代理人)共计 7

人，均为截至 2024 年 12 月 6 日下午上海证券交易所交易收市时在中国证券登记

结算有限责任公司上海分公司登记在册的宏辉果蔬股东，该等股东持有及代表的

股份总数 265,949,860 股，占宏辉果蔬总股本的 46.6263%。

    出席本次股东大会现场会议的还有宏辉果蔬董事、监事、董事会秘书、经理

和公司其他高级管理人员。

    (二)根据上海证券信息有限公司提供的资料，在有效时间内通过网络投票系

统投票的股东共计 388 人，代表股份数 28,643,746 股，占宏辉果蔬总股本的

5.0218%。

    上述参与网络投票的股东资格的合法性已经得到上海证券信息有限公司验

证。

    本所律师认为，出席本次股东大会的人员的资格符合《公司法》《股东大会

规则》《网络投票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的

有关规定。

    四、本次股东大会的表决程序和表决结果

    (一)表决程序

    1、现场会议表决程序

    本次股东大会现场会议就审议的议案，以记名投票方式逐项进行了表决，表

决时由两名股东代表、监事代表和本所律师根据《公司法》《股东大会规则》和

《公司章程》的规定进行计票和监票。本次股东大会当场公布表决结果。

    2、网络投票表决程序

    宏辉果蔬通过上海证券交易所股东大会网络投票系统和互联网投票系统向

全体股东提供网络形式的投票平台。部分股东在有效时间内通过上海证券交易所

股东大会网络系统或互联网系统行使了表决权。



                                    3
    (二)本次股东大会对议案的表决结果

    1、审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案》的表决结果：

    同意 293,655,596 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.6816%；

反对 575,975 股；弃权 362,035 股。该议案获得通过。

    其中，中小投资者的表决情况为：同意 27,705,836 股，占出席会议中小投

资者所持股份的 96.7253%；反对 575,975 股；弃权 362,035 股。

    2、审议《关于修订<股东大会议事规则>部分条款的议案》的表决结果：

    同意 293,652,737 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.6806%；

反对 576,179 股；弃权 364,690 股。该议案获得通过。

    3、审议《关于修订<董事会议事规则>部分条款的议案》的表决结果：

    同意 293,656,037 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.6817%；

反对 576,259 股；弃权 361,310 股。该议案获得通过。

    4、审议《关于修订<独立董事工作制度>部分条款的议案》的表决结果：

    同意 293,710,656 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.7003%；

反对 580,675 股；弃权 302,275 股。该议案获得通过。

    5、审议《关于续聘 2024 年度审计机构的议案》的表决结果：

    同意 293,647,502 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.6788%；

反对 578,945 股；弃权 367,159 股。该议案获得通过。

    其中，中小投资者的表决情况为：同意 27,697,742 股，占出席会议中小投

资者所持股份的 96.6970%；反对 578,945 股；弃权 367,159 股。

    6、审议《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金

的议案》的表决结果：

    同意 293,654,226 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.6811%；

反对 587,910 股；弃权 351,470 股。该议案获得通过。

    其中，中小投资者的表决情况为：同意 27,704,466 股，占出席会议中小投

资者所持股份的 96.7205%；反对 587,910 股；弃权 351,470 股。

    7、审议《关于 2025 年度日常关联交易预计的议案》的表决结果：


                                   4
    同意 28,220,671 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 96.7848%；

反对 580,149 股；弃权 357,350 股。该议案获得通过。关联股东黄俊辉、郑幼文

回避表决。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东

大会规则》《网络投票实施规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章

程》的规定。会议表决程序和表决结果合法、有效。

    五、结论意见

    本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、召集人和出席会议人员的

资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》《股东大会规则》《网络投票实施

规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会

表决程序和表决结果合法、有效。




                                   5
    (本页无正文，是本所《关于宏辉果蔬股份有限公司 2024 年第一次临时股东

大会的法律意见》的签署页)




国浩律师(广州)事务所                    签字律师：

                                                        周姗姗




负责人：                                签字律师：

              程   秉                                   林嘉豪




                        二〇二四年十二月十三日




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