法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关于文灿集团股份有限公司
2024 年第一次临时股东会之
法律意见书
致：文灿集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东
大会规则》）、《文灿集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及其
他相关规章的规定，北京海润天睿律师事务所（以下称“本所”）接受文灿集团股
份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所杨霞、于绍水律师（以下称“本
所律师”）出席公司 2024 年第一次临时股东会，并就本次股东会的召集和召开程
序、出席会议人员及会议召集人资格、审议事项以及表决方式、表决程序、表决结
果等相关事项依法进行见证。
本所律师已审查了公司提供的召开本次股东会的有关文件。公司已向本所及
本所律师承诺其所提供的文件和所作的陈述、说明是完整、真实和有效的，无任何
隐瞒、遗漏，并据此出具法律意见。
本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者
存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。本所同意公司将本法律意见书作为本次股东会的法定文件随同其他文件一并
报送上海证券交易所审查并予以公告。现按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，对公司本次股东会的召集召开及其他相关事项依法出具并提供
如下见证意见：
一、本次股东会的召集、召开程序
经核查，本次股东会根据公司第四届董事会第八次会议决定由公司董事会召
集召开。关于召开本次股东会的通知，公司董事会已于 2024 年 8 月 20 日在中国
证券报、上海证券报、上海证券交易所网站等指定信息披露媒体（以下统称“指定
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信息披露媒体”）上刊登了《文灿集团股份有限公司关于召开 2024 年第一次临时
股东会的通知》。股东会通知列明了本次股东会的召集人、召开时间、召开地点、
审议事项、召开方式、出席对象以及登记事项等，本次股东会审议的议案也已依法
充分披露。
经核查，本次股东会现场会议按照股东会通知如期于 2024 年 9 月 6 日下午
14：30 在广东省佛山市南海区里水镇和顺大道 125 号文灿集团股份有限公司会议
室召开，会议由副董事长唐杰邦先生主持。
本所律师认为，公司本次股东会召开通知的时间、方式、通知内容符合《公司
法》《证券法》《股东大会规则》《公司章程》的要求，本次股东会的召集和召开
程序符合法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次股东会出席会议人员的资格
根据公司提供的股东名册、本次股东会签名册，经本所律师核查，下列人士出
席了本次股东会现场会议：
（一）出席现场会议的人员
1. 出席现场会议的股东及股东授权代表
出席本次股东会现场会议的股东及股东授权代表共计 6 名，所持有表决权股
份数为 132,300,000 股，占公司总股本的 42.9148%。
2. 出席及列席现场会议的其他人员
出席及列席现场会议的其他人员包括公司董事、监事及高级管理人员以及公
司聘请的本所律师。
（二）网络投票的股东资格
根据上海证券信息有限公司提供的数据，本次股东会通过网络投票方式参加
本次会议的股东人数 253 名，代表股份 26,439,581 股，占公司总股本的 8.5763%。
综上所述，本所律师认为，现场出席本次股东会的人员和通过网络投票方式参
加本次会议的股东及股东授权代表资格符合《公司法》《股东大会规则》《公司章
程》的规定，有权对本次股东会的议案进行审议、表决。
三、本次股东会的召集人资格
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经验证，本次股东会召集人为公司董事会。公司董事会已于 2024 年 8 月 20 日
在指定信息披露媒体上刊登了《文灿集团股份有限公司关于召开 2024 年第一次临
时股东会的通知》及相关议案。
本所律师认为，本次股东会召集人资格符合《公司法》《证券法》《股东大会
规则》《公司章程》的规定。
四、本次股东会的审议事项
根据公司第四届董事会第八次会议决议及《文灿集团股份有限公司关于召开
2024 年第一次临时股东会的通知》，公司董事会已依据有关法律、法规和《公司
章程》的规定公告披露了本次股东会的议案：
1. 《关于文灿集团股份有限公司 2024 年半年度利润分配预案的议案》
2. 《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》
3. 《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》
4. 《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
5. 《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》
6. 《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》
7. 《关于修订〈对外担保管理办法〉的议案》
8. 《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》
9. 《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》
10. 《关于修订〈累积投票实施细则〉的议案》
11. 《关于修订〈对外投资管理办法〉的议案》
12. 《关于修订〈利润分配管理制度〉的议案》
13. 《关于制定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》
经本所律师核查，本次股东会审议的议案已经在公司披露的股东会通知中列
明，本次股东会实际审议的事项与股东会通知所列明的事项相符，不存在修改原有
会议议程、提出新议案以及对股东会通知中未列明的事项进行表决的情形。
五、本次股东会的表决方式、表决程序和表决结果
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经见证，本次股东会会议的表决按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程
序，采取现场投票与网络投票相结合的方式。投票表决时，同一表决权只能选择现
场投票、上海证券交易所交易系统投票、上海证券交易所互联网系统投票中的一种
表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票的，以第一次有效表决结果为准。
（一）现场投票
本次股东会现场会议对会议通知中列明的议案进行了表决。现场表决投票经
监票人负责清点，并由计票人负责计票，监票人代表当场公布现场表决结果。
本所律师认为，公司本次股东会现场会议的表决方式、表决程序和表决结果符
合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）网络投票
公司就本次股东会向股东提供了网络投票平台，股东可以通过上海证券交易
所交易系统及互联网投票系统参加网络投票。网络投票的操作流程已经在会议通
知中详细列明。参加网络投票的股东共计 253 人，代表有表决权股份 26,439,581
股，占公司有表决权股份总数的 8.5763%。
本所律师认为，本次股东会的网络投票符合有关法律、法规和规范性文件及
《公司章程》的相关规定，网络投票的表决方式和程序合法，计票结果符合投票规
则要求。
（三）中小投资者投票情况
参 与 本次 会 议的 中小投 资 者 253 名， 代表 公 司有 表 决权 的股份 总 数 为
26,439,581 股，占公司有表决权的股份总数的 8.5763%。
（四）本次股东会会议没有对会议通知未列明的事项进行表决。
（五）本次股东会投票结束后，公司合并统计了股东现场投票和网络投票的表
决结果。经见证，本所律师确认表决结果如下：
1. 审议《关于文灿集团股份有限公司 2024 年半年度利润分配预案的议案》
表决结果：同意 158,569,581 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8929%；
反对 125,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0788%；弃权 44,800 股，占出
席会议所有股东所持股份的 0.0283%。
其中，中小投资者的表决结果为：同意 26,269,581 股，占出席会议的中小股东
所持股份的 99.3570%；反对 125,200 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.4735%；
弃权 44,800 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.1695%。
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2. 审议《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》
表决结果：同意 158,534,481 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8707%；
反对 148,400 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0934%；弃权 56,700 股，占出
席会议所有股东所持股份的 0.0359%。
上述议案为特别决议议案，已经出席会议的股东及股东授权代表所持有效表
决权股份总数的三分之二以上表决通过。
3. 审议《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》
表决结果：同意 157,374,798 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.1402%；
反对 1,308,083 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.8240%；弃权 56,700 股，占
出席会议所有股东所持股份的 0.0358%。
4. 审议《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
表决结果：同意 157,377,498 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.1419%；
反对 1,304,883 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.8220%；弃权 57,200 股，占
出席会议所有股东所持股份的 0.0361%。
5. 审议《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》
表决结果：同意 157,375,998 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.1409%；
反对 1,306,683 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.8231%；弃权 56,900 股，占
出席会议所有股东所持股份的 0.0360%。
6. 审议《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》
表决结果：同意 157,379,598 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.1432%；
反对 1,308,483 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.8242%；弃权 51,500 股，占
出席会议所有股东所持股份的 0.0326%。
7. 审议《关于修订〈对外担保管理办法〉的议案》
表决结果：同意 157,371,498 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.1381%；
反对 1,312,683 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.8269%；弃权 55,400 股，占
出席会议所有股东所持股份的 0.0350%。
8. 审议《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》
表决结果：同意 157,365,098 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.1341%；
反对 1,318,283 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.8304%；弃权 56,200 股，占
出席会议所有股东所持股份的 0.0355%。
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9. 审议《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》
表决结果：同意 157,370,298 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.1374%；
反对 1,313,383 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.8273%；弃权 55,900 股，占
出席会议所有股东所持股份的 0.0353%。
10. 审议《关于修订〈累积投票实施细则〉的议案》
表决结果：同意 157,380,598 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.1438%；
反对 1,303,483 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.8211%；弃权 55,500 股，占
出席会议所有股东所持股份的 0.0351%。
11. 审议《关于修订〈对外投资管理办法〉的议案》
表决结果：同意 157,373,898 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.1396%；
反对 1,311,183 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.8259%；弃权 54,500 股，占
出席会议所有股东所持股份的 0.0345%。
12. 审议《关于修订〈利润分配管理制度〉的议案》
表决结果：同意 157,372,998 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.1391%；
反对 1,312,083 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.8265%；弃权 54,500 股，占
出席会议所有股东所持股份的 0.0344%。
13. 审议《关于制定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》
表决结果：同意 158,525,281 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8649%；
反对 154,400 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0972%；弃权 59,900 股，占出
席会议所有股东所持股份的 0.0379%。
本所律师认为，本次股东会的表决方式、表决程序和表决结果符合有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序，出席本次股东
会人员及会议召集人资格，本次股东会的审议事项以及表决方式、表决程序、表决
结果符合《公司法》《证券法》《公司章程》以及《股东大会规则》的规定，本次
股东会作出的各项决议合法有效。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）
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