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北京大成（南京）律师事务所
关于
江苏今世缘酒业股份有限公司
调整 2020 年股票期权激励计划（草案变更）股票期权行权价格、激
励对象名单及股票期权数量并注销部分期权、第一个行权期行权条件成就
及变更已回购股份用途并注销相关事项的法律意见书
致：江苏今世缘酒业股份有限公司
北京大成（南京）律师事务所（下称“本所”）接受江苏今世缘酒业股份有限公司
（下称“今世缘”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、中国证券监督管理委员会（下称“中
国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（下称“《管理办法》”）、国务院国有资产监
督管理委员会、财政部《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（下称“《试
行办法》”）、 关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》 下称“《有
关问题的通知》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《江苏今世缘酒业股份
有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，就今世缘 2020 年股票期权激励计
划（草案变更）（下称“本次激励计划或《激励计划（草案变更）》或《2020 年股票期权
激励计划（草案变更）》”）调整股票期权行权价格、激励对象名单及股票期权数量并注
销部分期权（以下简称“本次调整”）、第一个行权期行权条件成就（以下简称“本次行
权”）及变更已回购股份用途并注销（以下简称“本次变更注销”）相关事项，出具本法
律意见书。
为出具本法律意见书，本所在此特别声明：
1. 本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的相关事实发表法律意
见，本法律意见书以本所律师于本法律意见书出具日前所获得的文件资料或信息所披露
的事实为限；对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独
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立证据支持的事实，本所律师根据有关单位出具的证明出具意见，并尽到一般注意义务。
2. 本法律意见书的任何部分或内容，均不得解释为对本次激励计划之外的任何事
宜提供了任何评价或结论。本法律意见书所提出的任何评述或观点，均不得解释为对于
所涉事实或文件进行了商务、技术、运营、财务、税务等非法律方面的评述，亦不得解
释为对于所涉及的特定安排、协议或其他文件所可能产生的商务上的任何结果作出了任
何评估或预测。
3. 本法律意见书系依据现行法律或者有关行为及事实发生或存在时有效的法律、
行政法规、行政规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、行政规章
和规范性文件的理解而出具。
4. 今世缘已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事
实材料，并且所有陈述和说明均是真实、完整、有效的，无任何隐瞒、重大遗漏及误导
性陈述，其所提供的文件资料中所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传
真件与原件相符。
5. 本法律意见书仅供公司为本次调整、本次行权和本次变更注销之目的使用，未
经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为本次调
整、本次行权和本次变更注销的必备文件，随同其他材料一同呈报。本所律师依法对本
法律意见书中所出具的法律意见承担相应的责任。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精
神，出具法律意见如下：
一、本次激励计划相关事项的批准与授权
（一）、 本次激励计划已履行的决策程序
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1． 今世缘于 2022 年 7 月 31 日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《2020
年股票期权激励计划（草案变更）》的议案、《2020 年股票期权激励计划实施考核管理办
法（变更）》的议案及《2020 年股票期权激励计划管理办法》，拟作为激励对象的关联董
事顾祥悦先生、鲁正波先生回避表决。同日，公司监事会、独立董事就公司实施本次激
励计划发表了核查意见或独立意见。
2． 2022 年 8 月 15 日，淮安市财政局办公室印发了《关于江苏今世缘酒业股份有
限公司实施股票期权激励计划的批复》（淮财企考〔2022〕16 号）。2022 年 8 月 16 日涟
水县财政局办公室印发了《关于江苏今世缘酒业股份有限公司实施股票期权激励计划的
批复》（涟国资[2022]18 号）。
3． 2022 年 9 月 28 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过《2020 年股票
期权激励计划（草案变更）》 2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法（变更）》 2020
年股票期权激励计划管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年
股票期权激励计划相关事宜的议案》，本次激励计划获得批准。
4． 2022 年 10 月 10 日，根据《2020 年股票期权激励计划（草案变更）》及股东大
会对董事会的授权，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过《关于调整股票
期权激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定以 2022
年 10 月 10 日为授予日，向符合条件的 334 名激励对象授予 768 万份股票期权；拟作为
激励对象的关联董事顾祥悦先生、鲁正波先生回避表决；独立董事对前述事项发表了同
意的独立意见。
5． 2022 年 10 月 10 日，公司第四届监事会第十二次会议审议通过《关于调整股
票期权激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予股票期权的议案》，监事会
就本次激励计划的授予事宜发表了同意的审核意见。
（二）、 本次调整、本次行权及本次变更注销履行的决策程序
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1． 2024 年 11 月 9 日，今世缘召开第五届董事会第十次会议，审议通过《关于调
整 2020 年股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及股票期权数量并注销部分期权
的议案》《关于 2020 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》以及《关
于变更已回购股份用途并注销的议案》。同日，今世缘独立董事就前述事项发表了独立
意见。
2． 2024 年 11 月 9 日，今世缘召开第五届监事会第七次会议，审议通过《关于调
整 2020 年股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及股票期权数量并注销部分期权
的议案》《关于 2020 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》以及《关
于变更已回购股份用途并注销的议案》，今世缘监事会就相关事项发表了核查意见。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，今世缘本次调整、本次行权及本次变更注
销已取得了现阶段必要的批准与授权，本次变更注销尚需提交股东大会审议，符合《管
理办法》及《激励计划（草案变更）》的有关规定。
二、 本次调整的相关情况
1． 调整行权价格
根据《激励计划（草案变更）》，若公司发生派发股票红利事宜，股票期权的行权价
格将做相应的调整。经核实，2022 年度至 2023 年度，公司共向全体股东按 1.73 元/股
（含税）的价格派发了现金红利。故本次激励计划行权价格将扣除每股分红，即由 56.24
元/份调整为 54.51 元/份。
2． 调整激励对象名单及股票期权数量并注销部分期权
根据《激励计划（草案变更）》及《2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法》
及公司的说明，在 334 名激励对象中，有 44 人考核等级为 D 或已离职，其当期不符合
激励条件；有 67 人考核等级为 C，其当期实际行权额度需扣除个人当年计划行权额度
的 20%。因此，公司拟注销上述绩效考核未全额达标及离职的激励对象已获授但尚未行
权的股票期权共计 447,368 份，已获授但尚未行权的股票期权数量由 7,680,000 份调整
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为 7,232,632 份。
本所律师核查后认为，本次调整符合《公司法》《管理办法》《公司章程》及《激励
计划（草案变更）》的相关规定。
三、 本次行权条件成就情况
根据《激励计划（草案变更）》规定的行权条件及公司提供的材料及说明，今世缘
股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件及成就情况如下：
本次授予股票期权第一个行权期的行权条件 符合行权条件的说明
（一）公司业绩考核要求： 经审计：
1.以 2021 年营业收入为基数，2022 年营业收 1.公司 2022 年实现营业收入
入增长率不低于 22%，且不低于同行业平均水平或 78.85 亿元，较 2021 年同期增长
对标企业的 75 分位值； 率达到 23.09%，且高于同行业平
2.以 2021 年扣除非经常性损益净利润为基 均水平。
数，2022 年扣除非经常性损益净利润增长率不低 2.公司 2022 年实现非经常性
于 15%，且不低于同行业平均水平或对标企业的 75 损益净利润 24.97 亿元，较 2021
分位值； 年同期增长率达到 22.83%，且高
3.2022 年净资产收益率不低于 21.5%，且不低 于同行业平均水平。
于同行业平均水平或对标企业的 75 分位值； 3.公司 2022 年净资产收益率
4.2022 年主营业务收入占营业收入比例不低 为 23.8%，且高于同行业平均水
于 95%。 平。
4.公司 2022 年主营业务收入
占营业收入比例为 99.61%
符合公司层面业绩考核要
求。
（二）激励对象个人绩效考核要求： 上述 334 名激励对象 2022 年
激励对象按照公司《2020 年股票期权激励计 度的个人绩效考核中，有 223 人考
划实施考核管理办法（变更）》分年进行考核， 核结果为 B 以上，67 人为 C，其当
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根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，考 期实际行权额度＝0.8×个人当
核评价参考如下： 年计划行权额度；44 人考核等级
不合格 为 D 或已离职，其当期不可行权，
考评结果 优秀（A） 良好（B） 达标（C）
（D） 上述绩效考核未全额达标及离职
标准系数 1.0 1.0 0.8 0 的激励对象已获授但尚未行权的
个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当 股票期权共计 447,368 份。
年计划行权额度。
因此，本所律师认为，除部分激励对象因离职或个人绩效考核未达到标准，部分期
权不得行权外，本次激励计划第一个行权期的行权条件均已满足。
四、 本次行权的具体安排
根据《激励计划（草案变更）》及公司提供的材料及说明，经本所律师核查，本次
行权的具体安排如下：
1． 授予日：2022 年 10 月 10 日
2． 行权数量：2,624,632 份
3． 行权人数：290 名
4． 行权价格：54.51 元/份
5． 行权方式：批量行权或自主行权
6． 股票来源：公司定向增发股份
7． 激励对象名单及行权情况：
可行权数量 占股权激励计划 占授予时总股本的
姓名 职务
（份） 总量的比例 比例
顾祥悦 董事长、总经理 84000 1.09% 0.0068%
鲁正波 董事 67200 0.87% 0.0052%
方志华 副总经理 67200 0.87% 0.0052%
胡跃吾 副总经理 67200 0.87% 0.0052%
李维群 副总经理 67200 0.87% 0.0052%
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陈玖权 副总经理 67200 0.87% 0.0052%
周永和 副总经理 67200 0.87% 0.0052%
其他人员（283 人） 2137432 27.83% 0.1704%
注：实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准；若出现各分项数值
之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
综上，本所律师认为，本次行权的相关安排符合《公司法》《管理办法》《公司章程》
及《激励计划（草案变更）》的相关规定。
五、 本次变更已回购股份用途并注销相关情况
根据《激励计划（草案变更）》及公司提供的材料及说明，今世缘本次变更已回购
股份用途并注销情况如下：
2021 年 11 月，公司通过集中竞价交易方式回购股份 7,699,963 股，占公司总股本
的比例为 0.6138%，拟用于实施股权激励。根据《公司法》《上市公司股份回购规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》的有关规定，上市公
司用于股权激励回购的股份应当在三年内转让或者注销，公司上述回购股份将于 2024
年 11 月 25 日满三年。
2022 年 9 月，公司股票期权激励计划获股东大会审议通过，股票来源为公司回购
或定增，分三期行权（对应考核年份为 2022 年、2023 年、2024 年），并于 2022 年 10
月 10 日完成授予。基于《公司法》等法律法规规范性文件以及《股权激励计划》的要
求，拟将上述回购的股份用途全部变更为注销，并减少注册资本。股权激励计划激励对
象行权时，则向其定向增发公司股票。
综上，本所律师认为，本次变更已回购股份用途并注销的相关安排符合《公司法》
《管理办法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号
——回购股份》及《激励计划（草案变更）》的相关规定。
六、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
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1．今世缘本次调整、本次行权及本次变更注销已取得了现阶段必要的批准与授权，
本次变更注销尚需提交股东大会审议，符合《管理办法》及《激励计划（草案变更）》
的有关规定；
2．今世缘本次调整符合《公司法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案
变更）》的有关规定；
3．今世缘，除部分激励对象因离职或个人绩效考核未达到标准，部分期权不得行
权外，本次激励计划第一个行权期的行权条件均已满足；
4．今世缘本次行权的相关安排符合《公司法》《管理办法》《公司章程》及《激励
计划（草案变更）》的相关规定；
5．今世缘本次变更已回购股份用途并注销的相关安排符合《公司法》《管理办法》
《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股
份》及《激励计划（草案变更）》的相关规定。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
