证券代码：603377          证券简称：ST 东时     公告编号：临 2024-125
转债代码：113575          转债简称：东时转债


               东方时尚驾驶学校股份有限公司
             第五届董事会第十七次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    一、董事会会议召开情况
    东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”或“东方时尚”）第五届董
事会第十七次会议的会议通知于 2024 年 7 月 18 日以电话、电子邮件等形式送
达公司全体董事，会议于 2024 年 7 月 25 日以通讯表决方式召开。本次会议由
董事长徐劲松先生主持。会议应参加董事 10 人，实际参加董事 10 人。本次会
议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和《东方时尚驾
驶学校股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议的召
集、召开合法有效。


    二、董事会会议审议情况
    1、审议并通过《关于补选第五届董事会独立董事的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定，经公司董事会提
名委员会对被提名人任职资格审查，公司董事会同意提名申娟女士为公司第五届
董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届
满之日止。
    该议案已经公司董事会提名委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，1 票弃权，0 票回避。
    董事杨骁腾先生对本议案投弃权票，意见如下：根据独立董事的拟任职安排，
本人无法对申娟女士的履职能力发表确定性意见。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于补选第五届董事会董事暨调整专门委员会委员的公告》（公告编号：临
2024-126）。


    2、审议并通过《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》
    为完善公司治理结构，保证公司董事会规范运作，根据《中华人民共和国公
司法》《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会对被提名人任职资格
审查，公司董事会同意提名焦梅女士为第五届董事会非独立董事候选人，任期自
股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。
    该议案已经公司董事会提名委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，2 票弃权，0 票回避。
    董事魏然女士对本议案投弃权票，意见如下：无法判断候选人是否具有董事
履职能力，候选人担任董事后对公司经营管理的影响较难评估。
    董事杨骁腾先生对本议案投弃权票，意见如下：该候选人的以往从业背景与
上市公司现有业务差距过大，是否符合上市公司未来发展战略具有不确定性，根
据现有信息尚不能确定其是否具有与公司未来发展相适应的履职能力，本人对此
无法发表确定性意见。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于补选第五届董事会董事暨调整专门委员会委员的公告》（公告编号：临
2024-126）。


    3、审议并通过《关于调整第五届董事会专门委员会委员的议案》
    鉴于公司拟补选申娟女士为公司第五届董事会独立董事候选人，且本次补选
独立董事经股东大会审议通过后，公司董事会成员发生变动，为保障公司董事会
及专门委员会的规范运作，公司董事会决定对董事会专门委员会委员进行调整，
公司董事会同意申娟女士担任公司第五届董事会审计委员会委员，任期自公司股
东大会审议通过《关于补选第五届董事会独立董事的议案》之日起至第五届董事
会届满之日止。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，1 票弃权，0 票回避。
    董事杨骁腾先生对本议案投弃权票，意见如下：根据该名独立董事的拟任职
安排，本人无法对申娟女士的履职能力发表确定性意见，也无法对由申娟担任公
司第五届董事会审计委员会委员的议案发表确定性意见。
   具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于补选第五届董事会董事暨调整专门委员会委员的公告》（公告编号：临
2024-126）。


    4、审议并通过《关于再次提请股东大会审议<关于控股子公司为公司及全
资子公司提供抵押担保的议案>》
    2024 年 6 月 21 日，公司召开第五届董事会第十五次会议，会议以 9 票赞
成、0 票反对、2 票弃权的表决结果，审议通过了《关于控股子公司为公司及全
资子公司提供抵押担保的议案》，并于 2024 年 7 月 8 日召开公司 2024 年第三
次临时股东大会，经会议审议，本次股东大会审议未通过《关于控股子公司为公
司及全资子公司提供抵押担保的议案》。
    公司董事会经慎重考虑认为：本次担保事项是为满足公司及全资子公司发展
及生产经营的需要，有利于其持续发展，符合公司整体利益和发展战略，具有必
要性。东方时尚虚拟现实技术应用（北京）有限公司的资产负债率超过 70%，
但其作为公司的全资子公司，公司可以及时掌控其资信状况和履约能力，不存在
影响偿债能力的重大或有事项，且公司在担保期内有能力对其经营风险进行控制，
担保风险可控，不会损害公司及股东利益。因此，公司继续推进本次事项，有利
于公司资金周转及生产经营，符合公司整体发展战略，不存在损害公司及全体股
东利益的情形。同意将《关于控股子公司为公司及全资子公司提供抵押担保的议
案》再次提交股东大会审议，议案内容无补充、更正或调整。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，2 票弃权，0 票回避。
    董事魏然女士对本议案投弃权票，意见如下：议案涉及 VR 设备采购及交付，
千种幻影应当对融资租赁本金及利息承担差额补足义务，后续支付安排不明确。
若不追加担保，公司面临逾期压力，给公司带来的不利影响暂无法评估。
    董事杨骁腾先生对本议案投弃权票，意见如下：公司当前债务情况需制定一
揽子解决方案，本人对单独给某一债权人特定增信安排所导致的后果无法发表确
定性意见。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《关于再次提请股东大会审议<关于控股子公司为公司及全资子公司提供抵押
担保的议案>的公告》（公告编号：临 2024-127）。


    5、审议并通过《关于提请召开 2024 年第四次临时股东大会的议案》
    公司拟定于 2024 年 8 月 12 日召开 2024 年第四次临时股东大会。将本次
董事会会议审议的第 1、2、 项议案提交公司 2024 年第四次临时股东大会审议，
并向公司全体股东发出关于召开 2024 年第四次临时股东大会的通知。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，1 票弃权，0 票回避。
    董事杨骁腾先生对本议案投弃权票，意见如下：因我方在董事会阶段已针对
前述需提交临时股东大会的相关议案均投弃权票，我方不支持上述已投弃权票的
相关议案继续推进后续决策流程。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于召开 2024 年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：临 2024-128）。


    特此公告。




                                    东方时尚驾驶学校股份有限公司董事会
                                                         2024 年 7 月 25 日