证券代码：603383         证券简称：顶点软件          公告编号：2024-019



                       福建顶点软件股份有限公司
             关于受让控股子公司部分少数股东股权的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：

     公司决定受让控股子公司西安西点信息技术有限公司 （以下简称“西点
信息”少数自然人股东刘文新、宋梅、李建峰所持有的西点信息合计 16.83%股
权（对应 281.86 万元注册资本），交易价格合计 500 万元。本次转让完成后，
公司持有的西点信息股权比例由 70.75%上升至 87.57%。
     本次交易已经公司第九届董事会第二次会议审议通过。本次交易不构成
关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易事
项无需提交公司股东大会审议。

    一、   交易概述

    2024 年 7 月 18 日，福建顶点软件股份有限公司（以下简称为“公司”）召
开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于受让西点信息部分少数股东股权
的议案》。基于对西点信息未来长期发展的信心，优化股东结构，公司决定受让
部分自然人股东刘文新、宋梅、李建峰所持有的西点信息合计 16.83%股权，交
易金额合计 500 万元。本次转让完成后，公司持有的西点信息股权比例由 70.75%
上升至 87.57%。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关
规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议，本次交易不构成关联交易，亦
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、   交易对方的基本情况


    刘文新，男，中国国籍，身份证号：4201061967********


                                   1
    担任西点信息监事，转让完成后不再持有西点信息股权，不再担任西点信息
任何职务。与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其他关系。
其不属于失信被执行人。


    宋梅，女，中国国籍，身份证号：4204001971********


    曾任职于西点信息（现已退休），转让完成后不再持有西点信息股权，不再
担任西点信息任何职务。与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面
的其他关系。其不属于失信被执行人。


    李建峰，男，中国国籍，身份证号：6103221973********。


    担任西点信息董事，并兼任销售总监，转让完成后仍持有西点信息股权并继
续在西点信息任职。与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其
他关系。其不属于失信被执行人。


    三、   标的公司具体情况


       (一)   基本情况

       公司名称：西安西点信息技术有限公司

       统一社会信用代码：91610131MA6U6XN717

       企业类型：其他有限责任公司

       注册资本： 1675 万元人民币

        法定代表人：严孟宇

       成立日期：2017-08-05

        住所：陕西省西安市高新区天谷八路 156 号软件新城二期 A3-2 幢 301

       经营范围：计算机软件开发、技术服务、技术转让及技术咨询；计算机
 软硬件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）


       (二)   最近一年又一期的主要财务指标

                                     2
                                                                       单位：万元


项目            2023 年 12 月 31 日/2023 年度       2024 年 3 月 31 日/2024 年 1-3 月
资产总额        2,858.01                            2,530.47

资产净额        2,169.68                            1,795.85

营业收入        2,032.43                            60.72

净利润          -16.66                              -373.83

注：上表中 2023 年度数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2024 年一季度相
关财务指标未经审计。


         (三)    转让前后的股权结构对比

   序                              股权转让前                     股权转让后
   号      股东名称          出资额      持股比例             出资额    持股比例
                           （万股）        （%）            （万股）      （%）
         福建顶点软件
    1                         1185         70.75            1466.86       87.57
         股份有限公司
    2       刘文新           168.44        10.06                 0         0.00
    3        宋梅             95.45        5.70                  0         0.00
    4        王征             87.1          5.20               87.10       5.20
    5       李建峰            68.49        4.09                50.52       3.02
    6       陶振华            37.76         2.25               37.76       2.25
    7       高亮亮            18.5          1.10               18.5        0.60

    8        高戈              10           0.60               10.00       0.60
    9       樊红江            4.26          0.25               4.26        0.25
            合计              1675         100.00              1675       100.00

    四、    定价依据


    基于西点信息的实际经营状况、业务发展、资产情况，交易各方遵循客观、
平等、自愿的原则，经友好协商，确定本次股权转让价格。


    五、    协议主要内容



                                       3
甲方（受让方）：福建顶点软件股份有限公司
乙方（转让方）：
    乙方 1：李建峰
    乙方 2：宋    梅
    乙方 3：刘文新
目标公司：西安西点信息技术有限公司


    本协议由甲方与乙方各方就西安西点信息技术有限公司（以下简称“西点信
息”）的股权转让事宜，本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，经协商一致，
达成如下协议：
    第一条    股权转让价格与付款方式
    1、      乙方 1 同意将持有的西点信息 1.07%的股权（认缴出资额 17.97 万
             元人民币）转让给甲方，甲方同意受让该股权。
    2、      乙方 2 同意将持有的西点信息 5.70%的股权（认缴出资额 95.45 万元
             人民币）转让给甲方，甲方同意受让该股权。本次转让完成后，乙
             方 2 不再持有西点信息股权。
    3、      乙方 3 同意将持有的西点信息 10.06%的股权（认缴出资额 168.44
             万元人民币）转让给甲方，甲方同意受让该股权，本次转让完成后，
             乙方 3 不再持有西点信息股权。
    4、      各方约定，乙方向甲方转让标的股权的价格为 1.7739 元/注册资本
             （含税），本次股权转让价款合计 500 万元人民币。
    5、      本股权转让协议签署并办理完成工商变更登记后，甲方应将股权转
             让款支付至各乙方指定账户。
    第二条    保证
    １、乙方保证所转让给甲方的股权是乙方合法拥有的股权，乙方保证对所转
让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。
    ２、乙方转让其持有的股权后，其在西点信息原享有的权利和应承担的义务，
随股权转让而转由甲方享有与承担。
    第三条    盈亏分担


                                       4
    公司依法办理变更登记后，股东各方按出资比例分享公司利润与分担亏损。
    第四条    股权转让的费用负担
    股权转让涉及的费用，由各方依法承担。
    第五条    协议的变更与解除
    发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但双方必须就此签订书面变更或
解除协议。
    １、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协
议无法履行。
    ２、一方当事人丧失实际履约能力。
    ３、由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使协议履行成为
不必要。
    ４、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除协议。

    六、     交易对公司的影响


    西点信息为公司控股子公司，本次交易完成后，公司在西点信息的持股比例
进一步提高，有利于公司进一步增强经营管理决策权。本次交易对价以公司自有
资金进行支付，交易对价金额较小，且不涉及合并报表范围的变更，不会对公司
的经营活动及财务状况造成重大影响。


    七、     交易的风险分析


    本次交易事项尚需办理纳税申报、工商注册登记等相关手续，交易仍具有一
定的不确定性。同时，西点信息可能面临行业、政策、市场环境变化及经营管理
等风险，投资收益存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。公司将充分发挥自
身优势，充分挖掘协同效应，推动实现西点信息的健康、可持续发展。




                                         福建顶点软件股份有限公司董事会
                                                  2024 年 7 月 19 日




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