证券代码：603383          证券简称：顶点软件          公告编号：2024-039



                   福建顶点软件股份有限公司
    关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分
      第三个解除限售期解除限售条件成就的公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
 或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
    1、福建顶点软件股份有限公司（以下简称“公司”、“顶点软件”）2021年限制
性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分第三个解除限售期解除
限售条件已经成就且限售期即将届满，本次可解除限售的激励对象共353名，可
解除限售的限制性股票数量共703,200股，约占目前公司股份总数的0.342%。
    2、本次解除限售事项在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，届
时公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。


    2024年10月28日，公司召开了第九届董事会第五次会议、第九届监事会五次
会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售
期解除限售条件成就的议案》。根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》
和公司2021年第一次临时股东大会的授权，现将有关事项说明如下：

    一、2021年限制性股票激励计划已履行的相关决策程序和信息披露情况

    1、2021年10月18日，公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于<公司
2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司第八届监事会第三次会议审议通
过了相关议案。公司独立董事就2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励
计划”）的相关事项发表了独立意见，并公开征集委托投票权。
    2、公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期自2021年10月19日至2021
年10月29日。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异
议。公示期满后，监事会对2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名
单进行了核查，并于2021年11月2日对外披露了《公司监事会关于公司2021年限
制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
    3、2021年11月8日，公司召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司
2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并对外披露了公司《关于公司2021
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
    4、2021年11月12日，公司第八届董事会第五次会议、第八届监事会第五次
会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人
数及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司
独立董事对此发表了独立意见。公司监事会对激励对象名单再次进行了核查并发
表了同意的意见。
    5、2021年12月14日，公司完成了2021年限制性股票激励计划首次授予登记
手续，首次实际授予限制性股票数量为267.30万股。
    6、2022年8月29日，公司第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第七次
会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立
董事对此发表了独立意见。公司监事会对激励对象名单进行了核查并发表了同意
的意见。
    7、2022年9月23日，公司完成了2021年限制性股票激励计划预留授予登记手
续，预留实际授予限制性股票数量为54.00万股。
    8、2022年9月27日，公司第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第八次
会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发
表了独立意见。
    9、2022年12月1日，公司第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十次
会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售
期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会
对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。
    10、2022年12月2日，公司完成了限制性股票回购注销手续，将离职激励对
象已获授但尚未解除限售的184,000股限制性股票进行回购注销。
    11、2022年12月15日，2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除
限售期解除限售的股票上市流通，上市流通数量为618,000股。
    12、2023年4月10日，公司第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第十
一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对
此发表了独立意见。
    13、2023年7月4日，公司完成了限制性股票回购注销手续，将离职激励对象
已获授但尚未解除限售的62,250股（其中首次授予部分限制性股票为55,250股，
预留授予部分限制性股票为7,000股）限制性股票进行回购注销。
    14、2023年9月11日，公司第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十
四次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除
限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》,公
司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。
    15、2023年11月23日，公司完成了限制性股票回购注销手续，将离职激励对
象已获授但尚未解除限售的20,250股限制性股票进行回购注销。
    16、2023年11月29日，公司召开了第八届董事会第二十二次会议、第八届监
事会十六次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二
个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会对相关事项进行了核查并
发表了同意的意见。
    17、2023年12月14日，2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除
限售期解除限售的股票上市流通，上市流通数量为592,500股。
    18、2024年7月18日，公司第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次
会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事会对相关事
项进行了核查并发表了同意的意见。
    19、2024年9月13日，公司第九届董事会第四次会议、第九届监事会第四次
会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售
期解除限售条件成就的议案》,公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意
的意见。
    20、2024年9月30日，2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除
限售期解除限售的股票上市流通，上市流通数量为185,760股。
     21、2024年10月28日，公司召开了第九届董事会第五次会议、第九届监事会
五次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除
限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会对相关事项进行了核查并发表了
同意的意见。

     二、2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售
条件成就情况

     （一）首次授予部分第三个限售期即将届满的说明

     本激励计划首次授予部分限制性股票登记日为 2021 年 12 月 14 日，首次授予

部分第三个限售期将于 2024 年 12 月 13 日届满。
     根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本激励计划首次授

予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
    解除限售安排                       解除限售时间                       解除限售比例
                    自相应部分限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首
 首次授予部分
                    个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成之日起24        25%
 第一个解除限售期
                    个月内的最后一个交易日当日止
                    自相应部分限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首
 首次授予部分
                    个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成之日起36        25%
 第二个解除限售期
                    个月内的最后一个交易日当日止
                    自相应部分限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首
 首次授予部分
                    个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成之日起48        25%
 第三个解除限售期
                    个月内的最后一个交易日当日止
                    自相应部分限制性股票授予登记完成之日起48个月后的首
 首次授予部分
                    个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成之日起60        25%
 第四个解除限售期
                    个月内的最后一个交易日当日止


     （二）首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的说明

     解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：
激励对象获授的首次授予部分限制性股票第三个解除限
                                                      是否达到解除限售条件的说明
                售期解除限售条件
1、公司未发生如下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师     公司未发生前述情形，满足解除
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；              限售条件。
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
                                                              激励对象未发生前述情形，满足
    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监
                                                              解除限售条件。
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核要求                                       根据致同会计师事务所（特殊普
    本激励计划首次授予部分第三个解除限售期业绩考核            通合伙）出具的致同审字（2024）
目标为：以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不            第351A008773号以及公司《2023
低于40%。                                                     年年度报告》，以公司2020年净
   注：上述“净利润”指标均指以不计算股份支付费用的归属于母   利润为基数，2023年净利润增长
公司股东的净利润作为计算依据。                                率为129.51%，公司层面业绩考
                                                              核条件已达到目标，满足本次解
                                                              除限售条件。
4、个人层面绩效考核要求
    在公司层面业绩考核达标后，需对激励对象个人进行
考核，根据公司制定的考核管理办法，对个人绩效考核结
果共有A、B、C、D四档。若激励对象上一年度个人绩效
考核结果为A/B/C档，则上一年度激励对象个人绩效考核             在首次授予部分限制性股票第
合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为D档，则上一             三个限售期中：
年度激励对象个人绩效考核不合格。个人层面解除限售比                （1）7名激励对象因个人原
例按下表考核结果等级确定：                                    因已离职，不再具备激励资格，
 个人层面上一年度绩效考                                       其已获授予但尚未解除限售的
                                 A/B/C             D
        核结果等级                                            限制性股票15,600股公司已完成
                                                              回购注销；
  个人层面解除限售比例            100%            0%
                                                                  （2）本次解除限售的353名
    公司层面业绩考核指标达成后，激励对象只有在上一            激励对象中上一年度考核结果
年度绩效考核合格，当年度计划解除限售的限制性股票才            均为A/B/C，满足解除限售条件，
可按照个人解除限售比例解除限售。                              本期个人层面解除限售比例均
    激励对象在上一年度绩效考核不合格，则当年度计划            为100%。
解除限售的限制性股票不能按照个人解除限售比例解除限
售，不可递延至下一年度，由公司按授予价格进行回购注
销。
       公司董事会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除
  限售期解除限售条件已经成就且限售期即将届满，根据公司《2021年限制性股票
  激励计划（草案）》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规
  定及公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会办理本次解除限售的相
  关事宜。
       三、本激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售情况

       1、本次可解除限售的激励对象人数为 353 人。

       2、本次可解除限售的限制性股票数量为 703,200 股，约占公司目前股份总

  数 205,386,979 股的 0.342%。

       3、首次授予部分第三个解除限售期限制性股票的解除限售具体情况如下：
                                                      本次可解除限售限   本次解除限售数量
                                   获授的限制性股票
序号      姓名         职务                             制性股票数量     占已获授予限制性
                                       数量（股）
                                                          （股）             股票比例
1       董凤良        财务总监          28,800              7,200              25%
中层管理人员、技术（业务）骨干
                                       2,784,000          696,000              25%
          （352 人）
              合计                     2,812,800          703,200              25%
       注：1、公司于 2024 年 5 月实施了 2023 年年度权益分派方案：以股权登记日总股本为
  基数，每股派发现金红利 1.1 元（含税），以资本公积金每股转增 0.2 股。因此，激励对象所
  获授的限制性股票数量相应增加。
       2、上述调整后合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入所致。
       3、实际可解除限售的数量以上市流通日为准。

       四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
       公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次可解除限售激励对象的资格符合
 《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》等
  的相关规定；公司层面、个人层面业绩指标等其它解除限售条件均已达成，且激
  励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内的考核结果相符，同意公
  司在首次授予部分第三个限售期届满后办理相应限制性股票解除限售事宜。
       五、监事会核查情况
       公司监事会认为：根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》、《2021
  年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2021年限制性股票
  激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已经成就，可解除限售的
  激励对象主体资格合法、有效，可以按照相关规定解除限售。本次激励计划对各
激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司全体股东
利益的情形。因此，我们同意公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三
个解除限售期解除限售的事项。
    六、法律意见书的结论性意见
    国浩律师（上海）事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次
激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已经成就；本次
解除限售相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》
及《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；公司在
限售期届满后可根据《管理办法》《激励计划》的相关规定办理本次解除限售的
相关手续，并按照相关规定履行相关信息披露义务。
    七、独立财务顾问的专业意见
    上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至独立财务顾问报告
出具日，顶点软件本次解除限售相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司
法》《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定，不存在
损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次解除限售事项尚需按照《上市公
司股权激励管理办法》及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在
规定期限内向上海证券交易所办理相应后续手续。
    特此公告。


                                        福建顶点软件股份有限公司董事会
                                                     2024年10月29日