目 录
一、关于经营情况……………………………………………………第 1—2 页
二、关于投资性房地产………………………………………………第 2—5 页
三、关于联营企业……………………………………………………第 5—8 页
问询函专项说明
天健函〔2024〕686 号
上海证券交易所：
由亚振家居股份有限公司（以下简称亚振家居公司或公司）转来的《关于亚
振家居股份有限公司 2023 年年度报告的信息披露监管工作函》 上证公函〔2024〕
0748 号，以下简称监管工作函）奉悉。我们已对监管工作函中需要我们说明的
财务事项进行了审慎核查，现汇报说明如下。
一、关于经营情况
2023 年年报及 2024 年一季报显示，公司 2023 年四季度、2024 年一季
度营业收入分别同比下降 40.61%、30.73%。2023 年家居行业毛利率为 34.80%，
较上年减少 5.97 个百分点。其中， 亚特定制销量较上年减少 29.14%，而营业
收入同比增长 118.24%。 公司 2024 年一季度末货币资金仅 918.97 万元，短
期借款、一年内到期的非流动负债分别为 5,502.77 万元、1,146.45 万元。请
公司：（1）……；（2）补充披露亚特定制的销售情况，说明销量下降但收入
大幅上升的原因及合理性，是否存在收入跨期确认；（3）……；（4）……；
（5）……。请年审会计师对问题（2）发表明确意见（监管工作函第 1 条第 2
点）
(一) 亚特定制营业收入及销量情况
营业收入 销售量
产品
2023 年度 2022 年度
变动(%) 2023 年度 2022 年度 变动(%)
(万元) (万元)
亚特定制 754.87 345.89 118.24 3,234.00 4,564.00 -29.14
(二) 销量下降但收入大幅上升的原因及合理性
亚特定制根据客户订单生产、销售产品(非标产品)，2022 年公司根据销售
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产品的部件构成数量统计销售数量，2023 年主要根据产品部件组装成组合件统
计销售数量，由于两年亚特定制产品销售数量统计口径不同，所以不具有可比性。
亚特定制产品由子公司上海亚特联造家居有限公司（以下简称亚特联造）生
产、销售。由于亚特联造定制展厅于 2022 年 10 月才建设完成，这段时间亚特联
造的接单能力较弱，因此其定制产品 2022 年的营业收入较低，随着展厅建设完
成，亚特联造能向外界展示核心产品，故 2023 年取得了品质比较高的装修公司
和设计工作室的订单，营业收入较上年增长。
(三) 核查情况及结论
我们对亚特定制营业收入实施了以下审计程序：
1. 了解亚特定制销售与收款循环的关键内部控制，包括接单、发货、收入
确认和开票收款等业务流程；
2. 了解公司 2022-2023 年度报告关于亚特定制营业收入、销售数量相关数
据及统计口径，向亚特联造核心管理人员了解营业收入上升的具体原因；
3. 选取主要客户按订单执行细节测试，获取销售合同或订单、销售发票、
出库单、验收记录、检查成品出库装车清单的货物内容、销售数量是否与销售订
单匹配，根据验收记录日期检查收入是否确认在准确的会计期间。2023 年度、
2022 年度细节测试金额分别占亚特定制营业收入的 47.62%、11.28%；
4. 实施截止测试，检查出库记录、销售发票、验收记录，未见跨期。
经核查，我们认为公司 2023 年度报告中亚特定制销售数量下降主要系统计
口径不同所致，营业收入大幅上升主要系订单增加销售增长导致，符合公司业务
实际情况是合理的。我们实施以上审计程序，未发现亚特定制营业收入存在跨期
情况。
二、关于投资性房地产
2023 年年报显示，公司本年投资性房地 产由在建工程转入增加 0.58 亿
元，主要系南京大唐科技大厦项目， 该项目自 2020 年新增以来持续未转出，
目前仍未办妥产权证书。公司本年对其计提资产减值损失 508.20 万元。 请公
司：（1）补充披露该项目的投资背景、投资规模、规划用途、目前建设进展等，
说明长期列报于在建工程的原因及合理性；（2）补充披露测算该项目可回收金
额的主要假设、参数及测算过程，结合本期出现的减值迹象，说明是否存在减值
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不充分的情形；（3）……。请年审会计师对问题（1）（2）发表明确意见（监
管工作函第 2 条第 1-2 点）
(一) 投资背景、规模、规划用途和建设进展
该项目位于南京市建邺区新城科技园大唐科技大厦一楼（以下简称该商业地
产），公司于 2017 年 7 月购入，购置款 6,368 万元，原计划将该商业地产用于
开设亚振南京旗舰店。2020 年 7 月项目建设竣工，开发商于 2020 年末向公司交
付房屋。公司原计划再投入 1,000 万元开设该门店，其中设计费 50 万元，门店
硬装软装 500 万元，样品 450 万元。
(二) 会计处理
2020 年下半年，公司已启动亚振南京旗舰店的装修设计，故于 2020 年 12
月开发商交付该商业地产后转入在建工程列报。由于 2021 年以来，房地产行业
下行，家居市场“消费降级”等因素，公司直营门店业绩逐年下滑，资金面出现
一定程度的紧张，门店装修被搁置，未达到可以经营的状态，故长期列报于在建
工程。2023 年末，公司决定不再新建南京旗舰店，将该商业地产用于出售或出
租。由此，公司将该商业地产由在建工程转入投资性房地产。
(三) 可回收金额的确定
1. 主要假设
该商业地产可回收金额的主要假设为公开市场交易及按照预定的经营目标
持续经营，且宏观环境相对稳定。
2. 主要参数及测算过程
(1) 测算方法
根据经营计划，该商业地产可对外出租，同时资产所在地的同类型物业租赁
市场较为活跃，预计资产收益及对应风险可预测，故采用收益法测算，即按照资
产在持续使用过程中所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折
现后的金额确定其可回收价值。
(2) 测算情况
公司聘请坤元资产评估有限公司对该商业地产的可收回金额进行评估。房地
产净收益为年租金总收入减年总费用，年租金总收入根据房产实际状况及当地租
赁市场租金水平并考虑可能存在的空置和收租损失综合确定，租金按同地区同类
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商业地产日租金单价估算，首年 4.8 元/平方米/日(含税），年增长率 3%，然后
考虑 3%的空置率和 2%的收租损失，折现率 6%，预测年限按照建筑物经济年限和
土地使用权到期日孰短确定，到 2063 年为止。
评估结果及过程如下：
单位：万元
建筑 可回收价
建筑物名称 结构 账面价值 评估增值额
（平方米） 值
大唐科技大厦一层 钢混 1,600.00 5,842.20 5,334.00 -508.20
单位：万元
序号 项目 计算式 2024 年 2025 年~2063 年
一 年有效毛收入（不含增值税）计算
收入 商业及车位 270.62 19,565.40
二 年运营费用（不含增值税）计算
年有效毛收入×行政
1 行政管理费 8.12 580.72
管理费率（3%）
2 物业管理费 由承租方承担
3 维修保养费 由承租方承担
按房屋重置价值的
4 房屋保险费 1.20 45.71
0.15%
5 土地使用税 按历史数据确定 0.17 6.57
年有效毛收入×房产
6 房产租金税 30.45 2,178.35
税率（12%）
年有效租金毛收入×
7 增值税 13.53 967.87
增值税率（5%）
城 市 维 护 建 增值税净额×城市维
8 0.95 67.75
设税 护建设税率（7%）
增值税净额×教育费
9 教育费附加 0.41 29.04
附加税率（3%）
地 方 教 育 附 增值税净额×地方教
10 0.27 19.36
加 育附加税率（2%）
运营三费＋保险费＋
合 计 相关税金(不含增值 41.57 2,927.50
税净额）
三 年租赁净收益折现计算
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年有效毛收入－年运
1 年净收益 229.05 16,637.91
营费用
2 年报酬率 安全利率+风险调整值 0.06
房屋剩余经济耐用年
3 收益期 限与土地剩余年限熟 0.50
短确定
4 折现系数 0.97
5 折现值 222.48 5,111.64
四 评估值 5,334.00
(四) 核查情况及结论
我们对公司该商业地产的会计核算和可回收金额实施了以下审计程序：
1. 了解该商业地产项目的实际状况、公司持有该商业地产的目的、产权证
办理进展等情况；
2. 与管理层、评估师沟通，讨论确定该商业地产可回收金额的测算方法；
3. 获取公司聘请的坤元资产评估有限公司出具的资产评估报告(坤元评报
〔2024〕334 号)，了解评估师对南京大唐科技大厦项目租金收入、空置率的确
定方法，房产税、管理费等主要运营费用的计算方法，折现率的确定等，复核可
回收金额的计算过程及相关参数的合理性。
经核查，我们认为公司对该商业地产的会计核算准确，可回收金额的评估方
法符合相关准则等规定与测算惯例，相关参数符合行业、资产组特征及现状，测
算方法及参数具有合理性，不存在减值不充分的情形。
三、关于联营企业
2023 年年报显示，公司对江苏亚振钻石有限公司（以下简称亚振钻石）实
缴出资比例为 49.34%，认缴出资比例为 30%。亚振钻石 2023 年实现收入 135.71
万元，亏损 171.59 万元。公司对江苏亚振家居发展有限公司（以下简称亚振发
展）的持股比例为 25%，亚振发展 2023 年营业收入为 0，净利润为 0.98 亿元，
公司对其确认投资收益 0.25 亿元。 请公司：（1）……；（2）补充披露亚振
钻石的股权变动情况及定价依据，论证交易价格是否公允，说明公司未将其纳入
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合并范围的依据；（3）……。请年审会计师对问题（2）发表明确意见。（监
管工作函第 3 条第 2 点）
(一) 亚振钻石股权变动情况
1. 设立时出资情况
亚振钻石于 2021 年 10 月 12 日设立，设立时注册资本 5,000 万元，其中：
上海亚振企业发展有限公司认缴 3,000 万元,南通金象半导体有限公司认缴
2,000 万元。截至 2021 年 12 月 31 日，亚振钻石实缴出资情况如下：
单位：万元
认缴出资金 认缴比例 实缴比例
股东单位 出资时间 实缴出资金额
额 (%) (%)
上海亚振企业发展有限公司 3,000.00 60.00 2021/11/4 1,500.00 60.00
南通金象半导体有限公司 2,000.00 40.00 2021/11/2 1,000.00 40.00
合计 5,000.00 100.00 2,500.00 100.00
2. 2022 年度出资变化
2022 年 1 月 10 日，根据亚振钻石股东会决议及修改后章程，注册资本不变，
双方股东认缴出资变更为上海亚振企业发展有限公司认缴 1,500 万元,南通金象
半导体有限公司认缴 3,500 万元。南通金象半导体有限公司分别于 2022 年 11 月
30 日，2022 年 12 月 5 日和 2022 年 12 月 30 日实缴出资 300 万元、200 万元和
20 万元，均已办妥工商变更登记。截至 2022 年 12 月 31 日，亚振钻石实缴出资
情况如下：
单位：万元
变更前 变更后
认缴出资 认缴比例 新增实缴
股东单位
金额 (%) 实缴出资 出资金额 实缴出资 实缴比
实缴比例(%)
金额 金额 例(%)
上海亚振企业发
1,500.00 30.00 1,500.00 60.00 1,500.00 49.67
展有限公司
南通金象半导体
3,500.00 70.00 1,000.00 40.00 520.00 1,520.00 50.33
有限公司
合计 5,000.00 100.00 2,500.00 100.00 520.00 3,020.00 100.00
3. 2023 年度出资变化
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2023 年 4 月 19 日，南通金象半导体有限公司实缴出资 20 万元，已办妥工
商变更登记。截至 2023 年 12 月 31 日， 亚振钻石实缴出资情况如下：
单位：万元
变更前 变更后
认缴出资金 认缴比例 新增实缴
股东单位
额 (%) 实缴出资金 实缴比例 出资金额 实缴出资金 实缴比例
额 (%) 额 (%)
上海亚振企业发
1,500.00 30.00 1,500.00 49.67 1,500.00 49.34
展有限公司
南通金象半导体
3,500.00 70.00 1,520.00 50.33 20.00 1,540.00 50.66
有限公司
合计 5,000.00 100.00 3,020.00 100.00 20.00 3,040.00 100.00
(二) 定价依据
亚振钻石于 2021 年 10 月成立，注册资本 5,000 万元，2021 年 11 月双方股
东按认缴比例实缴出资 2,500 万元。2022 年 1 月 10 日，经股东会决议修改股东
认缴出资金额及比例，截至 2021 年 12 月 31 日，除预付房屋租金及物业费，亚
振钻石尚未实质经营，变更认缴出资部分尚未实际缴纳，按原始出资定价，定价
公允。南通金象半导体有限公司分别于 2022 年 11 月 30 日、2022 年 12 月 5 日、
2022 年 12 月 30 日和 2023 年 4 月 19 日实缴出资 300 万元、200 万元、20 万元
和 20 万元，系股东根据认缴出资金额实缴出资，不涉及转让定价。
(三) 公司 2023 年未将亚振钻石纳入合并报表原因
2022 年 1 月 10 日，根据股东会决议修改双方股东认缴出资金额及比例，2022
年 1 月 11 日，亚振钻石法定代表人由高银楠变更为黄从慧(南通金象半导体有限
公司委派），由其负责管理日常经营事务，截至 2022 年 12 月 30 日，亚振钻石
注册资本 5,000 万元（实缴 3,020 万元），上海亚振企业发展有限公司认缴占比
30%（实缴 1,500 万元，占比 49.67%），南通金象半导体有限公司认缴占比 70%
（实缴 1,520 万元，占比 50.33%），上海亚振企业发展有限公司对亚振钻石无
法控制。所以，公司 2023 年未将其纳入合并报表。
(四) 核查情况及结论
我们获取了亚振钻石设立时的合资协议、章程、出资银行回单和后续认缴出
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资变更相关的股东会决议、修改后章程、出资银行回单和工商变更登记申请资料。
经核查，我们认为亚振钻石股权转让定价公允，公司 2023 年未将其纳入合
并范围的会计处理准确。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国杭州 中国注册会计师：
二〇二四年七月十六日
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