国浩律师（杭州）事务所                                                                     法律意见书




                       国浩律师（杭州）事务所
                                               关于
                          奥普家居股份有限公司
   2023 年限制性股票激励计划预留部分第三
                                  次授予相关事项
                                                  之
                                       法律意见书




            地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼        邮编：310008
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                                         二〇二四年一月
国浩律师（杭州）事务所                                                法律意见书



                         国浩律师（杭州）事务所
                                    关于
                         奥普家居股份有限公司
 2023 年限制性股票激励计划预留部分第三次授予相关事项
                                     之
                               法律意见书


致：奥普家居股份有限公司
     国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受奥普家居股份有限公司
（以下简称“奥普家居”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及
规范性文件，就公司奥普家居 2023 年限制性股票激励计划预留部分第三次授予
相关事项（以下简称“本次预留股份授予”）出具本法律意见书。




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                            第一部分     引   言


     本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规
范性文件的理解和适用出具法律意见。
     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，依据
本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实发表法律意见，并声明如下：
     1、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与
出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，对公司本次预留
股份授予合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不
存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
     2、公司已保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并且有关书面材料及
证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件
具有一致性。
     3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件。
     4、本所律师仅就公司本次预留股份授予的合法性及相关中国法律问题发表
意见，本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专
业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、
出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
     5、本所律师同意公司按中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的审核
要求引用、披露本法律意见书的内容，但公司作上述引用、披露时，不得因引用、
披露而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用、披露的有关内容进
行审阅和确认。
     6、本法律意见书仅供本次预留股份授予事项之目的而使用，除非事先取得
本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作
任何其他目的。




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                             第二部分     正   文

      一、关于本次预留股份授予的批准和授权
      1、2023 年 3 月 6 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》（以下简称“《激励
计划》”）关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》关
于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，同意公
司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次预留股份授予在内的本次激励
计划相关事宜。
      2、2024 年 1 月 25 日，公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六
次会议监事会审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划预留部分第三次授
予的议案》，同意公司以 5.135 元/股的价格向 6 名激励对象授予预留限制性股票
28 万股；公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
      本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次预留股份授予已获
得必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的有关规定。



      二、关于本次预留股份授予的具体情况
     （一）本次预留股份授予的数量、价格及人数
     根据公司召开的第三届董事会第七次会议审议通过的《关于 2023 年限制性
股票激励计划预留部分第三次授予的议案》，公司拟向张心予、汪纪纯等 6 人合
计授予 28 万股预留限制性股票，授予价格为 5.135 元/股。
     （二）授予日的确定
     根据《管理办法》《激励计划》关于“授予日”的规定，预留部分限制性股
票授予日以审议授权该部分限制性股票的董事会决议公告日为授予日，即 2024
年 1 月 25 日。
     （三）授予条件
     根据《管理办法》《激励计划》的有关规定，激励对象只有在同时满足下列
条件时，才能获授限制性股票，满足授予条件的具体情况如下：
     “（一）公司未发生如下任一情形：


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     1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
     2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
     3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
     4、法律法规规定不得实行股权激励的；
     5、中国证监会认定的其他情形。
     （二）激励对象未发生如下任一情形：
     1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
     3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
     4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
     5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     6、中国证监会认定的其他情形。”
     经公司监事会核查，认为公司和本次预留股份授予激励对象均未发生不得授
予限制性股票的情形，公司本次《激励计划》设定的激励对象获授限制性股票的
条件已经成就。
     本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次预留股份授予的上
述条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《激励计划》
的相关规定。



      三、结论意见
     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次预留股份授予
已取得了现阶段必要的批准和授权，公司本次预留股份授予的授予条件已经满
足，预留股份授予符合《公司法》《管理办法》《激励计划》的相关规定。
     （以下无正文）




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（此页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于奥普家居股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划预留部分第三次授予相关事项之法律意见书》签字页）



本法律意见书正本叁份，无副本。

本法律意见书的出具日为二零二四年__一___月__二十五__日。




 国浩律师（杭州）事务所



 负责人：颜华荣___________             经办律师：杨北杨___________



                                                 年毅聪___________