国浩律师（杭州）事务所                                                                     法律意见书




                       国浩律师（杭州）事务所
                                               关于
                    奥普智能科技股份有限公司
              关于 2023 年限制性股票预留部分
       第二次授予第一个解锁期解锁相关事项
                                     之法律意见书




            地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼        邮编：310008
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                                       二〇二四年十二月
国浩律师（杭州）事务所                                          法律意见书



                          国浩律师（杭州）事务所
                                   关于
                         奥普智能科技股份有限公司
                    关于 2023 年限制性股票预留部分
               第二次授予第一个解锁期解锁相关事项
                              之法律意见书


致：奥普智能科技股份有限公司
     国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受奥普智能科技股份有限
公司（以下简称“奥普科技”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等
相关法律、法规及规范性文件，就公司奥普智能科技股份有限公司 2023 年限制
性股票预留部分第二次授予第一个解锁期解锁相关事项（以下简称“本次解锁”）
出具本法律意见书。




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                            第一部分     引   言


     本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规
范性文件的理解和适用出具法律意见。
     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，依据
本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实发表法律意见，并声明如下：
     1、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与
出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，对公司本次解锁
合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假
记载、误导性陈述及重大遗漏。
     2、公司已保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并且有关书面材料及
证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件
具有一致性。
     3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件。
     4、本所律师仅就公司本次解锁的合法性及相关中国法律问题发表意见，本
所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特
别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具的文
件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
     5、本所律师同意公司按中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的审核
要求引用、披露本法律意见书的内容，但公司作上述引用、披露时，不得因引用、
披露而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用、披露的有关内容进
行审阅和确认。
     6、本法律意见书仅供本次解锁事项之目的而使用，除非事先取得本所律师
的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他
目的。




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      一、本次解锁的批准和授权
     1、2023 年 3 月 6 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
〈公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》（以下简称“《激
励计划》”）《关于〈公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的
议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同
意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理包括本次解锁在内的本次激励
计划相关事宜。
     2、2024 年 12 月 9 日，公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第
十二次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划预留部分第二次授
予第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意对符合第一个解锁期解锁条件的
80,000 股限制性股票办理解除限售。
     本所律师认为：
     截至本法律意见书出具日，公司本次解锁已取得现阶段必要的批准和授权，
符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。



      二、本次解锁的相关事项
     （一）本次解锁的安排
     根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划预留部分第二次授予限制性股
票第一个解除限售期为自授予的限制性股票授予登记日起 12 个月后的首个交易
日起至授予的限制性股票授予登记日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，解
除限售比例为 50%。
     本次限制性股票激励计划首次授予登记日为 2023 年 11 月 7 日，预留部分第
二次授予限制性股票第一个限售期已于 2024 年 11 月 8 日届满。
     （二）本次解锁的条件满足情况
     经本所律师核查，预留部分第二次授予限制性股票第一个解除限售期解除限
售条件成就情况如下：
                         解除限售条件                       完成情况
 1、公司未发生如下任一情形：                          公司未发生任一情形，


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                         解除限售条件                                   完成情况
 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意          满足解除限售条件。
 见或者无法表示意见的审计报告；
 （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
 定意见或者无法表示意见的审计报告；
 （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
 公开承诺进行利润分配的情形；
 （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
 （5）中国证监会认定的其他情形。
 2、激励对象未发生如下任一情形：
 （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
 （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
 人选；
 （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派          激励对象未发生任一情
 出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                             形，满足解除限售条件
 （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
 情形的；
 （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。
 （6）中国证监会认定的其他情形。
                                                                  2023 年度公司经审计的
 3、公司层面业绩考核要求：                                        合并报表扣除非经常性
 2023 年度经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于公司普          损益后归属于公司普通
 通股股东的净利润不低于人民币 2.5 亿元。                          股股东的净利润 3.02 亿
                                                                  元，满足解除限售条件
 4、个人层面绩效考核要求
     激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规
 定组织实施，个人层面解除限售比例（N）按下表考核结果确定：         2 名激励对象 2023 年
       个人上一年度                                               度考核结果均为优秀，
                             优秀       良好      合格   不合格
         考核结果                                                 个人层面解锁比例为
  个人解除限售比例（N）      100%       80%       50%     0%      100%
 若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝
 个人当年可解除限售额度×个人层面解除限售比例（N）

     （三）本次解除限售可解锁的激励对象及数量
     本次符合解除限售条件的激励对象共 2 人，可解除限售的限制性股票数量为
80,000 股，占公司总股本的 0.0199%。
     综上，本所律师认为：
     本次解锁的条件已满足《激励计划》规定的解除限售的条件，公司可根据《管
理办法》《激励计划》的相关规定办理 2023 年限制性股票激励计划预留部分第
二次授予的限制性股票第一个解锁期解除限售的相关事宜。



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      四、结论意见
     截至本法律意见书出具日，公司本次解锁已取得了现阶段必要的批准和授
权；本次解锁条件已满足，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
     （以下无正文）




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（此页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于 2023 年限制性股票预留部分
第二次授予第一个解锁期解锁相关事项之法律意见书》签字页）



本法律意见书正本叁份，无副本。

本法律意见书的出具日为二零二四年   十二   月   九   日。




 国浩律师（杭州）事务所



 负责人：颜华荣___________                经办律师：杨北杨___________



                                                     张茗凯___________