ST贵人：贵人鸟股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议材料2024-01-10
贵人鸟股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会
会
议
材
料
二 O 二四年一月十六日
贵人鸟股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保贵人鸟股份有限公司 2024 年第一次临时股东大
会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》
的有关规定，现就会议须知通知如下，望参加本次大会的全体人员遵守。
一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益，确保大会的正常秩
序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董
事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权
依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的
行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
三、股东到达会场后，请在“股东签到表”上签到。股东签到时，应出示以下
证件和文件：
1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代
表人身份的有效证明、法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示
本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户
卡。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和股东账户卡；委托代理人
出席会议的，应出示本人身份证，授权委托书和委托人股东账户卡。
四、股东参加本次大会依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。
五、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进
行发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董
事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股
东发言。
六、本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决。
贵人鸟股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2024 年 1 月 16 日 14 点 30 分
现场会议地点：上海市闵行区浦江镇浦星公路 797 号 1 号楼
召集人：公司董事会
会议议程：
一、主持人宣布会议开始，介绍出席情况
二、宣读会议须知
三、审议议案
（一）非累积投票议案
1、《关于调整全资子公司购买资产方案暨关联交易的议案》；
2、《关于修订<公司章程>及部分制度的议案》。
四、确定股东大会计票、监票人
五、股东投票表决
六、宣布表决结果及宣读股东大会决议
七、律师宣读法律意见书
议案一
贵人鸟股份有限公司
关于调整全资子公司购买资产方案暨关联交易的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司全资子公司金鹤米程莱农业（上海）有限公司（以下简称“米程莱”）、
金鹤农业（齐齐哈尔）有限公司（以下简称“金鹤农业”）与黑龙江和美泰富农
业发展股份有限公司（以下简称“和美泰富”）拟调整资产购买方案，具体内容
如下：
一、关联交易概述
经公司 2022 年 12 月 5 日召开的第四届董事会第二十次会议及同年 12 月 21
日召开的 2022 年第五次临时股东大会审议通过，同意米程莱、金鹤农业与和美
泰富签订《资产转让协议》，由米程莱以人民币 37,300 万元现金购买和美泰富
的房屋建筑物类资产、在建工程、土地使用权、机器设备类资产，金鹤农业以 0
元购买和美泰富持有的全部知识产权。上述交易以下简称“原交易方案”，具体
内容详见公司于 2022 年 12 月 6 日在上海证券交易所网站发布的《贵人鸟股份有
限公司关于全资子公司购买资产暨关联交易的公告》（公告编号：临 2022-101）。
截至目前，原交易方案约定的标的资产中，机器设备类资产（部分车辆除外）
和知识产权已完成交付和权属变更，其中机器设备类资产（部分车辆除外）对应
的交易对价为 64,747,810 元，知识产权交易对价为 0 元，以下简称“资产包 1”；
房屋建筑物类资产、在建工程、土地使用权和部分车辆尚未进行权属变更，对应
的交易对价为 308,252,190 元，以下简称“资产包 2”。以上合计总交易对价为
3.73 亿元，公司于本公告披露日前已支付的交易对价为人民币 2.5 亿元。
考虑到公司实际经营情况以及尚有存量留债债务待偿还，经与和美泰富协商
一致，拟就原交易方案进行调整，具体如下：
原交易方案：
米程莱以人民币 37,300 万元现金购买房屋建筑物类资产、在建工程、土地
使用权、机器设备类资产，金鹤农业以 0 元购买和美泰富持有的全部知识产权。
变更后方案：
1、米程莱已完成资产包 1 的购买，将不再购买资产包 2；
2、金鹤农业以年租金 1,400 万元向和美泰富承租原交易方案中的全部厂区。
二、交易方介绍
（一）关联关系
和美泰富系公司董事长李志华先生控制的企业，根据《上海证券交易所股票
上市规则》，和美泰富为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
公司名称：黑龙江和美泰富农业发展股份有限公司
法定代表人：李志华
类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
成立时间：2013 年 5 月 23 日
注册资本：人民币 50,000 万元
注册地址：黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区和平办事处开发西区朝阳路 00
单元 01 层 10 号
经营范围：一般项目：谷物种植；豆类种植；粮食收购；初级农产品收购；
食用农产品初加工；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；
谷物销售；豆及薯类销售；农副产品销售；食品进出口；粮油仓储服务；仓储设
备租赁服务；装卸搬运；物联网应用服务；运输货物打包服务；住房租赁；非居
住房地产租赁；农业机械租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；特种设备出
租；品牌管理；信息技术咨询服务。许可项目：粮食加工食品生产；食品生产；
道路货物运输（不含危险货物）。
主要业务：受托销售农产品。
股权结构：
股东名称 出资额（人民币万元） 持股比例
黑龙江和美泰富企业管理有限公司 25,000 50%
李志华 15,000 30%
王洪军 5,000 10%
王洪涛 5,000 10%
合计 50,000 100%
最近一年及一期主要财务指标：
单位：人民币万元
2023 年 9 月 30 日/2023 年 1-9 月 2022 年 12 月 31 日/2021 年 1-12 月
主要财务指标
（未经审计） (经审计)
总资产 113,208.06 119,992.20
净资产 54,062.41 57,997.84
总负债 59,145.65 61,994.36
营业收入 19,213.13 66,896.37
净利润 -3,210.38 3,285.10
三、关联交易标的基本情况
金鹤农业拟租赁的资产为和美泰富位于黑龙江齐齐哈尔市的厂区，房屋建筑
物面积合计 118,270.50 平方米。评估年租金 1,518.94 万元（含税），双方协商
确定的年租金为 1,400 万元。租赁资产权属清晰，不存在诉讼、仲裁事项或查封、
冻结等司法措施。
四、本次交易相关协议的主要内容
（一）《资产转让协议之变更补充协议》
出让方（以下简称“甲方”）：黑龙江和美泰富农业发展股份有限公司
受让方（以下简称“乙方 1”）：金鹤米程莱农业（上海）有限公司
受让方（以下简称“乙方 2”）：金鹤农业（齐齐哈尔）有限公司
一、交易方案的调整
1.1 交易方案调整
截至本协议签署日，原协议约定的标的资产中，机器设备、电子设备、部分
车辆、知识产权，已完成交付、过户和权属变更，其中上述机器设备、电子设备、
部分车辆对应的交易对价为 64,747,810 元，知识产权交易对价为 0 元，以上统
称“资产包 1”；房屋建筑物、构筑物及其辅助设施、土地使用权和部分车辆尚
未进行权属变更，对应的交易对价为 308,252,190 元，以上统称“资产包 2”。
以上合计总交易对价为 3.73 亿元。
现各方协商同意：
1、乙方 1 不再购买资产包 2；
2、乙方 2 以年租金 1,400 万元向甲方承租原标的资产中全部厂区，包括生
产车间、仓库、办公楼、构筑物及其辅助设施。双方另行签署租赁协议。
1.2 支付对价的返还
1.2.1 截至本协议签署之日，乙方 1 根据原协议已向甲方支付对价款人民币
25,000 万元。根据本次交易调整，扣除资产包 1 的交易对价后，甲方应向乙方 1
返还支付对价款人民币 18,525.22 万元。
1.2.2 甲方应当在本协议生效后，按照如下方式向乙方 1 返还前述对价款：
1、2024 年 3 月 31 日前，甲方返还对价款人民币 10,000 万元；
2、2024 年 5 月 31 日前，甲方返还剩余对价款人民币 8,525.22 万元。
二、交易方案调整的前提条件
交易方案调整以下述条件均被满足后方可实施：
2.1 甲方已根据其公司章程、管理制度的约定履行完毕其必要的内部审批程
序；
2.2 乙方已根据其公司章程及管理制度的约定履行完毕其必要的内部审批
程序；
2.3 乙方的控股股东贵人鸟股份有限公司董事会、股东大会审议通过本次交
易并取得上海证券交易所或证券监管部门的批准（如需）。
三、违约责任
3.1 本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履
行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或承
诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
3.2 如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的
任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权经通知违约方后解除
本协议。守约方依据本条约定对本协议的解除不免除违约方在本协议项下的违约
责任。
3.3 任何一方可随时放弃要求另一方遵守本协议项下的任何承诺义务或条
件，但必须由弃权的一方正式签署书面文件确定。为免歧义，这种弃权并不构成
该方对于其他情况下规定的对相同承诺义务或条件的弃权，也不构成对其他任何
承诺义务或条件的弃权。
（二）租赁协议
出租人（甲方）：黑龙江和美泰富农业发展股份有限公司
承租人（乙方）：金鹤农业(齐齐哈尔)有限公司
一、租赁标的
乙方承租甲方坐落于黑龙江齐齐哈尔市富拉尔区经济开发区的场地、房屋及
构筑物。
二、租赁用途
租赁用途以乙方营业执照核准的经营范围为准。
三、租赁期限
自 2024 年 2 月 1 日起至 2044 年 12 月 31 日止，租赁期满，乙方将租赁标的
交还给甲方；若乙方继续租用，甲方应在本合同届满前 30 日内配合签署新的租
赁合同。
四、租金及付款方式
经双方协商，确定最终年租金为人民币 1,400 万元（含税）；租金每六个月
支付一次，首期租金为五个月（即 2024 年 2 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日）的租
金，乙方应于本合同生效后 30 日内支付。后续租金分别于每年 12 月 15 日前、6
月 15 日前支付，如遇法定节假日则租金顺延支付。
乙方应于本合同起租日起 30 日内向甲方支付人民币 300 万元作为押金。
五、双方的权利和义务
（一）甲方的权利和义务
1、有权向乙方出租本租赁标的，并承诺该租赁标的不存在限制租赁的情形。
2、有权按本合同约定收取约定的相关租金及费用。
3、有权因检查使用租赁标的、检修一切设施、救灾、排除危险、维护安全、
消防检修等原因，在乙方同意且不影响乙方正常使用的情况下随时进入乙方使用
的租赁标的范围内进行上述工作。
4、当需要对有关区域及相关设施进行维修或整改时，甲方有权在提前通知
乙方且乙方书面同意的情况下对有关区域及相关设施的使用作适当的整改、封闭
或暂定，以便进行有关工作，但此种情况下甲方应尽量减少对乙方使用租赁标的
的影响。
5、甲方提供的场地、房屋及构筑物应满足乙方生产、加工、仓储的需要。
6、甲方在租赁期限内处置租赁标的的，不得影响乙方租赁权利的正常行使。
7、甲方将租赁标的处置给第三方的，则甲方应保证第三方在本租赁合同项
下的全部权利不得受到任何影响，即甲方应保证有处置权的第三方应继续履行本
合同项下的甲方的全部义务，否则，甲方应赔偿因此给乙方造成的全部损失。
（二）乙方的权利和义务
1、有义务按时足额向甲方支付租金、水电费等费用，并有权利获取甲方开
具的对应金额的增值税专用发票。
2、有权经报请甲方且甲方书面同意后，将装修改造方案报甲方备案并办理
装修改造所涉及相关行政审批、备案等手续后，对使用租赁标的进行必要的装修
改造。
3、有义务合理使用公共设备设施，确保该租赁标的的整体安全。
4、乙方有权对租赁标的进行转租、转借等任何方式的处置，以供协议外的
其他主体使用。
5、优先购买权：乙方在租赁期限内对租赁标的享有同等条件的优先购买权，
并有权将已支付租金均转化为交易对价。
6、随时购买权：租赁期内乙方有权随时依需购买租赁标的，租赁标的交易
对价由甲乙双方共同指定的评估机构进行评估并协商确定，且乙方已支付租金均
可转化为交易对价。
六、违约责任
1、乙方如不按期支付租金时，甲方有权要求乙方及时付清租金和其他费用，
并要求乙方赔偿甲方的损失。
2、未经乙方书面同意，甲方不得中途变更或解除本合同，否则甲方应赔偿
乙方的损失；
3、甲方未按约定提供场地或用水、用电等租赁场地的经营设施或条件致使
乙方不能正常经营的，应减收相应租金，乙方有权要求甲方继续履行合同或解除
合同，并要求甲方赔偿相应的损失。
五、本次交易的主要目的及对上市公司的影响
2023 年以来，受国内外经济环境、市场有效需求放缓、行业竞争加剧、融
资环境及公司融资条件受限、留债债务偿还等诸多因素的影响，公司运营及现金
流面临严峻压力。公司通过处置闲置资产、剥离运动鞋服业务等方式，着重解决
公司运营及现金流安全难题。考虑到公司实际经营情况以及存量留债债务即将到
期偿还，维持较大规模固定资产对公司经营发展构成较大挑战，通过实施本次交
易，有利于公司在维持大米加工生产、销售及相关业务的同时，回笼资金满足公
司现金流需要，保障公司生产经营的健康、安全和可持续发展。
六、风险提示
（一）大米加工业务经营安全的风险
本次交易实施后，公司不再购买厂区资产，可能存在因被权利人处置从而影
响公司大米加工业务安全生产经营的风险。
本次交易涉及的厂区主要用于粮食加工及仓储，具有一定的用途专属性。同
时，根据本次交易签署的《资产转让协议之变更补充协议》、《租赁合同》，上
述协议生效后，公司全资子公司将获得标的资产的随时购买权、优先购买权；公
司全资子公司未行使随时购买权或优先购买权的，交易对方应保证公司全资子公
司的租赁权不受影响。
（二）履约风险
根据本次交易相关协议，交易对方需要向公司全资子公司返还剩余资产购置
款并在租赁期内将厂区租赁给公司全资子公司，存在一定的履约风险；同时租赁
期限内公司全资子公司的随时购买权或优先购买权等权利能否顺利实现尚存在
不确定性。
就协议相关条款的约定和履行，公司与和美泰富作了充分的沟通和提示，和
美泰富承诺将严格按照协议履行相关义务；后续公司将及时跟进和美泰富的履约
情况，并根据公司实际经营发展情况行使随时购买权或优先购买权等权利。
七、本次交易所履行的相关程序
（一）董事会
公司于 2023 年 12 月 29 日召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了
《关于调整全资子公司购买资产方案暨关联交易的议案》，表决情况：3 票赞成，
0 票反对，0 票弃权，关联董事李志华先生、王洪军先生、王洪涛先生、杨桂英
女士回避表决。
公司独立董事对本次关联交易发表了同意的事前认可意见：本次关联交易系
公司根据实际经营情况和未来留债债务偿还情况作出的经营决策，有利于维护上
市公司正常、健康、持续稳定的生产经营；租赁价格经双方协商确定，定价公允；
本次交易对公司独立性不产生影响，不会损害公司和股东的合法权益。因此，我
们同意该事项，并同意将该议案提交公司第四届董事会第三十一次会议审议，关
联董事应回避表决。
独立董事对本次关联交易发表了同意的独立意见：本次关联交易事项符合公
开、公平、公正的原则，关联交易定价公允合理，符合公司及股东的整体利益，
有利于解决公司经营发展过程中遇到的现金流安全挑战，有利于公司安全、健康
和可持续经营；公司不会因本次交易对关联方形成依赖；本次关联交易事项的审
议程序合法合规，符合法律、法规及公司章程等有关规定；因此，我们同意本次
关联交易事项，并同意提交公司股东大会审议。
（二）监事会
公司于 2023 年 12 月 29 日召开第四届监事会第二十四次会议，审议通过了
《关于调整全资子公司购买资产方案暨关联交易的议案》，关联监事李莉女士回
避表决。
监事会认为：本次关联交易事项有利于公司保持健康的现金流以满足公司安
全生产经营，符合公司实际经营发展需要，交易定价公允，不存在损害公司及其
股东特别是中小股东利益的情形，监事会同意本次关联交易事项。
（三）董事会审计委员会
审计委员会认为本次关联交易综合考虑了公司实际经营情况和留债债务偿
还需要，交易遵循公平、公正、公开原则，有利于公司健康、安全、稳定经营，
不会损害公司股东的权益。
八、与该关联方的关联交易情况
过去 12 个月内，公司及子公司与该关联方除日常关联交易外，不存在其他
关联交易。
本议案已经公司第四届董事会第三十一次会议及第四届监事会第二十四次
会议审议通过，现将该议案提交公司股东大会审议。关联股东应回避表决。
议案二
贵人鸟股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分制度的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步规范贵人鸟股份有限公司（以下简称“公司”）运作，完善公司治
理体系，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规
范性文件的规定，公司结合自身实际情况，对《贵人鸟股份公司章程》 (以下简
称“《公司章程》”)及部分制度进行修订、制订，具体情况如下：
一、公司章程修订：
原条文 修订条文
第十三条 公司的经营宗旨：通过提供高质量的
第十三条 公司的经营宗旨：生产高质量的 产品和服务，提高消费者的生活品质，为员工、
运动休闲鞋服类产品，满足大众的需求。 股东和合作伙伴创造良好的回报，成为具有高
度社会责任感的企业。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
依法行使下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
决定有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报
（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，
酬事项；
决定有关监事的报酬事项；
（三）选举和更换非由职工代表担任的监
……
事，决定有关监事的报酬事项；
（二十）年度股东大会可以授权董事会决定向
……
特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且
（二十）审议法律、行政法规、部门规章或
不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，
本章程规定应当由股东大会决定的其他事
该项授权在下一年度股东大会召开日失效；
项。
（二十一）审议法律、行政法规、部门规章或
上述股东大会第（一）至（十九）项的职权
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
不得通过授权的形式由董事会或其他机构
上述股东大会第（一）至（二十）项的职权不
和个人代为行使。
得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东
股东大会审议通过。 大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
净资产 10%的担保； 资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总 （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，
原条文 修订条文
额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以 超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供
后提供的任何担保； 的任何担保；
（三）公司的对外担保总额，超过最近一期 （三）公司的对外担保总额，超过最近一期经
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
供的担保； 担保；
（五）按照担保金额连续 12 个月内累计计 （五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原
算原则，超过公司最近一期经审计总资产 则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
30%的担保； 保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
的担保。 担保。
上述担保金额的计算标准按照《上海证券交 上述担保金额的计算标准按照《上海证券交易
易所股票上市规则》的相关规定执行。 所股票上市规则》的相关规定执行。
公司董事、高级管理人员、经办部门人员违 上市公司股东大会审议前款第（三）项担保时，
反法律、行政法规或者本章程中有关担保事 应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二
项的审批权限、审议程序擅自提供担保，给 以上通过。
公司造成损害的，应当承担赔偿责任，公司 公司董事、高级管理人员、经办部门人员违反
可以依法对其提起诉讼；涉嫌犯罪的，公司 法律、行政法规或者本章程中有关担保事项的
依法移交相关部门追究刑事责任。 审批权限、审议程序擅自提供担保，给公司造
成损害的，应当承担赔偿责任，公司可以依法
对其提起诉讼；涉嫌犯罪的，公司依法移交相
关部门追究刑事责任。
第四十三条 公司发生的下列关联交易行 第四十三条 公司发生的下列关联交易行为，
为，须经股东大会审议通过。 须经股东大会审议通过。
（一）上市公司与关联人发生的交易金额 （一）上市公司与关联人发生的交易金额（包
（包括承担的债务和费用）在 3000 万元以 括承担的债务和费用）在 3000 万元以上，且占
上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝 上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上
对值 5%以上的； 的；
（二）首次发生且协议没有约定具体总交易 （二）首次发生且协议没有约定具体总交易金
金额的日常关联交易。 额的日常关联交易。
（三）本章程第四十二条第一款第（七）项 （三）本章程第四十二条第一款第（六）项所
所规定的关联交易。 规定的关联交易。
（四）其他按照相关监管规定应当由股东大 （四）其他按照相关监管规定应当由股东大会
会审议通过的关联交易。 审议通过的关联交易。
上述关联交易金额的计算标准按照《上海证 上述关联交易金额的计算标准按照《上海证券
券交易所股票上市规则》的相关规定执行。交易所股票上市规则》的相关规定执行。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相 根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关
关监管规定可以免于按照关联交易的方式 监管规定可以免于按照关联交易的方式审议和
审议和披露的关联交易，适用《上海证券交 披露的关联交易，适用《上海证券交易所股票
易所股票上市规则》等相关规定。 上市规则》等相关规定。
第四十四条…… 第四十四条……
本条所称交易包括下列事项： 本条所称交易，包括下列事项：
原条文 修订条文
（一）购买或出售资产； （一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对
对子公司投资等）； 子公司投资等）；
（三）提供财务资助； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、
（四）提供担保； 委托贷款等）；
（五）租入或租出资产； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、（五）租入或者租出资产；
受托经营等）； （六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产； （七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或债务重组； （八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移； （九）签订许可使用协议；
（十）签订许可协议； （十）转让或者受让研发项目；
（十一）上海证券交易所认定的其他交易。（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先
认缴出资权等）；
（十二）上海证券交易所认定的其他交易。
第四十六条 有下列情形之一的，公司在事 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或 本章程所定人数的 2/3 时；
者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 时；
1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份 东请求时；
的股东请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）过半数独立董事提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程 （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规
规定的其他情形。 定的其他情形。
第四十九条 经 1/2 以上独立董事同意，独
第四十九条 经过半数独立董事同意，独立董事
立董事有权向董事会提议召开临时股东大
有权向董事会提议召开临时股东大会。……
会。……
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形
形之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关
力； 规定，不得担任董事、监事、高级管理人员的
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 情形；
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 （二）被中国证监会采取不得担任上市公司
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺 董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，
政治权利，执行期满未逾 5 年； 期限尚未届满；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 （三）被证券交易场所公开认定为不适合担
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 尚未届满；
之日起未逾 3 年； （四）法律法规、本所规定的其他情形。
原条文 修订条文
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 以及是否影响公司规范运作：
日起未逾 3 年； （一）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 （二）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责
偿； 或者 3 次以上通报批评；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措 （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
施，期限未满的； 嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其 确结论意见；
他内容。 （四）存在重大失信等不良记录。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。
第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提 第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
本章程规定，履行董事职务。 定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会
达董事会时生效。 中独立董事所占的比例不符合相关法律法规或
公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专
业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职
责至新任独立董事产生之日。上市公司应当自
独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
董事会时生效。
第一百零九条 董事会行使下列职权： 第一百零九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
作； （二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 案；
方案； （五）制订公司的利润分配政策、利润分配方
（五）制订公司的利润分配政策、利润分配 案和弥补亏损方案；
方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 债券或其他证券及上市方案；
行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
案； 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 项、委托理财、关联交易等事项；
原条文 修订条文
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 （九）决定公司内部管理机构的设置；
保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
（九）决定公司内部管理机构的设置； 秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会 经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、
秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事
经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经 项和奖惩事项；
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其 （十一）制订公司的基本管理制度；
报酬事项和奖惩事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十三）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
（十三）管理公司信息披露事项； 计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总
审计的会计师事务所； 经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 （十六）审议批准单笔金额或者在一个会计年
总经理的工作； 度内累计金额超过最近一期经审计净资产 0.5%
（十六）审议批准单笔金额或者在一个会计 但不超过 5%的对外捐赠事项；
年度内累计金额超过最近一期经审计净资 （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程
产 0.5%但不超过 5%的对外捐赠事项； 授予的其他职权。
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
第一百一十八条 董事会设立战略、审计、提
第一百一十八条 董事会设立战略、审计、名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会对董
提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会 事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
对董事会负责，依照本章程和董事会授权履 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成
行职责，提案应当提交董事会审议决定。专 员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委
门委员会成员全部由董事组成，其中审计委 员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独 并担任召集人，审计委员会成员应当为不在上
立董事应占多数并担任召集人，审计委员会 市公司担任高级管理人员的董事，至少应有一
中至少应有一名独立董事是会计专业人士。名独立董事是会计专业人士且由会计专业人士
担任召集人。
第一百二十条 审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
第一百二十条 审计委员会的主要职责是： 内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成
（一）监督及评估外部审计工作，提议 员过半数同意后，提交董事会审议：
聘请或更换外部审计机构； （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
（二）监督及评估内部审计工作，负责 信息、内部控制评价报告；
内部审计与外部审计的协调； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的
（三）审核公司的财务信息及其披露；会计师事务所；
（四）监督及评估公司的内控制度； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（五） 负责法律法规、公司章程和董事会 （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
授权的其他事项。 策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定的和
公司章程规定的其他事项。
原条文 修订条文
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及
以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可
以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之
二以上成员出席方可举行。
第一百二十一条 提名委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级
第一百二十一条 提名委员会的主要职责
管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，
是：
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）研究董事、经理人员的选择标准和程
（一）提名或者任免董事；
序并提出建议；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公
选；
司章程规定的其他事项。
（三）对董事候选人和经理人选进行审查并
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
提出建议。
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十二条 薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与
方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
第一百二十二条 薪酬与考核委员会的主
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
要职责是：
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（一）研究董事与经理人员考核的标准，进
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
行考核并提出建议；
司安排持股计划；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公
酬政策与方案。
司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬
与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
除上述条款修改外，《公司章程》的其他内容不变。本次《公司章程》修改
尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司经营层具体办理相关备案手
续，上述变更最终以工商登记部门核准的内容为准。
二、公司制度修订情况
序号 制度名称 审议机构 备注
1 股东大会议事规则 董事会、股东大会 修订
2 独立董事工作制度 董事会、股东大会 修订
3 对外担保管理制度 董事会、股东大会 修订
4 对外投资管理制度 董事会、股东大会 修订
5 关联交易决策制度 董事会、股东大会 修订
6 募集资金管理制度 董事会、股东大会 修订
本议案已经公司第四届董事会第三十一次会议及第四届监事会第二十四次
会议审议通过，现将该议案提交公司股东大会审议。
以上议案，请各位股东予以审议。
