ST起步：ST起步：关于调整董事会人数、董事会专门委员会暨修订《公司章程》的公告2024-12-07
证券代码：603557 证券简称：ST 起步 公告编号：2024-124
起步股份有限公司
关于调整董事会人数、董事会专门委员会暨修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2024 年 12 月 6 日召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于修
订〈公司章程〉的议案》、《关于调整董事会专门委员会的议案》，具体情况如
下：
一、公司董事会人数变化情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，提高董事会运作效
率，公司拟对董事会成员人数进行调整，公司董事会人数由 7 名调整为 5 名，其
中非独立董事 3 名，独立董事 2 名。
二、董事会专门委员会调整情况
专门委员会 调整前 调整后
陈丽红（召集人）、张盛旺、 陈丽红（召集人）、张盛旺、
战略发展委员会
孙兵、陈卫东、许强 廖应海、陈卫东、许强
李有星（召集人）、陈丽红、 许强（召集人）、陈丽红、
提名委员会
许强 陈卫东
许强（召集人）、陈卫东、 许强（召集人）、陈卫东、
薪酬与考核委员会
孙兵 张盛旺
审计委员会不涉及调整，成员仍为陈卫东（召集人）、许强、廖应海。
三、《公司章程》修订具体情况
公司根据《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定，结合公司日常经营
的实际情况对《公司章程》的相关条款进行修订，具体修订情况如下：
原条款 拟修订后条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东、职工和债
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合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上 （以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易
市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市 所 股 票 上 市 规 则 》（ 以 下 简 称 “《 上 市 规
公司章程指引》和其他有关规定，制订本章 则》”）、《上市公司章程指引》和其他有关规
程。 定，制订本章程。
第八条 总经理为公司的法定代表人。 第八条 总经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时
辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法定代
表人。
第二十一条 公司或公司的子公司（包 第二十一条 公司或公司的子公司（包括
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 补偿、贷款或其他财务资助等形式，对购买
股份的人提供任何资助。 或者拟购买公司股份的人提供任何资助，公
司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照公司章程或者股东会的授权作出决
议，公司可以为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助，但财务资助的累计
总额不得超过已发行股本总额的百分之十。
董事会作出决议应当经全体董事的三分之
二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，
负有责任的董事、监事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
第二十四条 公司不得收购本公司股 第二十四条 公司不得收购本公司股
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份。但是，有下列情形之一的除外： 份。但是，有下列情形之一的除外：
…… ……
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。 股份的活动。
公司控股子公司不得取得公司发行的
股份。公司控股子公司因公司合并、质权行
使等原因持有公司股份的，不得行使所持股
份对应的表决权，并应当及时处分相关股
份。
第二十九条 发起人持有的本公司股 第二十九条 公司公开发行股份前已发
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股 易之日起 1 年内不得转让。法律、行政法规
票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不 或者国务院证券监督管理机构对上市公司
得转让。 的股东、实际控制人转让其所持有的本公司
公司董事、监事、高级管理人员应当向 股份另有规定的，从其规定。
公司申报所持有的本公司的股份及其变动 公司董事、监事、高级管理人员应当向
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过 公司申报所持有的本公司的股份及其变动
其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公 情况，在就任时确定的任职期间每年转让的
司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内 股份不得超过其所持有本公司股份总数的
不得转让。上述人员离职后半年内，不得转 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易
让其所持有的本公司股份。 之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股 （一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
应的表决权； 的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建 （三）对公司的经营进行监督，提出建
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议或者质询； 议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的 （四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 （五）查阅、复制本章程、股东名册、
券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 股东会会议记录、董事会会议决议、监事会
议、监事会会议决议、财务会计报告； 会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持 连续一百八十日以上单独或者合计持
有的股份份额参加公司剩余财产的分配； 有公司百分之三以上股份的股东可以要求
（七）对股东大会作出的公司合并、分 查阅公司会计账簿、会计凭证。
立决议持异议的股东，要求公司收购其股 （六）公司终止或者清算时，按其所持
份； 有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）法律、行政法规、部门规章或本 （七）对股东会作出的公司合并、分立
章程规定的其他权利。 决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
第三十四条 …… 第三十四条 ……
新增明确股东委托会计师事务所、律师 股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证
事务所等中介机构复制行使查阅权的权限 的，应当向公司提出书面请求，说明目的。
及对合法行使查阅权的要求； 公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会
新增股东对全资子公司相关资料的查
计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利
阅、复制权。
益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提
出书面请求之日起十五日内书面答复股东
并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可
以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会
计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事
务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当
遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐
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私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相
关材料的，适用上述规定。
第三十五条 公司股东大会、董事会 第三十五条 公司股东会、董事会决
决议内容违反法律、行政法规的，股东有权 议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
请求人民法院认定无效。 求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表 股东会、董事会的会议召集程序、表决
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但
是，股东会、董事会的会议召集程序或者表
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
第三十六条 …… 第三十六条 ……
新增股东双重代表诉讼及其前置程序 公司全资子公司的董事、监事、高级管
规则。 理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司
全资子公司合法权益造成损失的，有限责任
公司的股东、股份有限公司连续 180 日以上
单独或合并持有公司 1%以上股份的股东，
可以依照前三款规定书面请求全资子公司
的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东会 是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）选举和更换非由职工代表担任的
划； 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
（二）选举和更换非由职工代表担任的 项；
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 ……
项；
……
第四十四条 有下列情形之一的，公司 第四十四条 有下列情形之一的，公司
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在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
东大会： 会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人 （一）董事人数不足《公司法》规定的
数或者本章程规定人数的 2/3 时； 法定最低人数或者本章程规定人数的 2/3
…… 时；
……
第四十七条 独立董事有权向董事会 第四十七条 独立董事有权向董事会
提议召开临时股东大会，但应当取得全体独 提议召开临时股东会，应当召开独立董事专
立董事的过半数同意。对独立董事要求召开 门会议审议同意，经全体独立董事的过半数
临时股东大会的提议，董事会应当根据法 同意。对独立董事要求召开临时股东会的提
律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意
大会的书面反馈意见。 或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
…… ……
第五十四条 公司召开股东大会，董事 第五十四条 公司召开股东会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 会、监事会以及单独或者合并持有公司 1%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。 以上股份的股东，有权向公司提出提案。但
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 临时提案违反法律、行政法规或者公司章程
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 的规定，或者不属于股东会职权范围的除
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 外。
到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公 单独或者合计持有公司 1%以上股份的
告临时提案的内容。 股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时
除前款规定的情形外，召集人在发出股 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临
中已列明的提案或增加新的提案。 时提案的内容。
股东大会通知中未列明或不符合本章 除前款规定的情形外，召集人在发出股
程第五十五条规定的提案，股东大会不得进 东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
行表决并作出决议。 列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程
第五十三条规定的提案，股东会不得进行表
决并作出决议。
第五十六条 …… 第五十六条 ……
股权登记日与会议日期之间的间隔应 股权登记日与会议日期之间的间隔应
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当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 当不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作日。
认，不得变更。 股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十二条 股东出具的委托他人出席 第六十二条 股东委托代理人出席股
股东大会的授权委托书应当载明下列内容： 东会会议的，应当明确代理人代理的事项、
（一）代理人的姓名； 权限和期限；代理人应当向公司提交股东授
（二）是否具有表决权； 权委托书，并在授权范围内行使表决权，授
（三）分别对列入股东大会议程的每一 权委托书应当载明下列内容：
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （一）代理人的姓名；
（四）委托书签发日期和有效期限； （二）是否具有表决权；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人 （三）分别对列入股东会议程的每一审
为法人股东的，应加盖法人单位印章。股权 议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 （四）委托书签发日期和有效期限；
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 （五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十八条 股东大会由董事长主持。 第六十八条 股东会由董事长主持。董
董事长不能履行职务或不履行职务时，由半 事长不能履行职务或不履行职务时，由过半
数以上董事共同推举的一名董事主持。 数的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会 监事会自行召集的股东会，由监事会主
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 席主持。监事会主席不能履行职务或不履行
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 职务时，由过半数的监事共同推举的一名监
监事主持。 事主持。……
……
第七十七条 下列事项由股东大会以普 第七十七条 下列事项由股东会以普通
通决议通过： 决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其 （三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法； 报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度报告；
（五）公司年度报告； ……
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……
第七十八条 下列事项由股东大会以 第七十八条 下列事项由股东会以特别
特别决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审计 产或者向他人提供担保的金额超过公司最
总资产 30%的； 近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产 以及股东会以普通决议认定会对公司产生
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
事项。 项。
第八十三条 董事、监事候选人名单以 第八十三条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东会表决。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事、监事提名的方式和程序为：
（一）…... （一）…...
（二）连续 180 日单独持有或者合并持 （二）单独持有或者合并持有公司发行
有公司发行在外有表决权股份总数的百分 在外有表决权股份总数的百分之一以上的
之三以上的股东可以向公司董事会提出非 股东可以向公司董事会提出非由职工代表
由职工代表担任的董事候选人或非由职工 担任的董事候选人或非由职工代表担任的
代表担任的监事候选人，但提名的人数必须 监事候选人，但提名的人数必须符合公司章
符合公司章程的规定，并且不得多于拟选人 程的规定，并且不得多于拟选人数。
数。 ……
……
第九十六条 公司董事为自然人，有下 第九十六条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行
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为能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
（三）担任破产清算的公司、企业的董 期满之日起未逾 2 年；
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 （三）担任破产清算的公司、企业的董
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
完结之日起未逾 3 年； 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 完结之日起未逾 3 年；
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
照之日起未逾 3 年； 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
（五）个人所负数额较大的债务到期未 照、责令关闭之日起未逾 3 年；
清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未
（六）三年内受中国证监会行政处罚； 清偿被人民法院列为失信被执行人；
（七）三年内受证券交易所公开谴责或 （六）三年内受中国证监会行政处罚；
两次以上通报批评； （七）三年内受证券交易所公开谴责或
（八）处于中国证监会认定的市场禁入 三次以上通报批评；
期； （八）处于中国证监会认定的市场禁入
（九）处于证券交易所认定不适合担任 期；
上市公司董事的期间； （九）处于证券交易所认定不适合担任
（十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 上市公司董事的期间；
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查， （十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
尚未有明确结论意见； 或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
（十一）法律、行政法规或部门规章规 尚未有明确结论意见；
定的其他内容。 （十一）法律、行政法规或部门规章规
…… 定的其他内容。
……
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第九十八条 董事应当遵守法律、行政 第九十八条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
…… ……
（六）未经股东大会同意，不得利用职 （六）不得利用职务便利，为自己或他
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同 为他人经营与本公司同类的业务。向董事会
类的业务； 或者股东会报告，并按照本章程的规定经董
…… 事会或者股东会决议通过或者根据法律、行
政法规或者本章程的规定，公司不能利用该
商业机会的除外；
……
第九十九条 董事应当遵守法律、行政 第九十九条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 法规和本章程，执行职务应当为公司的最大
…… 利益尽到管理者通常应有的合理注意，对公
司负有下列勤勉义务：
……
第九十九条 董事应当遵守法律、行政 第九十九条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 法规和本章程，执行职务应当为公司的最大
…… 利益尽到管理者通常应有的合理注意，对公
司负有下列勤勉义务：
……
第一百〇四条 董 事 执 行 公 司 职 务 时 第一百〇四条 董事执行职务，给他人
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
任。 责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇七条 董事会由 7 名董事组 第一百〇七条 董事会由 5 名董事组
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成，独立董事人数不少于董事会人数的三分 成，独立董事人数不少于董事会人数的三分
之一，且至少包括一名会计专业人士。 之一，且至少包括一名会计专业人士。
第一百〇八条 董事会行使下列职权： 第一百〇八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东会，并向股东会报告工
告工作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的利润分配方案和弥补
决算方案； 亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司增加或者减少注册资
亏损方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
…… ……
第一百一十二条 第一百一十二条
…… ……
（三）公司与关联自然人发生的交易金 （三）公司与关联自然人发生的交易金
额在 30 万元以上，与关联法人发生的交易 额超过 30 万元，与关联法人发生的交易金
金额在 300 万元以上且占公司最近一期经 额在超过 300 万元且占公司最近一期经审计
审计净资产绝对值 0.5%以上，但不属于由 净资产绝对值 0.5%以上，但不属于由股东会
股东大会审议批准的关联交易事项（公司受 审议批准的关联交易事项（公司受赠现金资
赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除 产、单纯减免公司义务的债务除外）。
外）。 ……
……
第一百四十五条 公司设监事会。监事 第一百四十五条 公司设监事会。监事
会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监 会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监
事会主席由全体监事过半数选举产生。监事 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事
会主席召集和主持监事会会议；监事会主席 会主席召集和主持监事会会议；监事会主席
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以 不能履行职务或者不履行职务的，由过半数
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上监事共同推举一名监事召集和主持监事 监事共同推举一名监事召集和主持监事会
会会议。 会议。
…… ……
第一百四十六条 监事会行使下列职 第一百四十六条 监事会行使下列 职
权： 权：
…… ……
（三）对董事、高级管理人员执行公司
（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东会决议的董事、高级管
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级
理人员提出解任的建议；
管理人员提出罢免的建议；
……
……
（七）依照《公司法》第一百八十九条
（七）依照《公司法》第一百五十一条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由
公司承担。
公司承担。 （九）可以要求董事、高级管理人员提
交执行职务的报告。董事、高级管理人员应
当如实向监事会提供有关情况和资料，不得
妨碍监事会或者监事行使职权。
第一百四十七条 监事会每 6 个月至少 第一百四十七条 监事会每 6 个月至少
召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 召开一次会议。监事可以提议召开临时监事
会会议。 会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会决议应当经全体监事的过半数
通过。监事会决议的表决，应当一人一票。
第一百五十四条 公司分配当年税后利 第一百五十四条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公 润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资
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本的 50%以上的，可以不再提取。 本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年 公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。 之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后， 公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
任意公积金。 意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税 公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分配，但 后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。 本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损
损和提取法定公积金之前向股东分配利润 和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 股东必须将违反规定分配的利润退还公司；
司。 给公司造成损失的，股东及负有责任的董
公司持有的本公司股份不参与分配利 事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
润。 公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百五十五条 公司的公积金用于弥 第一百五十五条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于 增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当
弥补公司的亏损。 先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥
补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项
法定公积金转为增加注册资本时，所留
公 积 金 将 不少于转增 前公司注册资本的
存的该项公积金将不少于转增前公司注册
25%。
资本的 25%。
第一百七十三条 公司合并可以采取吸 第一百七十三条 公司合并可以采取吸
收合并或者新设合并。 收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被
吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一
个新的公司为新设合并，合并各方解散。 个新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司与其持股百分之九十以上的公司
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合并，被合并的公司不需经股东会决议，但
应当通知其他股东，其他股东有权请求公司
按照合理的价格收购其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净
资产百分之十的，可以不经股东会决议；但
是，公司章程另有规定的除外。
公司依照前两款规定合并不经股东会
决议的，应当经董事会决议。
第一百七十四条 公司合并，应当由合 第一百七十四条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债表及 并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定报 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定报
纸或者国家企业信息公示系统上公告。债权
纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30
人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的
司
担保。
第一百七十六条 公司分立，其财产作 第一百七十六条 公司分立，其财产作
相应的分割。 相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 清单。公司应当自作出分立决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在指定报纸 日内通知债权人，并于 30 日内在指定报纸
上公告。 或者国家企业信息公示系统上公告。
第一百七十八条 公司需要减少注册资 第一百七十八条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清单。 本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之 公司应当自作出减少注册资本决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指
定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 定报纸或者国家企业信息公示系统上公告。
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应 到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要
的担保。 求公司清偿债务或者提供相应的担保。
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公司减资后的注册资本将不低于法定 公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。 的最低限额。
第一百八十条 公司因下列原因解散： 第一百八十条 公司因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散； （一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散； （二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭 （三）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销； 或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继 （四）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决 他途径不能解决的，持有公司全部股东表决
权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散 权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散
公司。 公司。
（五）本章程规定的其他解散事由出 （五）本章程规定的其他解散事由出
现。 现。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
10 日内将结算事由通过国家企业信息公示
系统予以公示。
第一百八十一条 公司因本章程第一百 第一百八十一条 公司因本章程第一百
七十九条第（一）项、第（三）项、第（四） 八十条第（一）项、第（三）项、第（四）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日
起 15 日内成立清算组，开始清算。董事为
起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组
公司清算义务人。清算组由董事或者股东会
由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期
确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清
不成立清算组进行清算的，债权人可以申请
算的或者成立清算组后不清算的，利害关系
人民法院指定有关人员组成清算组进行清
人可以申请人民法院指定有关人员组成清
算。 算组进行清算。
第一百八十三条 清算组应当自成立之 第一百八十三条 清算组应当自成立之
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在指 日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在指
定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之 定报纸或者国家企业信息公示系统上公告。
债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向
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起 45 日内，向清算组申报其债权。 清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关 债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。 进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
进行清偿。
第一百八十五条 清算组在清理公司财 第一百八十五条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
院申请宣告破产。 院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
将清算事务移交给人民法院指定的破产管
组应当将清算事务移交给人民法院。
理人。
第一百八十七条 清算组成员应当忠于 第一百八十七条 清算组成员履行清算
职守，依法履行清算义务。 职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或 清算组成员怠于履行清算职责，给公司
者其他非法收入，不得侵占公司财产。 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
者重大过失给债权人造成损失的，应当承担
清算组成员因故意或者重大过失给公
赔偿责任。
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
除上述修订主要条款外，《公司章程》中其他条款内容不变。无实质性修订
条款包括对《公司章程》标点的调整以及根据《中华人民共和国公司法》，将“股
东大会”调整为“股东会”等不影响条款含义的字词修订，因不涉及实质性变更
以及修订范围较广，不进行逐条列示，具体内容详见公司同日刊登的《公司章程》
全文。
本次修订尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权经营层指定专人
办理工商变更登记等相关事宜。具体变更内容最终以工商登记机关核准的内容为
准。
特此公告。
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起步股份有限公司董事会
2024 年 12 月 7 日
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