ST起步：2024年第五次临时股东会会议资料2024-12-17
2024 年第五次临时股东会会议资料
起步股份有限公司
2024 年第五次临时股东会
会议资料
二〇二四年十二月二十三日
浙江湖州
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起步股份有限公司
2024 年第五次临时股东会
会 议 须 知
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》《公司章程》的有
关规定，为确保公司股东会顺利召开，特制定会议须知如下，望出席股东大会的
全体人员遵守执行：
一、股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益；
二、股东会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保股东会正常
秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；
三、出席股东会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，股东
要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，股东要求发言时请先
示意；
四、在会议集中审议议案过程中，股东按会议主持人指定的顺序发言和提问，
建议每位股东发言时间不超过 3 分钟，同一股东发言不超过两次，发言内容不超
出本次会议审议范围；
五、任何人不得扰乱会议的正常秩序和会议程序，会议期间请关闭手机或将
其调至振动状态。
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2024 年第五次临时股东会
会 议 议 程
现场会议召开时间：2024 年 12 月 23 日（星期一）下午 14：00
网络投票时间: 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为 2024 年 12 月 23 日（星期一）9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为 2024 年 12 月 23 日（星期一）的 9:15-15:00。
现场会议召开地点：浙江省湖州市吴兴区仁皇山路湖盛大厦 11 楼会议室
与会人员：
1、2024 年 12 月 16 日下午收盘后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司登记在册的全体股东或其授权代表；2、公司董事、监事和高级管理人员；3、
公司聘请的律师；4、其他人员。
会议主持人：董事长陈丽红女士
参会提示：
1、参加本次股东大会的股东为截止 2024 年 12 月 16 日下午收盘后在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；
2、出席会议的股东或其授权代表需携带本人有效身份证件原件、授权委托书原
件和委托人股东账户卡原件，并提供一套加盖股东公章或股东亲笔签名的复印件。
会议议程：
序号 内容
一 宣布会议开始，介绍现场到会人员情况
二 宣读会议议案，并提请股东审议
1 《关于拟变更会计师事务所的议案》
2 《关于修订<公司章程>的议案》
三 推举计票人、监票人
四 现场投票表决和计票
五 股东代表咨询及发言
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六 宣布现场投票表决结果
七 宣布表决结果
八 宣读股东大会决议
九 见证律师宣读法律意见书
十 宣布大会结束
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议案一
关于拟变更会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
一、拟变更会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙），IAPA 执业会计师国际联盟成
员所，前身为青岛市税务局于 1994 年组建的振青会计师事务所，1999 年底脱
钩改制为振青会计师事务所有限公司，2017 年整合尤尼泰税务集团会计资源，
更名为尤尼泰振青会计师事务所有限公司，2020 年经财政部和国家市场监督管
理总局审核批准，转制为特殊普通合伙制会计师事务所，并进入证监会首批 46
家从事证券服务业会计师事务所备案名单。
成立日期：2020年7月9日
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：深圳市前海深港合作区南山街道听海大道 5059 号前海鸿荣源中
心 A 座 801
首席合伙人：顾旭芬
合伙人数量：截至 2023 年 12 月 31 日合伙人数量为 40 人，注册会计师人
数:193 人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数:37 人。
2023 年度业务总收入（经审计）：11,551.50 万元，其中审计业务收入 6,779.14
万元，证券业务收入 923.10 万元。
2023 年尤尼泰事务所共承担 5 家上市公司 2023 年度年报审计业务，审计
收费总额 674 万元，客户主要集中在制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，
批发和零售业行业。尤尼泰振青对公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为
3 家。
2、投资者保护能力
（1）截至 2023 年 12 月 31 日，尤尼泰事务所计提职业风险基金余额 2967.50
万元，购买的职业保险累计赔偿限额 6,000 万元，职业风险基金计提和职业保险
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购买符合相关规定。
（2）尤尼泰事务所近三年无在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情
况。
3、诚信记录
尤尼泰事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管
理措施 1 次、自律监管措施 1 次和纪律处分 1 次。11 名从业人员近三年因执业
行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 5 次、监督管理措施 2 次和自律监管措施 2 次
及纪律处分 4 次。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人：张正武，拥有注册会计师执业资质。2009 年成为注册会计师，
2009 年开始从事上市公司审计，2024 年开始在尤尼泰振青执业，首次为公司提
供审计服务。近三年签署或复核上市公司和挂牌公司审计报告 15 家，具有丰富
的审计经验。
签字注册会计师：蔡玉萍，拥有注册会计师执业资质。2022年成为注册会计
师，2022年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2024年开始在尤尼泰振青执业，
首次为公司提供审计服务。近三年签署或复核上市公司和挂牌公司审计报告2家，
具备相应的专业胜任能力。
项目质量控制复核人：陈启生，拥有注册会计师执业资质。2008年成为注册
会计师，2015年开始从事上市公司审计质量复核，2024年开始在尤尼泰振青执业，
首次为公司提供审计服务。近三年签署或复核上市公司和挂牌公司审计报告6家，
具有丰富的审计经验。
2、诚信记录
拟签字项目合伙人、拟签字注册会计师及质量复核人员近三年不存在因执业
行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管
理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情
况。
3、独立性
尤尼泰事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独
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立性要求的情形。
4、审计收费
审计收费定价原则根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多
方面因素，并结合公司年度审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务
所的收费标准确定。2024 年度尤尼泰事务所为公司提供审计服务的费用合计人
民币 120 万元，其中财务报告审计费用 90 万元，内部控制审计费用 30 万元，合
计收费与上一年度相比持平。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司前任会计师事务所为北京亚泰国际会计师事务所（特殊普通合伙），该
所为公司已提供审计服务年限1年，2023年度对公司出具了审计意见类型为保留
意见的审计报告。公司本次变更会计师事务所不存在已委托前任会计师事务所开
展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。
（二）拟变更会计师事务所的原因
综合考虑公司业务发展和未来审计的需要，经与北京亚泰国际会计师事务所
（特殊普通合伙）双方友好协商决定终止 2024 年度的审计聘任。为继续保持公
司审计工作的客观性和公允性，经公司审计委员会提议，拟聘请尤尼泰事务所担
任公司 2024 年度审计服务机构。
（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就变更会计师事务所的相关事宜与前后任会计师事务所进行了友好
沟通，前后任会计师事务所均已明确知悉本次变更事项并确认无异议。北京亚泰
国际会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间坚持独立审计原则，
勤勉尽职，公允独立地发表审计意见，客观、公正、准确地反映公司财务报表及
内部控制情况，切实履行了审计机构的职责，从专业角度维护了公司及股东的合
法权益。公司董事会对北京亚泰国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的辛
勤工作表示衷心的感谢。
上述事项已经第三届董事会第三十五次会议审议通过，现提请本次股东大会
审议，请各位股东审议。
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议案二
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理，规范公司运作，根据《中华人民共和国公司法》，
拟对《公司章程》进行修订，其中公司董事会人数由 7 名调整为 5 名，其中非独
立董事 3 名，独立董事 2 名。
具体修订内容如下：
原条款 拟修订后条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东、职工和债
合法权益，规范公司的组织和行为，根据 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票 （以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易
上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上 所股票上市规则》（以下简称“《上市规
市公司章程指引》和其他有关规定，制订 则》”）、《上市公司章程指引》和其他有关规
本章程。 定，制订本章程。
第八条 总经理为公司的法定代表人。 第八条 总经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的总经理辞任的，视为同
时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
第二十一条 公司或公司的子公司（包 第二十一条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购 保、补偿、贷款或其他财务资助等形式，对
买公司股份的人提供任何资助。 购买或者拟购买公司股份的人提供任何资
助，公司实施员工持股计划的除外。
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为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照公司章程或者股东会的授权作出决
议，公司可以为他人取得本公司或者其母
公司的股份提供财务资助，但财务资助的
累计总额不得超过已发行股本总额的百分
之十。董事会作出决议应当经全体董事的
三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，
负有责任的董事、监事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
第二十四条 公司不得收购本公司股 第二十四条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外： 份。但是，有下列情形之一的除外：
…… ……
除上述情形外，公司不进行买卖本公 除上述情形外，公司不进行买卖本公
司股份的活动。 司股份的活动。
公司控股子公司不得取得公司发行的
股份。公司控股子公司因公司合并、质权行
使等原因持有公司股份的，不得行使所持
股份对应的表决权，并应当及时处分相关
股份。
第二十九条 发起人持有的本公司股 第二十九条 公司公开发行股份前已
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 发行的股份，自公司股票在证券交易所上
公司公开发行股份前已发行的股份，自公 市交易之日起 1 年内不得转让。法律、行政
司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 法规或者国务院证券监督管理机构对上市
内不得转让。 公司的股东、实际控制人转让其所持有的
公司董事、监事、高级管理人员应当 本公司股份另有规定的，从其规定。
向公司申报所持有的本公司的股份及其变 公司董事、监事、高级管理人员应当向
动情况，在任职期间每年转让的股份不得 公司申报所持有的本公司的股份及其变动
超过其所持有本公司股份总数的 25%；所 情况，在就任时确定的任职期间每年转让
持本公司股份自公司股票上市交易之日起 的股份不得超过其所持有本公司股份总数
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1 年内不得转让。上述人员离职后半年内， 的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交
不得转让其所持有的本公司股份。 易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职
后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得 （一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配； 股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行使 者委派股东代理人参加股东会，并行使相
相应的表决权； 应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出 （三）对公司的经营进行监督，提出建
建议或者质询； 议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程 （四）依照法律、行政法规及本章程的
的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司 （五）查阅、复制本章程、股东名册、
债券存根、股东大会会议记录、董事会会 股东会会议记录、董事会会议决议、监事会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所 连续一百八十日以上单独或者合计持
持有的股份份额参加公司剩余财产的分 有公司百分之三以上股份的股东可以要求
配； 查阅公司会计账簿、会计凭证。
（七）对股东大会作出的公司合并、 （六）公司终止或者清算时，按其所持
分立决议持异议的股东，要求公司收购其 有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立
（八）法律、行政法规、部门规章或 决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
本章程规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
第三十四条 …… 第三十四条 ……
新增明确股东委托会计师事务所、律 股东要求查阅公司会计账簿、会计凭
师事务所等中介机构复制行使查阅权的权 证的，应当向公司提出书面请求，说明目
限及对合法行使查阅权的要求；
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新增股东对全资子公司相关资料的查 的。公司有合理根据认为股东查阅会计账
阅、复制权。 簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司
合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自
股东提出书面请求之日起十五日内书面答
复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，
股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托
会计师事务所、律师事务所等中介机构进
行。
股东及其委托的会计师事务所、律师
事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应
当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人
隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司
相关材料的，适用上述规定。
第三十五条 公司股东大会、董事 第三十五条 公司股东会、董事会决
会决议内容违反法律、行政法规的，股东 议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
有权请求人民法院认定无效。 求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、 股东会、董事会的会议召集程序、表决
表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
或者决议内容违反本章程的，股东有权自 决议内容违反本章程的，股东有权自决议
决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤 作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
销。 但是，股东会、董事会的会议召集程序或者
表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实
质影响的除外。
第三十六条 …… 第三十六条 ……
新增股东双重代表诉讼及其前置程序 公司全资子公司的董事、监事、高级管
规则。 理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公
司全资子公司合法权益造成损失的，有限
责任公司的股东、股份有限公司连续 180 日
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以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股
东，可以依照前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提起诉
讼或者以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
第四十一条 股东大会是公司的权力 第四十一条 股东会是公司的权力机
机构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）选举和更换非由职工代表担任
划； 的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
（二）选举和更换非由职工代表担任 事项；
的董事、监事，决定有关董事、监事的报 ……
酬事项；
……
第四十四条 有下列情形之一的，公司 第四十四条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东大会： 东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定 （一）董事人数不足《公司法》规定的
人数或者本章程规定人数的 2/3 时； 法定最低人数或者本章程规定人数的 2/3
…… 时；
……
第四十七条 独立董事有权向董事会 第四十七条 独立董事有权向董事会
提议召开临时股东大会，但应当取得全体 提议召开临时股东会，应当召开独立董事
独立董事的过半数同意。对独立董事要求 专门会议审议同意，经全体独立董事的过
召开临时股东大会的提议，董事会应当根 半数同意。对独立董事要求召开临时股东
据法律、行政法规和本章程的规定，在收 会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提
临时股东大会的书面反馈意见。 出同意或不同意召开临时股东会的书面反
…… 馈意见。
……
第五十四条 公司召开股东大会，董 第五十四条 公司召开股东会，董事
事会、监事会以及单独或者合并持有公司 会、监事会以及单独或者合并持有公司 1%
3%以上股份的股东，有权向公司提出提 以上股份的股东，有权向公司提出提案。但
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案。 临时提案违反法律、行政法规或者公司章
单独或者合计持有公司 3%以上股份 程的规定，或者不属于股东会职权范围的
的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出 除外。
临时提案并书面提交召集人。召集人应当 单独或者合计持有公司 1%以上股份的
在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时
知，公告临时提案的内容。 提案并书面提交召集人。召集人应当在收
除前款规定的情形外，召集人在发出 到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公
股东大会通知公告后，不得修改股东大会 告临时提案的内容。
通知中已列明的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出
股东大会通知中未列明或不符合本章 股东会通知公告后，不得修改股东会通知
程第五十五条规定的提案，股东大会不得 中已列明的提案或增加新的提案。
进行表决并作出决议。 股东会通知中未列明或不符合本章程
第五十三条规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。
第五十六条 …… 第五十六条 ……
股权登记日与会议日期之间的间隔应 股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 当不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作日。
认，不得变更。 股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十二条 股东出具的委托他人出 第六十二条 股东委托代理人出席股
席股东大会的授权委托书应当载明下列内 东会会议的，应当明确代理人代理的事项、
容： 权限和期限；代理人应当向公司提交股东
（一）代理人的姓名； 授权委托书，并在授权范围内行使表决权，
（二）是否具有表决权； 授权委托书应当载明下列内容：
（三）分别对列入股东大会议程的每 （一）代理人的姓名；
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （二）是否具有表决权；
（四）委托书签发日期和有效期限； （三）分别对列入股东会议程的每一
（五）委托人签名（或盖章）。委托人 审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
为法人股东的，应加盖法人单位印章。股 （四）委托书签发日期和有效期限；
权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 （五）委托人签名（或盖章）。委托人
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不 为法人股东的，应加盖法人单位印章。
得变更。
第六十八条 股东大会由董事长主持。 第六十八条 股东会由董事长主持。董
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董事长不能履行职务或不履行职务时，由 事长不能履行职务或不履行职务时，由过
半数以上董事共同推举的一名董事主持。 半数的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事 监事会自行召集的股东会，由监事会
会主席主持。监事会主席不能履行职务或 主席主持。监事会主席不能履行职务或不
不履行职务时，由半数以上监事共同推举 履行职务时，由过半数的监事共同推举的
的一名监事主持。 一名监事主持。……
……
第七十七条 下列事项由股东大会以 第七十七条 下列事项由股东会以普
普通决议通过： 通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和 （二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及 （三）董事会和监事会成员的任免及
其报酬和支付方法； 其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度报告；
（五）公司年度报告； ……
……
第七十八条 下列事项由股东大会以 第七十八条 下列事项由股东会以特
特别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清 （二）公司的分立、合并、解散和清算；
算； （三）本章程的修改；
（三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资
（四）公司在一年内购买、出售重大 产或者向他人提供担保的金额超过公司最
资产或者担保金额超过公司最近一期经审 近一期经审计总资产 30%的；
计总资产 30%的； （五）股权激励计划；
（五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定
（六）法律、行政法规或本章程规定 的，以及股东会以普通决议认定会对公司
的，以及股东大会以普通决议认定会对公 产生重大影响的、需要以特别决议通过的
司产生重大影响的、需要以特别决议通过 其他事项。
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的其他事项。
第八十三条 董事、监事候选人名单 第八十三条 董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。 以提案的方式提请股东会表决。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事、监事提名的方式和程序为：
（一）…... （一）…...
（二）连续 180 日单独持有或者合并 （二）单独持有或者合并持有公司发
持有公司发行在外有表决权股份总数的百 行在外有表决权股份总数的百分之一以上
分之三以上的股东可以向公司董事会提出 的股东可以向公司董事会提出非由职工代
非由职工代表担任的董事候选人或非由职 表担任的董事候选人或非由职工代表担任
工代表担任的监事候选人，但提名的人数 的监事候选人，但提名的人数必须符合公
必须符合公司章程的规定，并且不得多于 司章程的规定，并且不得多于拟选人数。
拟选人数。 ……
……
第九十六条 公司董事为自然人，有 第九十六条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董事： 下列情形之一的，不能担任公司的董
（一）无民事行为能力或者限制民事 事：
行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 行为能力；
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
（三）担任破产清算的公司、企业的 行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考
董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 验期满之日起未逾 2 年；
破产负有个人责任的，自该公司、企业破 （三）担任破产清算的公司、企业的董
产清算完结之日起未逾 3 年； 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
（四）担任因违法被吊销营业执照、 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 完结之日起未逾 3 年；
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
营业执照之日起未逾 3 年； 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
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（五）个人所负数额较大的债务到期 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
未清偿； 照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（六）三年内受中国证监会行政处罚； （五）个人所负数额较大的债务到期
（七）三年内受证券交易所公开谴责 未清偿被人民法院列为失信被执行人；
或两次以上通报批评； （六）三年内受中国证监会行政处罚；
（八）处于中国证监会认定的市场禁 （七）三年内受证券交易所公开谴责或
入期； 三次以上通报批评；
（九）处于证券交易所认定不适合担 （八）处于中国证监会认定的市场禁入
任上市公司董事的期间； 期；
（十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 （九）处于证券交易所认定不适合担任
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 上市公司董事的期间；
查，尚未有明确结论意见； （十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
（十一）法律、行政法规或部门规章 查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
规定的其他内容。 查，尚未有明确结论意见；
…… （十一）法律、行政法规或部门规章规
定的其他内容。
……
第九十八条 董事应当遵守法律、行 第九十八条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列忠实义 政法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务： 务：
…… ……
（六）未经股东大会同意，不得利用 （六）不得利用职务便利，为自己或他
职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 人谋取本应属于公司的商业机会，自营或
司的商业机会，自营或者为他人经营与本 者为他人经营与本公司同类的业务。向董
公司同类的业务； 事会或者股东会报告，并按照本章程的规
…… 定经董事会或者股东会决议通过或者根据
法律、行政法规或者本章程的规定，公司不
能利用该商业机会的除外；
……
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第九十九条 董事应当遵守法律、行 第九十九条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 政法规和本章程，执行职务应当为公司的
务： 最大利益尽到管理者通常应有的合理注
…… 意，对公司负有下列勤勉义务：
……
第一百〇四条 董事执行公司职务时 第一百〇四条 董事执行职务，给他
违反法律、行政法规、部门规章或本章程 人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 事存在故意或者重大过失的，也应当承担
偿责任。 赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇七条 董事会由 7 名董事组 第一百〇七条 董事会由 5 名董事组
成，独立董事人数不少于董事会人数的三 成，独立董事人数不少于董事会人数的三
分之一，且至少包括一名会计专业人士。 分之一，且至少包括一名会计专业人士。
第一百〇八条 董 事 会 行 使 下 列 职 第一百〇八条 董事会行使下列职权：
权： （一）召集股东会，并向股东会报告工
（一）召集股东大会，并向股东大会 作；
报告工作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方
（三）决定公司的经营计划和投资方 案；
案； （四）制订公司的利润分配方案和弥
（四）制订公司的年度财务预算方案、 补亏损方案；
决算方案； （五）制订公司增加或者减少注册资
（五）制订公司的利润分配方案和弥 本、发行债券或其他证券及上市方案；
补亏损方案； ……
……
第一百一十二条 第一百一十二条
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…… ……
（三）公司与关联自然人发生的交易 （三）公司与关联自然人发生的交易
金额在 30 万元以上，与关联法人发生的交 金额超过 30 万元，与关联法人发生的交易
易金额在 300 万元以上且占公司最近一期 金额在超过 300 万元且占公司最近一期经
经审计净资产绝对值 0.5%以上，但不属于 审计净资产绝对值 0.5%以上，但不属于由
由股东大会审议批准的关联交易事项（公 股东会审议批准的关联交易事项（公司受
司受赠现金资产、单纯减免公司义务的债 赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除
务除外）。 外）。
…… ……
第一百四十五条 公司设监事会。监事 第一百四十五条 公司设监事会。监事
会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。 会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事 监事会主席召集和主持监事会会议；监事
会主席不能履行职务或者不履行职务的， 会主席不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上监事共同推举一名监事召集和 由过半数监事共同推举一名监事召集和主
主持监事会会议。 持监事会会议。
…… ……
第一百四十六条 监事会行使下列职 第一百四十六条 监事会行使下列职
权： 权：
…… ……
（三）对董事、高级管理人员执行公司
（三）对董事、高级管理人员执行公
职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
司职务的行为进行监督，对违反法律、行
规、本章程或者股东会决议的董事、高级管
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、
理人员提出解任的建议；
高级管理人员提出罢免的建议；
……
……
（七）依照《公司法》第一百八十九条
（七）依照《公司法》第一百五十一
的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
（八）发现公司经营情况异常，可以进
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讼； 行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
（八）发现公司经营情况异常，可以 律师事务所等专业机构协助其工作，费用
进行调查；必要时，可以聘请会计师事务 由公司承担。
（九）可以要求董事、高级管理人员提
所、律师事务所等专业机构协助其工作，
交执行职务的报告。董事、高级管理人员应
费用由公司承担。
当如实向监事会提供有关情况和资料，不
得妨碍监事会或者监事行使职权。
第一百四十七条 监事会每 6 个月至 第一百四十七条 监事会每 6 个月至少
少召开一次会议。监事可以提议召开临时 召开一次会议。监事可以提议召开临时监
监事会会议。 事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通 监事会决议应当经全体监事的过半数
过。 通过。监事会决议的表决，应当一人一票。
第一百五十四条 公司分配当年税后 第一百五十四条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的 10%列入公司法 利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定
定公积金。公司法定公积金累计额为公司 公积金。公司法定公积金累计额为公司注
注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年 公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公积 度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金 公司从税 后利润 中提 取法定公 积金
后，经股东大会决议，还可以从税后利润 后，经股东会决议，还可以从税后利润中提
中提取任意公积金。 取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税 公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分配， 后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
但本章程规定不按持股比例分配的除外。 本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补 股东会违反前款规定，在公司弥补亏
亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 损和提取法定公积金之前向股东分配利润
润的，股东必须将违反规定分配的利润退 的，股东必须将违反规定分配的利润退还
还公司。 公司；给公司造成损失的，股东及负有责任
公司持有的本公司股份不参与分配利 的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿
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润。 责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百五十五条 公司的公积金用于 第一百五十五条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金将 转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，
不用于弥补公司的亏损。 应当先使用任意公积金和法定公积金；仍
不能弥补的，可以按照规定使用资本公积
法定公积金转为资本时，所留存的该
金。
项公积金将不少于转增前公司注册资本的
法定公积金转为增加注册资本时，所
25%。
留存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的 25%。
第一百七十三条 公司合并可以采取 第一百七十三条 公司合并可以采取
吸收合并或者新设合并。 吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并， 一个公司吸收其他公司为吸收合并，
被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方解 立一个新的公司为新设合并，合并各方解
散。 散。
公司与其持股百分之九十以上的公司
合并，被合并的公司不需经股东会决议，但
应当通知其他股东，其他股东有权请求公
司按照合理的价格收购其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净
资产百分之十的，可以不经股东会决议；但
是，公司章程另有规定的除外。
公司依照前两款规定合并不经股东会
决议的，应当经董事会决议。
第一百七十四条 公司合并，应当由合 第一百七十四条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债表 并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之 及财产清单。公司应当自作出合并决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
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指定报纸上公告。债权人自接到通知书之 指定报纸或者国家企业信息公示系统上公
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可
供相应的担保。 以要求公司
第一百七十六条 公司分立，其财产作 第一百七十六条 公司分立，其财产作
相应的分割。 相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财 公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之日起 产清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定报
报纸上公告。 纸或者国家企业信息公示系统上公告。
第一百七十八条 公司需要减少注册 第一百七十八条 公司需要减少注册
资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之 公司应当自作出减少注册资本决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
指定报纸上公告。债权人自接到通知书之 指定报纸或者国家企业信息公示系统上公
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有
供相应的担保。 权要求公司清偿债务或者提供相应的担
公司减资后的注册资本将不低于法定 保。
的最低限额。 公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。
第一百八十条 公 司 因 下 列 原 因 解 第一百八十条 公司因下列原因解散：
散： （一）股东大会决议解散；
（一）股东大会决议解散； （二）因公司合并或者分立需要解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散； （三）依法被吊销营业执照、责令关闭
（三）依法被吊销营业执照、责令关 或者被撤销；
闭或者被撤销； （四）公司经营管理发生严重困难，继
（四）公司经营管理发生严重困难， 续存续会使股东利益受到重大损失，通过
继续存续会使股东利益受到重大损失，通 其他途径不能解决的，持有公司全部股东
过其他途径不能解决的，持有公司全部股 表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院
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东表决权 10%以上的股东，可以请求人民 解散公司。
法院解散公司。 （五）本章程规定的其他解散事由出
（五）本章程规定的其他解散事由出 现。
现。 公司出现前款规定的解散事由，应当
在 10 日内将结算事由通过国家企业信息公
示系统予以公示。
第一百八十一条 公司因本章程第一 第一百八十一条 公司因本章程第一
百七十九条第（一）项、第（三）项、第 百八十条第（一）项、第（三）项、第（四）
（四）项规定而解散的，应当在解散事由 项规定而解散的，应当在解散事由出现之
日起 15 日内成立清算组，开始清算。董事
出现之日起 15 日内成立清算组，开始清
为公司清算义务人。清算组由董事或者股
算。清算组由董事或者股东大会确定的人
东会确定的人员组成。逾期不成立清算组
员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
进行清算的或者成立清算组后不清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人员组
利害关系人可以申请人民法院指定有关人
成清算组进行清算。 员组成清算组进行清算。
第一百八十三条 清算组应当自成立 第一百八十三条 清算组应当自成立
之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内 之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在指定报纸上公告。债权人应当自接到通 在指定报纸或者国家企业信息公示系统上
公告。债权人应当自接到通知书之日起 30
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有
债权人申报债权，应当说明债权的有
关事项，并提供证明材料。清算组应当对
关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
债权进行登记。 权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权 在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。 人进行清偿。
第一百八十五条 清算组在清理公司 第一百八十五条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，发 财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人
人民法院申请宣告破产。 民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应
公司经人民法院裁定宣告破产后，清
当将清算事务移交给人民法院指定的破产
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算组应当将清算事务移交给人民法院。 管理人。
第一百八十七条 清算组成员应当忠 第一百八十七条 清算组成员履行清
于职守，依法履行清算义务。 算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或 清算组成员怠于履行清算职责，给公
者其他非法收入，不得侵占公司财产。 司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意
或者重大过失给债权人造成损失的，应当
清算组成员因故意或者重大过失给公
承担赔偿责任。
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
除上述修订主要条款外，《公司章程》中其他条款内容不变。具体内容请参
阅公司于 2024 年 12 月 7 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披
露的《关于调整董事会人数、董事会专门委员会暨修订<公司章程>的公告》（公
告编号:2024-124）及《公司章程》(2024 年 12 月)全文。
上述事项已经第三届董事会第三十五次会议审议通过，现提请本次股东大会
审议，并提请股东大会授权经营层指定专人办理工商变更登记等相关事宜。上述
变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
请各位股东审议。
