*ST通脉：中通国脉通信股份有限公司关于修订《公司章程》及修订、制定部分管理制度的公告2024-05-24
证券代码：603559 证券简称：*ST 通脉 公告编号：2024-035
中通国脉通信股份有限公司
关于修订《公司章程》及修订、制定部分管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中通国脉通信股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 5 月 23 日召开
第五届董事会第四十次会议，会议审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议
案》和《关于修订、制定公司部分管理制度的议案》，现将相关情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
公司根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、规范性文件的规定，
结合董事会运行情况及公司实际经营发展需要，公司董事会拟对现行《公司章程》
中部分条款进行修订，具体如下：
修订前 修订后
第五十三条 独立董事有权向董事会提议 第五十三条 经全体独立董事过半数同意，独立
召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政 事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法
法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提
律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会 见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会
将说明理由并公告。 不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第七十六条 在年度股东大会上，董事会、监事
第七十六条 在年度股东大会上，董事会、 会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每
监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 名独立董事也应作出述职报告，对其履行职责的情况
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 进行说明，独立董事年度述职报告最迟应当在上市公
司发出年度股东大会通知时披露。
第八十八条 董事、监事候选人名单以提 第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方
案的方式提请股东大会表决。董事、监事的提 式提请股东大会表决。相关提案应按照本章程第六十
名程序为： 条规定履行程序。
（一）董事会可以向股东大会提出董事、 （一）单独或合并持有公司百分之三以上股份的
非职工监事候选人的提名议案。单独或合并持 股东可以提名公司董事候选人、由股东代表出任的监
股 3％以上的股东、监事会可以向董事会书面 事候选人，单独或合并持有公司百分之一以上股份的
提名董事、非职工监事的候选人，由董事会进 股东可以提名公司独立董事候选人；依法设立的投资
行资格审核后，提交股东大会选举； 者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独
（二）监事会中的职工代表监事通过公司 立董事的权利；
职工大会、职工代表大会或其他民主形式选举 （二）公司的董事会可以提名公司的董事、独立
产生； 董事候选人；监事会可以提名由股东代表出任的监事
（三）独立董事的提名方式和程序应该按 候选人、独立董事候选人；
照法律、法规及公司其他规范性文件的规定执 （三）公司董事会、监事会、单独或者合计持有
行。 上市公司已发行股份百分之一以上的股东不得提名与
其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职
情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
（四）提案应符合公司章程的规定并附以下资料：
提名人的身份证明；提名人持有法律规定占公司已发
行股份比例股份的凭证；被提名人的身份证明、简历
及基本情况；
（五）公司董事会或监事会有充分的理由认为股
东提名的董事、由股东代表出任的监事、独立董事候
选人不宜担任公司董事、监事、独立董事的，应向提
名股东说明原因并有权要求其重新提名。
（六）独立董事的提名人在提名前应当征得被提
名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学
历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失
信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立
董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独
立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第八十九条 …… 第八十九条 ……
累积投票制规则如下： 累积投票制规则如下：
（一）非独立董事和独立董事分别投票选 （一）独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
举； 中小股东表决情况应当单独计票并披露；
…… ……
第一百零二条 公司董事为自然人，有下列情形之
第一百零二条 公司董事为自然人，有下列
一的，不能担任公司的董事：
情形之一的，不能担任公司的董事：
……
……
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公
（七）法律、行政法规或部门规章规定的
司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满。
其他内容。
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
容。
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
情形的，公司解除其职务。如董事、监事、高
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
级管理人员任职后出现不符合法律法规及本章
司解除其职务。如董事、监事、高级管理人员任职后
程规定的任职资格情形的，该董事、监事、高
出现不符合法律法规及本章程规定的任职资格情形
级管理人员应自出现该等情形之日起 30 日内
的，该董事、监事、高级管理人员应自出现该等情形
辞去职务。
之日起 30 日内辞去职务。
董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形
之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该
候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或
者 3 次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意
见；
（四）存在重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权
机构审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任议案
的日期为截止日。
第一百零三条 公司董事会不设由职工代
表担任的董事。 第一百零三条 公司董事会不设由职工代表担任
董事由股东大会选举或者更换，并可在任 的董事。
期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满
年，任期届满可连选连任。 前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 可连选连任，但是独立董事连续任职不得超过六年。
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
行董事职务。 门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总
务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分 计不得超过公司董事总数的二分之一。
之一。
第一百零六条 董事连续两次未能亲自出席，也
不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，
董事会应当建议股东大会予以撤换。
董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当年董
第一百零六条 董事连续两次未能亲自出
事会会议次数三分之二的，公司监事会应当对其履职
席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为
情况进行审议，就其是否勤勉尽责作出决议并公告。
不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也
撤换。
不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事
实发生之日起 30 日内提议召开股东大会解除该独立
董事职务。亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯
方式出席。
第一百零七条 董事可以在任期届满以前 第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会
报告。董事会将在两日内披露有关情况。 将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 会时生效：
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 一、董事辞职将导致董事会成员人数低于法定最
程规定，履行董事职务。 低人数；
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 二、独立董事辞职将导致公司董事会或其专门委
送达董事会时生效。 员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司
章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
在上述情形下，辞职应当在下任董事填补因其辞
职产生的空缺后方能生效。在辞职生效之前，拟辞职
董事仍应当按照有关法律法规和公司章程的规定继续
履行职责，但存在法律法规或公司章程规定的不得被
提名担任上市公司董事情形的除外。
董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六
十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符
合法律法规和公司章程的规定。
第一百一十六条 董事会由九名董事组 第一百一十六条 董事会由九名董事组成，设董
成，设董事长一名，副董事长一名，独立董事 事长一名，副董事长一名，独立董事三名，且至少包
三名。 括一名会计专业人士。
根据股东大会的有关决议，董事会设立【战 根据股东大会的有关决议，董事会设立【战略】、
略】、【风控和审计】、【提名】、【薪酬与 【风控和审计】、【提名】、【薪酬与考核】等专门
考核】等专门委员会，并制定相应的工作细则。 委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事 事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决 专门委员会成员全部由董事组成（风控和审计委员会
定。专门委员会成员全部由董事组成，其中【风 成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事），其
控和审计委员会】、【提名委员会】、【薪酬 中【风控和审计委员会】、【提名委员会】、【薪酬
与考核委员会】中独立董事占多数并担任召集 与考核委员会】中独立董事占多数并担任召集人，【风
人，【风控和审计委员会】的召集人为会计专 控和审计委员会】的召集人为会计专业人士。董事会
业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程， 负责制定专门委员会工作规程并制定相应的工作细
规范专门委员会的运作。 则，规范专门委员会的运作。
第一百一十七条 风控和审计委员会的主要职责
包括：
负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当经风控和审
第一百一十七条 风控和审计委员会的主 计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
要职责包括： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘 息、内部控制评价报告；
请或者更换外部审计机构； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师
（二）监督及评估内部审计工作，负责内 事务所；
部审计与外部审计的协调； （三）聘任或者解聘公司财务负责人。
（三）审核公司的财务信息及其披露； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
（四）监督及评估公司的内部控制； 会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）负责法律法规、公司章程和董事会 （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司
授权的其他事项。 章程规定的其他事项。
风控和审计委员会每季度至少召开一次会议，两
名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以
召开临时会议。会议须有三分之二以上成员出席方可
举行。
第一百一十八条 战略委员会的主要职责包括：
第一百一十八条 战略委员会的主要职责
（一）公司长期发展战略和重大投资决策进行研
包括：
究并提出建议；
（一）公司长期发展战略和重大投资决策
（二）根据内外部环境对发展战略进行调整；
进行研究并提出建议；
（三）对公司战略业务部门进行指导，并监督战
（二）根据内外部环境对发展战略进行调
略执行。
整；
战略委员会每年至少召开一次会议，两名及以上
（三）对公司战略业务部门进行指导，并
成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时
监督战略执行。
会议。会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第一百一十九条 提名委员会的主要职责包括：
负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
第一百一十九条 提名委员会的主要职责 审核，并就下列事项向董事会提出建议：
包括： （一）提名或任免董事；
（一）研究董事、高级管理人员的选择标 （二）聘任或解聘高级管理人员；
准和程序并提出建议； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司
（二）遴选合格的董事人选和高级管理人 章程规定的其他事项。
员人选； 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采
（三）对董事人选和高级管理人员人选进 纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及
行审核并提出建议。 未采纳的具体理由。
提名委员会每年至少召开一次会议，两名及以上
成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时
会议。会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第一百二十条 薪酬与考核委员会的主要职责包
括：
负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与
方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，
第一百二十条 薪酬与考核委员会的主要
激励对象获授权益、行使权益条件成就；
职责包括：
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
（一）研究董事与高级管理人员考核的标
安排持股计划；
准，进行考核并提出建议；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司
（二）研究和审查董事、高级管理人员的
章程规定的其他事项。
薪酬政策与方案。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委
员会的意见及未采纳的具体理由。
薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，两名
及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召
开临时会议。会议须有三分之二以上成员出席方可举
行。
第一百二十八条 公司董事长不能履行职 第一百二十八条 公司董事长不能履行职务或者
务或者不履行职务的，由副董事长履职，副董 不履行职务的，由副董事长履职，副董事长不能履行
事长不能履行职务或不履行职务的，由过半数 职务或不履行职务的，由过半数以上董事共同推举一
以上董事共同推举一名董事履行职务。 名董事履行职务。
第一百三十条 代表 1/10 以上表决权的 第一百三十条 代表十分之一以上表决权的股
股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召 东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召
十日内，召集和主持董事会会议。 集和主持董事会会议。
第一百三十七条 董事会及相关专门委员会、独
第一百三十七条 董事会应当对会议所议
立董事专门会议应当对会议所议事项的决定做成会议
事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和
记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签
记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董
名，独立董事的意见应当在会议记录中载明。出席会
事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言
议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言
作出说明性记载。
作出说明性记载，并对会议记录签字。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不
期限不少于十年。
少于十年。
第一百五十四条 董事和高级管理人员的绩效评
价由董事会或者其下设的薪酬与考核委员会负责组
第一百五十四条 董事和高级管理人员的 织，公司可以委托第三方开展绩效评价。
绩效评价由董事会或者其下设的薪酬与考核委 监事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式
员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效 进行。
评价。独立董事、监事的履职评价采取自我评 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将
价、相互评价等方式进行。 自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董
事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告
同时披露。
第一百八十八条 公司股东大会对利润分 第一百八十八条 公司股东大会对利润分配方案
配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 作出决议后或公司董事会根据年度股东大会审议通过
召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事 的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司
项。 董事会须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十九条 公司利润分配政策为： 第一百八十九条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应 （一）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对
兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持 投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润
续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。 分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）利润分配形式：公司可以采取现金、 （二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票
股票或者现金与股票相结合的方式分配股利， 或者现金与股票相结合的方式分配股利，现金方式优
现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红 先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用
条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 现金分红进行利润分配。
（三）利润分配的时间间隔：公司当年如 （三）利润分配的时间间隔：公司当年如实现盈
实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度 利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配，尤
利润分配，尤其是进行现金分红。董事会可以 其是进行现金分红。董事会可以根据公司的经营状况
根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分 提议公司进行中期现金分红。
红。 （四）利润分配的条件及比例
（四）利润分配的条件及比例 1、公司当年度实现盈利且累计未分配利润为正数
1、公司当年度实现盈利且累计未分配利润 的情况下应当进行现金分红，且以现金方式分配的利
为正数的情况下应当进行现金分红，且以现金 润不少于当年度实现的可分配利润的 20%。每年具体
方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利 的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公
润的 20%。每年具体的现金分红比例预案由董 司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。
事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关 2、从公司成长性、每股净资产的摊薄、股本情况
规定拟定，并提交股东大会表决。 与经营规模的匹配性等真实合理因素出发，公司可以
2、从公司成长性、每股净资产的摊薄、股 在实施现金分红的同时进行股票股利分配。股票股利
本情况与经营规模的匹配性等真实合理因素出 分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决；在股
发，公司可以在实施现金分红的同时进行股票 东大会审议该股票分红议案之前，董事会应在定期报
股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定， 告和股东大会会议通知中对股票分红的目的和必要性
并提交股东大会表决；在股东大会审议该股票 进行说明。
分红议案之前，董事会应在定期报告和股东大 3、实施现金分红的同时进行股票股利分配的，公
会会议通知中对股票分红的目的和必要性进行 司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自
说明。 身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排
3、实施现金分红的同时进行股票股利分配 等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
的，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 所占比例最低应达到百分之八十；
提出差异化的现金分红政策： （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 所占比例最低应达到百分之四十；
次利润分配中所占比例最低应达到百分之八 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
十； 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金 所占比例最低应达到百分之二十；
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
次利润分配中所占比例最低应达到百分之四 的，可以按照前项规定处理。现金分红在本次利润分
十； 配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金 和。
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 （五）股利分配政策的制订、执行、披露和修改：
次利润分配中所占比例最低应达到百分之二 公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营
十； 状况和有关规定拟定，监事会应就利润分配方案发表
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 意见，并提交股东大会审议决定。公司在制定现金分
安排的，可以按照前项规定处理。现金分红在 红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金
本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策
股利与股票股利之和。 程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可
（五）股利分配政策的制订、执行、披露 能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立
和修改： 意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采
公司每年度利润分配方案由董事会根据公 纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未
司经营状况和有关规定拟定，独立董事及监事 采纳的具体理由。股东大会对现金分红具体方案进行
会应就利润分配方案发表意见，并提交股东大 审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中
会审议决定。公司在制定现金分红具体方案时， 小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和
董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时 诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程 利润分配方案时，除现场会议投票外，公司应当提供
序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。除按
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红 照股东大会批准的利润分配方案进行利润分配外，剩
提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现 余未分配利润将用于发展公司的主营业务。
金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多 因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变
种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和 化而需要调整分红政策的，调整后的利润分配政策不
交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时 得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调
答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润 整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公
分配方案时，除现场会议投票外，公司应当提 司股东大会批准，该等事项应经出席股东大会的股东
供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表 所持表决权的 2/3 以上通过。监事会应该对此发表意
决。除按照股东大会批准的利润分配方案进行 见，股东大会应该采用网络投票方式为公众股东提供
利润分配外，剩余未分配利润将用于发展公司 参会表决的条件。
的主营业务。 （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司
在公司当年盈利且累计未分配利润为正数 应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的
的情况下，董事会未作出现金利润分配预案或 资金。
现金分红的利润少于当年实现的可供分配利润
的 20%时，应该征询监事会的意见，并在定期
报告中披露未现金分红的原因、未用于分红的
资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表
独立意见。
因公司外部经营环境或自身经营状况发生
较大变化而需要调整分红政策的，调整后的利
润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所
的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需
经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，
该等事项应经出席股东大会的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。独立董事、监事会应该对此
发表意见，股东大会应该采用网络投票方式为
公众股东提供参会表决的条件。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，
公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿
还其占用的资金。
本次修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.c
n）。本次修订《公司章程》尚须提交公司 2023 年年度股东大会审议，公司董事
会提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士向工商行政管理部门申请办
理变更登记等相关手续。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
二、公司部分治理制度修订、制定情况
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管
理机制，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上市公司独
立董事管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对部分管理制度进行
修订，具体情况如下：
审议批准
序号 制度名称 备注
机构
1 《中通国脉通信股份有限公司股东大会议事规则》 股东大会 修订
2 《中通国脉通信股份有限公司董事会议事规则》 股东大会 修订
3 《中通国脉通信股份有限公司独立董事工作制度》 股东大会 修订
4 《中通国脉通信股份有限公司关联交易管理制度》 股东大会 修订
5 《中通国脉通信股份有限公司对外担保制度》 股东大会 修订
6 《中通国脉通信股份有限公司募集资金管理制度》 股东大会 修订
7 《中通国脉通信股份有限公司董事会战略委员会实施细则》 董事会 修订
8 《中通国脉通信股份有限公司董事会风控和审计委员会实施细则》 董事会 修订
9 《中通国脉通信股份有限公司董事会提名委员会实施细则》 董事会 修订
10 《中通国脉通信股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》 董事会 修订
11 《中通国脉通信股份有限公司对外提供财务资助管理制度》 董事会 修订
12 《中通国脉通信股份有限公司独立董事专门会议工作细则》 董事会 制定
上述拟修订及制定的制度已经公司第五届董事会第四十次会议审议通过，其
中《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关
联交易管理制度》、《对外担保制度》、《募集资金管理制度》修订事宜尚需提
交公司 2023 年年度股东大会审议，其余制度自公司第五届董事会第四十次会议
审议通过后正式生效并实施，原文同时废止。
修订后的部分管理制度全文将于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.
cn)予以披露，敬请投资者注意查阅。
特此公告。
中通国脉通信股份有限公司董事会
二〇二四年五月二十四日
