证券代码：603559         证券简称：*ST通脉       公告编号：2024-056



              中通国脉通信股份有限公司
  关于原《一致行动协议》到期、公司部分股东重新
  签订《一致行动协议》暨公司实际控制人变更的提
                示性公告（修订版）
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



重要内容提示：
   中通国脉通信股份有限公司（以下简称“公司”或“中通国脉”）股东海南吉地优
投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“吉地优”）、张显坤、王世超、李春田、孟
奇、张秋明、张利岩的于2021年10月29日签订的《一致行动协议》已于第五届董事会
任期届满到期，经各方协商并确认，决定不再续签新的《一致行动协议》，原一致行
动关系解除。原《一致行动协议》有效期间，公司实际控制人为王锦、张显坤、王世
超、李春田、孟奇、张秋明、张利岩。
   2024年7月1日，公司接到通知，吉地优、王世超、宋彦霖、谢刚、赵伟经过友好协
商，签署了新的《一致行动协议》。新《一致行动协议》生效后，公司实际控制人将
由王锦、张显坤、王世超、李春田、孟奇、张秋明、张利岩变更为王锦、王世超、宋
彦霖、谢刚、赵伟。本次权益变动不触及要约收购。
   现将相关情况公告如下：
   一、原《一致行动协议》的相关情况
   2021年7月1日，公司股东张显坤、王世超、李春田、孟奇、张秋明、张利岩六人签
署了《一致行动协议》，该《一致行动协议》生效后，公司实际控制人为张显坤、王
世超、李春田、孟奇、张秋明、张利岩6名一致行动人，协议有效期自2021年7月1日至
第五届董事会任期届满为止。具体内容详见公司于2021年7月2日披露的《关于公司股
东解除一致行动人关系暨签署新一致行动协议的公告》（公告编号：临2021-038）。
   2021年10月29日，公司收到公司股东张显坤、王世超、李春田、孟奇、张秋明、张
利岩及吉地优的通知，为进一步稳固和稳定公司的控制权，保障公司持续健康发展，
公司原一致行动人张显坤、王世超、李春田、孟奇、张秋明、张利岩于2021年10月29
日与吉地优重新签署了《一致行动协议》，《一致行动协议》签订完毕后，公司实际
控制人变更为张显坤、王世超、李春田、孟奇、张秋明、张利岩及王锦。具体内容详
见公司于2021年10月30日披露的《关于公司实际控制人增加一致行动人暨公司实际控
制人发生变更的提示性公告》（公告编号：临2021-057）。


   近日，公司接到吉地优、张显坤、王世超、李春田、孟奇、张秋明、张利岩的通知，
2021年10月29日签订的《一致行动协议》已于第五届董事会任期届满到期，并出于个
人原因表示不再共同续签，原一致行动人关系解除。
   在协议有效期内，原一致行动人在管理和决策中保持一致意见，在约定的一致行动
事项上，均充分遵守了《一致行动协议》的约定和有关承诺，原一致行动人各方未发
生违反《一致行动协议》的情形，亦不存在任何纠纷或潜在纠纷。


   二、新《一致行动协议书》的相关情况
   为了继续保证公司控制权稳定性，2024年7月1日，吉地优、王世超、宋彦霖、谢刚、
赵伟经过友好协商，签署了新《一致行动协议》。协议签订后，公司实际控制人变更
为王锦、王世超、宋彦霖、谢刚、赵伟，合计持有公司1,612.0664万股股份，占公司
总股本的11.2486%
   三、新《一致行动协议》涉及股东的基本情况
1、吉地优的基本情况如下：
    企业名称       海南吉地优投资合伙企业（有限合伙）
    企业类型       有限合伙企业
统一社会信用代码 91469005MAA91P0H69
 执行事务合伙人 王锦
    注册资本       1亿元
    成立日期       2021年9月7日
营业期限    2021年9月7日至无固定期限
注册地址    海南省海口市龙华区国贸大道38号九都大厦2B
            许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门
            批准后方可开展经营活动）一般项目：以自有资金从事投资活动
            ；创业投资（限投资未上市企业）；自有资金投资的资产管理服
            务；市场营销策划；企业管理；商务代理代办服务；个人商务服
            务；物业管理；环保咨询服务；工程管理服务；会议及展览服务
经营范围
            ；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
            推广；网络技术服务；软件开发；建筑材料销售；五金产品零售
            ；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；家具销售；家
            居用品销售；日用百货销售（除许可业务外，可自主依法经营法
            律法规非禁止或限制的项目）
通讯地址    海南省海口市龙华区国贸大道38号九都大厦2B
截至本公告披露日，吉地优股权结构图如下：
   截至本公告披露日，王锦女士持有吉地优50%的出资比例且为吉地优的执行事务合
伙人，执行事务合伙人负责合伙企业日常经营管理，执行合伙企业事务，对外代表合
伙企业，系吉地优的实际控制人。
   2、王世超的基本情况：

      姓名       王世超

      性别       男
     曾用名      无
      国籍       中国

    身份证号     22020419**********

      住址       长春市朝阳区******
    通讯地址     长春市朝阳区南湖大路6399号

是否取得其他国家
                 无
或者地区的居留权
    3、宋彦霖的基本情况

      姓名       宋彦霖

      性别       女

     曾用名      无

      国籍       中国

    身份证号     61272419**********

      住址       新疆五家渠市******

    通讯地址     长春市朝阳区南湖大路6399号

是否取得其他国家
                 无
或者地区的居留权

    4、谢刚的基本情况

      姓名       谢刚

      性别       男

     曾用名      无
       国籍       中国

    身份证号      61272519**********

       住址       陕西省靖边县******

    通讯地址      长春市朝阳区南湖大路6399号

是否取得其他国家
                 无
或者地区的居留权

   5、赵伟的基本情况

        姓名      赵伟
        性别      女
       曾用名     无
        国籍      中国
    身份证号      61272419**********
        住址      新疆乌鲁木齐市新市区******
    通讯地址      长春市朝阳区南湖大路6399号

是否取得其他国家
                 无
或者地区的居留权
  四、新《一致行动协议》主要内容
  本一致行动协议（以下简称“本协议”）由以下各方在吉林省长春市签署：


  甲      方：海南吉地优投资合伙企业（有限合伙）
  统一社会信用代码：91469005MAA91P0H69
  注册地址：海南省海口市龙华区国贸大道38号九都大厦2B
  乙      方：王世超
  身份证号码：22020419**********
  通信地址：吉林省长春市朝阳区南湖大路6399号
  丙      方：宋彦霖
  身份证号码：61272419**********
  通信地址：新疆五家渠市******
   丁      方：谢   刚
   身份证号码：61272519**********
   通信地址： 陕西省靖边县******
   戊      方：赵   伟
   身份证号码：61272419**********
   通信地址：新疆乌鲁木齐市新市区******
   以下合称为“各方”，单独称为“一方”
   鉴于：
   1、中通国脉通信股份有限公司（以下简称“公司”）系一家依据中国法律设立、
存续有效且在上海证券交易所上市的股份有限公司，公司股票代码为“603559”，股
票简称为“*ST通脉”。
   2、本协议各方均为公司股东，截至本协议签署日，甲方、乙方、丙方、丁方、戊
方分别持有公司286.6264万股股份、744.83万股股份、323.79万股股份、104.66万股
股份、152.16万股股份，各方合计持有公司1,612.0664万股份，占公司总股本的
11.2486%。
   为保证公司实际控制权的稳定，使公司实现平稳发展、持续盈利，经甲方、乙方、
丙方、丁方、戊方经友好协商，就在公司决策中保持一致行动事宜达成如下协议，以
期共同遵守：
   第一条 一致行动事项
   （一）各方一致同意，就公司的相关需股东决议事项，在各方作为公司股东行使相
应权利时，应做出完全一致的决策或表决意见。上述相关需决议事项包括但不限于以
下内容：
   1、决定公司经营方针和投资计划；
   2、选举和更换非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
   3、审议公司的年度财务预算方案、决算方案；
   4、审议公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
   5、对公司增加或减少注册资本做出决议；
   6、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项做出决议；
   7、修改公司章程；
   8、根据公司章程及相关规定，需要由股东大会决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
   9、决定停止经营公司现有业务，或对公司业务的性质做出重大改变或调整；
   10、提交公司股东大会决定的其他事项。
   （二）在本协议任何一方不能参加公司股东大会时，应委托其他方参加会议并行使
投票表决权；如各方均不能参加会议时，应共同委托他人参加会议并行使投票表决权。
任何一方委托投票的，应按照本协议第二条约定的方式形成的表决意见填写委托书及
表决意见。
   第二条 表决意见及行使表决权的程序和方式
   （一）各方一致确认，各方行使本协议约定的相关权利进行表决时，一致行动人内
部先对相关议案或表决事项进行沟通；出现意见不一致时，各方应按甲方的意见进行
表决。
   （二）各方在收到公司召开股东大会的会议通知之日起3日内，按照第二条（一）
所述形成表决意见，甲方应于股东大会会议召开前一天将表决意见通知其他各方，由
各方自己或委托其他方出席会议并按上述表决意见投票。
   第三条 陈述和保证
   为保证本协议实施，各方陈述及保证如下：
   （一）各方均系具有完全民事行为能力的自然人或企业，具有完全能力签署并履行
本协议；
   （二）各方签署和履行本协议项下的义务不会构成其为一方当事人的任何合同或类
似安排的违约；
   （三）本协议签署生效后，任何一方不得与本协议之外的第三方签署与本协议内容
相同、相似的协议;
   （四）除本协议另有约定外，本协议确定的一致行动关系不得为各方任何一方单方
解除或撤销；
   （五）本协议任一方均应依法依规履行作为公司股东的责任和义务，不得以任何方
式损害公司合法利益，包括但不限于公司违规对外提供担保、股东违规占用公司资产、
股东挪用公司资金、股东违规跟公司发生关联交易。
   第四条 违约责任
   （一）如任何一方违约致使本协议的目的无法实现，违约方应承担违约责任，给其
他方造成损失的应当支付赔偿金；如各方违约则根据各方的过错分别承担违约责任。
   （二）任何一方违反在本协议的陈述和保证或本协议约定的义务和责任的，应赔偿
因此给其他方造成的损失，且经其他方一致同意后，可取消或限制其依照本协议享有
的全部权利、该方不再享有本协议项下的任何权利或利益。
   第五条 争议解决
   （一）本协议的订立、生效、解释、履行及争议解决等适用中国法律。
   （二）任何与本合同有关或因本合同引起的争议事项，双方应当先通过友好协商方
式解决。如不能协商解决，任何一方有权向本协议签署地有管辖权的法院提起诉讼。
   （三）争议未决期间，各方应继续行使和履行各自在本协议项下的权利和义务。
   第六条 协议生效及有效期限
   （一）本协议有效期自各方签署之日起生效至第六届董事会任期届满为止，第六届
董事会任期届满前，各方应就本协议有效期限的延长进行积极磋商。
   （二）本协议签署生效之日起，本协议将完全替代原就公司表决事宜已签署且已失
效的一致行动协议，或本协议各方之间签署过的与公司表决权有关的任何协议。
   第七条 其他
   （一）本协议未尽事宜，各方可另行签署书面补充协议，该补充协议与本协议具有
同等法律效力。
   （二）本协议个别或部分条款依法或依本协议的约定终止效力或无效的，不影响本
协议其它条款的效力。
   （三）本协议壹式拾份，各方各持壹份，其余公司留存。每份合同具有同等的法律
效力。
   五、新《一致行动协议》生效后公司实际控制权的认定
   新《一致行动协议》生效后，公司实际控制人合计持有公司1,612.0664万股股份，
占公司总股本的 11.2486%，具体持股情况如下：

   序号          股东名称    持股数量（万股）        持股比例（%）

    1             吉地优             286.63              2.0000
    2             王世超             744.83              5.1972
    3             宋彦霖             323.79              2.2593
    4             谢   刚            104.66              0.7303
    5             赵   伟            152.16              1.0618
          合计                  1,612.0664               11.2486
   新《一致行动协议》生效后，公司实际控制人变更为王锦、王世超、宋彦霖、谢刚、
赵伟，根据新《一致行动协议》约定，各方一致确认，各方行使本协议约定的相关权
利进行表决时，一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行沟通；出现意见不一致
时，各方应按吉地优的意见进行表决。
   经过公司进一步核查，上述实际控制人之一谢刚配偶梁效方持有公司股票161.68万
股，占总股本比例1.1282%。公司实际控制人王锦、王世超、宋彦霖、谢刚、赵伟持有
公司股份1,612.0664万股，持股比例为11.2486%，实际控制人及其一致行动人合计持
有公司股份1,773.7464万股，持股比例为12.3768%。
   六、股份锁定期
   原实际控制人中的张显坤、李春田、孟奇、张秋明、张利岩未来六个月内不存在减
持计划。新实际控制人吉地优、王世超、宋彦霖、谢刚、赵伟未来18个月内不存在转
让股份的计划。
   七、所涉及后续事项
   根据《上市公司收购管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，
相关信息披露义务人正在编制《简式权益变动报告书》及《详式权益变动报告书》，
公司将在收到相应文件之后尽快予以披露，敬请投资者关注。
   八、 备查文件
   新《一致行动协议》。
特此公告
           中通国脉通信股份有限公司董事会
                             2024年7月4日