中通国脉通信股份有限公司重整计划（草案）
                               之
                     出资人权益调整方案


    一、出资人权益调整的必要性

    中通国脉通信股份有限公司（ 以下简称中通国脉或公司）已陷入
债务困境和经营困境，陷入严重流动性危机，已被上海证券交易所实
施退市风险警示。如果无法化解风险、实现重整成功，将面临破产清

算风险，届时将严重损害全体债权人和出资人的合法权益。为挽救中
通国脉，避免退市和破产清算的风险，需要出资人和债权人共同努力，
共同分担实现中通国脉重生的成本。因此，本方案将对中通国脉的出
资人权益进行调整。
    二、出资人权益调整的范围
    根据《企业破产法》第 85 条第 2 款的规定，重整计划涉及出资
人权益调整事项的，应当设立出资人组对该事项进行表决。出资人组
由截至出资人组会议之股权登记日在中国证券登记结算有限责任公
司（ 以下简称中证登）上海分公司登记在册的中通国脉的全体股东组
成。前述出资人在股权登记日后至本重整计划的出资人权益调整方案
实施完毕前，因交易或非交易原因导致出资人持股情况发生变动的，
本出资人权益调整方案的效力及于其股权的承继人及/或受让人。
    三、出资人权益调整的方式
    （一）资本公积金转增股票
    以中通国脉现有的总股本 143,313,207 股为基数，按照每 10 股转
增 18 股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增产生 257,963,772
股股票。本次转增完成后，中通国脉的总股本将增至 401,276,979 股。
最终转增股票的准确数量以中证登上海分公司实际登记确认的为准。

    （二）转增股票的用途
    前述转增股票不向原股东分配，全部用于引入重整投资人及清偿
中通国脉的债务，具体安排如下：

    1.引入重整投资人
    212,613,398 股由重整投资人及其指定主体按照本重整计划规定
的条件受让，重整投资人受让股票所支付的价款，用于支付破产费用、

共益债务，清偿各类债权，剩余部分（ 如有）用于补充流动资金改善
公司经营能力。
    2.清偿债务
    45,350,374 股全部用于清偿普通债权，整体化解中通国脉的债务
风险。
    重整投资人、债权人最终受让的转增股票数量以中证登上海分公
司实际登记确认的数量为准。
    四、锁定期安排
    根据（《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号-破产重整
等事项》 上证发[2022]41 号），本次重整的产业投资人及其指定主体
需承诺自取得前述转增股票之日起 36 个月内不得转让或委托他人管
理，财务投资人及其指定主体需承诺自取得前述转增股票之日起至少
12 个月内不转让或者委托他人管理。
    五、关于除权和除息的说明
    《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——破产重整
等事项》第 39 条规定：“上市公司破产重整程序中涉及权益调整方案
的，应当按照（《上海证券交易所交易规则》的相关规定，对其股票作
除权 息）处理。上市公司拟调整除权     息）参考价格计算公式的，

应当结合重整投资人支付对价、转增股份、债务清偿等情况，明确说
明调整理由和规则依据，财务顾问就调整的合规性、合理性及除权（ 息）
参考价格计算结果的适当性发表明确意见。如权益调整方案约定的转

增股份价格高于上市公司股票价格的，可以不对上市公司股票作除权
  息）处理。”
    《上海证券交易所交易规则》第 4.3.2 条规定：“除权（ 息）参考

价计算公式为：除权（ 息）参考价＝[（ 前收盘价-现金红利）+配股价
格×股份变动比例]÷ 1+流通股份变动比例）。”
    重整财务顾问将对本次重整中拟实施资本公积金转增股本除权
参考价格的计算公式进行调整和论证，最终以财务顾问出具的专项意
见为准。
    后续若上述拟调整的除权参考价格计算公式或相关计算参数因
裁定批准的重整计划或根据监管规则要求需要另行调整的，公司将按
照前述要求进行调整。
    六、对上市公司及中小投资者权益影响的说明
    根据本出资人调整方案，中通国脉现有股东所持股票的绝对数量
未发生减少。重整完成后，中通国脉的基本面将发生根本变化，经营
状况将得到改善，持续盈利能力逐步增强。因此，中通国脉公司实际
价值将得以提升，债务人、债权人和广大中小投资者的合法权益将得
到最大程度的保护。
                                  中通国脉通信股份有限公司
                                        2024 年 11 月 21 日