北京德和衡（苏州）律师事务所

      关于中通国脉通信股份有限公司出资人组会议的法律意见书

                                                        德和衡 202412-06 号




致：中通国脉通信股份有限公司


    北京德和衡（苏州）律师事务所（以下称“本所”）受中通国脉通信股份有

限公司（以下称“公司”）委托，指派朱瑶律师、张丽娜律师（以下称“本所律

师”）对公司于 2024 年 12 月 6 日召开的出资人组会议（以下称“本次会议”）

进行见证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《中华人民共和国企业破产

法》（以下称“《企业破产法》”）等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相

关规定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务

管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书

出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和

诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、

准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件进行公告，并依

法对本法律意见书承担相应的责任。

    本所律师按照中国律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，出



                                     1
具法律意见如下：

    一、本次会议的召集、召开程序


    （一）本次会议的召集


    1、公司于 2024 年 10 月 23 日收到长春市中级人民法院送达的文号分别为

（2024）吉 01 破申 41 号《民事裁定书》及（2024）吉 01 破申 41 号之二《决定

书》，裁定受理债权人新疆盛东商贸有限公司对公司的重整申请，并指定北京大成

律师事务所（特殊普通合伙）担任管理人。经核查，本次会议由公司管理人召集。

    2、2024 年 11 月 21 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上

刊登了《中通国脉通信股份有限公司关于召开出资人组会议的通知》（以下称

“《会议通知》”）。根据上述公告，本次会议采取现场投票和网络投票相结合的

方式，会议通知载明现场会议召开时间、地点、召开方式、网络投票时间、网络

投票程序、出席对象、审议事项、本次会议投票注意事项等内容。

    （二）本次会议的召开


    公司本次会议现场会议于 2024 年 12 月 6 日 14 点 30 分在公司长春办公楼

三楼第一会议室如期召开，本次会议由中通国脉通信股份有限公司董事长主持。

本次会议的网络投票中，通过上海证券交易所交易系统投票平台实施的投票于

2024 年 12 月 6 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00 期间进行；通过上海证券

交易所互联网投票平台实施的投票于 2024 年 12 月 6 日 9:15-15:00 期间进行。

    经核查，本所律师认为，本次会议召开的实际时间、地点和会议内容与《会

议通知》公告的内容一致；本次会议的召集和召开程序符合《公司法》《企业破产

法》的相关规定。

    二、出席本次会议人员的资格


    根据《会议通知》记载，股权登记日（2024 年 11 月 27 日）收市后在中国证

券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席出资人组会议，


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股东可以委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。经

核查，本次会议出席人员情况如下：


       1、出席本次会议现场会议的股东及股东代理人


       出席本次会议现场会议的股东及股东代理人共计 4 名，代表有效表决权股份

数 7188464 股，占公司有表决权股份总数 5.02%。本所律师已核查了上述股东或

股东代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书。

       2、参加网络投票的股东

       根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次会议参加网络投票的股东人

数 299 名 ， 代 表 有 效 表 决 权 股 份 数 53897667 股 ， 占 公 司 有 表 决 权 股 份 总 数

37.60%，通过网络系统参加表决的股东资格，其身份已经由上海证券交易所网络

投票系统进行认证。

       3、现场会议和网络投票的股东和股东代理人合计

       上述现场出席本次会议及通过网络出席本次会议的股东及股东代理人合计

303 名，代表有效表决权的公司股份数 61086131 股，占公司有表决权股份总数的

42.62％。



       4、列席人员

       列席本次会议的人员有公司管理人负责人及工作人员；长春中院法官；股东

代表；公司董事、监事、高级管理人员；本所律师及根据相关法规应当出席的人

员。

       经核查，本所律师认为，出席本次会议人员的资格符合《公司法》《企业破产

法》和《会议通知》的相关规定。

       三、   本次会议的表决程序、表决结果


       （一）本次会议的表决程序



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    本次会议现场会议以记名投票方式审议表决了《会议通知》中列明的《中通

国脉通信股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》，按照《公司章

程》的规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果。对于网络投票，由上海证

券交易所信息网络有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。据此，在本次

会议现场投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表

决结果。

    （二）本次会议的表决结果


    根据合并统计的表决结果，并本所律师的核查，本次会议关于《中通国脉通

信股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》表决情况如下：


    同意 60678631 股，反对 331300 股，弃权 76200 股，同意股份数占出席会议

的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 99.3329%。

   其中，中小投资者表决情况：同意 52028767 股，反对 331300 股，弃权 76200

股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的

99.2228%。


    根据上述表决结果，本次会议审议的《中通国脉通信股份有限公司重整计划

（草案）之出资人权益调整方案》经出席本次会议股东及股东代理人所持表决权

股份总数的三分之二以上审议通过。

    四、   结论意见


    本所律师认为，公司本次会议的召集和召开程序、出席会议的人员资格、召

集人资格以及表决程序符合《公司法》《企业破产法》法律法规、规范性文件及

《公司章程》的规定，本次会议表决结果合法有效。


    本法律意见书正本一式贰份，经本所和本所律师签字并盖章后生效。


    （以下无正文）



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