北京德和衡（苏州）律师事务所
                       BEIJING DHH （SUZHOU） LAW FIRM




                 北京德和衡（苏州）律师事务所

      关于中通国脉通信股份有限公司重整计划执行完毕的

                               法律意见书

                                                         德和衡 202412-30 号




致：中通国脉通信股份有限公司

    北京德和衡（苏州）律师事务所（以下简称“本所”）受中通国脉通信股份

有限公司（以下简称“公司”或“中通国脉”）的委托，根据《中华人民共和国

公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国企业破产法》《上海证券交

易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号—破产重

整等事项》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，就公司

重整计划执行完毕事宜，出具本法律意见。

    为出具本法律意见之目的，本所律师对本法律意见的出具特作如下声明：


    1、 本法律意见是根据本法律意见出具之日以前已经发生或已经存在的有关

事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并且是基于本所对公司执行重整计划

有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对于出具法律

意见至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司

或者其他有关单位出具的证明文件和口头确认。




                                     1
                                                                 法律意见书


    2、 本法律意见中对于有关专业文件之内容的引用，并不表明本所对该等专

业文件以及所引用内容和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证。



    3、 在为出具本法律意见而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已提供

了本所认为出具本法律意见所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或

口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供副本材料

或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签

署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；

所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

    4、 本法律意见仅供公司就本次重整计划执行事宜之目的使用，本所同意公

司将本法律意见上报相关部门或公开披露，但未经本所书面同意，不得用作任何

其他目的。

    基于上述，本所根据中国法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公

认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司重整计划执行完毕事宜涉及的

有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见如下：

    一、相关事实

    公司于 2024 年 10 月 23 日收到长春市中级人民法院（以下简称长春市中院）

送达的文号分别为（2024）吉 01 破申 41 号《民事裁定书》及（2024）吉 01 破

申 41 号之二《决定书》，裁定受理债权人新疆盛东商贸有限公司对公司的重整申

请，并指定北京大成律师事务所（特殊普通合伙）担任管理人。

    2024 年 12 月 6 日，公司第一次债权人会议表决通过了《中通国脉通信股

份有限公司重整计划（草案）》，出资人组会议表决通过了《中通国脉通信股份有

限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。

    2024 年 12 月 10 日，长春市中院送达的《吉林省长春市中级人民法院公

告》【（2024）吉 01 破 13 号】及《吉林省长春市中级人民法院民事裁定书》


                                    2
【（2024）吉 01 破 13 号之一】，裁定批准《中通国脉通信股份有限公司重整计

划》（以下简称“重整计划”），并终止公司重整程序。

   2024 年 12 月 27 日，中通国脉向管理人及长春市中院提交了《关于提请法

院裁定确认重整计划执行完毕的申请》（下称“《执行报告》”），中通国脉在

执行期限内完成了重整计划规定的执行工作，请求长春市中院裁定确认重整计

划执行完毕，并终结重整程序。同日，管理人向长春市中院提交《关于中通国

脉重整计划执行情况的监督报告》（下称“《监督报告》”）认为中通国脉执行

重整计划符合法律、法规的相关规定，按照重整计划的标准，重整计划已经执

行完毕。

    2024 年 12 月 30 日，长春市中院作出《民事裁定书》（2024 吉 01 破 13 号

文号之二），裁定确认重整计划已执行完毕并终结中通国脉重整程序。

    二、法律分析


    （一）重整计划执行完毕的标准


    根据重整计划规定，重整计划执行完毕的标准为：


    1.重整投资人已支付全部重整投资款。


    2.根据重整计划规定应当支付的重整费用，已经支付完毕或已提存至管理人

指定银行账户。


    3.根据重整计划规定应当向债权人分配的现金款项，已经分配完毕或提存至

管理人指定银行账户。


    4.根据重整计划规定应当向债权人分配的抵债股票，已经分配完毕或提存至

管理人指定证券账户。



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                                                                  法律意见书



    5.根据重整计划规定应向重整投资人划转的转增股票，已经划转完毕或提存

至管理人指定证券账户。




    （二）重整计划执行的具体情况

    重整计划执行具体情况如下：


    1、重整投资人已支付全部重整投资款

    根据中通国脉向管理人及长春市中院提交的《执行报告》和管理人向长春市

中院提交的《监督报告》，重整投资人新疆金正实业集团有限公司、7 家财务投

资人已向管理人指定的银行账户支付了重整投资款合计 835，629，761.71 元。

    据此，重整投资款的支付情况符合重整计划执行完毕的第二项标准。

    2、应当支付的重整费用已支付完毕或提存至管理人指定收款账户。

    根据重整计划规定，重整费用包括转增股票登记手续费、案件受理费、管理

人报酬、管理人执行职务的费用，聘请专业机构的费用、执行重整计划所需税费

等。其中登记手续费、案件受理费已分别于 2024 年 12 月 17 日和 2024 年 12 月

26 日缴纳完毕，管理人报酬、聘请专业机构费用已提存至管理人指定的账户，

后续将按照《最高人民法院管理审理企业破产案件确定管理人报酬的规定》及合

同约定通过管理人指定的银行账户支付；管理人执行职务的费用及执行重整计划

所需税费等其他重整费用根据实际情况随时优先支付。

    据此，重整费用的支付、提存情况符合重整计划执行完毕的第二项标准。

    3、应当向债权人分配的现金款项已分配完毕或提存至管理人指定账户

   截止 2024 年 12 月 27 日，中通国脉已按照重整计划清偿 1 笔已裁定确认的有

财产担保债权、部分职工债权、部分已裁定确认的社保债权以及 3 笔已裁定确认

                                    4
的税款债权，清偿现金总额 39，280，745.94 元。对于尚未清偿的职工债权、社

保债权、其他暂缓确认债权、债权人暂缓领受或未达到领受条件以及未申报债权

等情况对应的偿债现金，已按重整计划的规定提存至管理人指定的银行账户。

   据此，偿债资金的分配、提存情况，符合重整计划执行完毕的第四项标准。

   4、应当向债权人分配的抵债股票已分配完毕或提存至管理人指定账户

   根据重整计划，对于每家债权人普通债权 40 万元以上的部分，每 100 元普通

债权可获得 6 股中通国脉转增股票。本次资本公积金转增的股票中用于清偿普通

债权的 45，350，374 股股票现已登记至管理人指定证券账户内，后续将由中通

国脉向贵院申请划转至债权人指定账户。

   据此，抵债股票的分配、提存情况符合重整计划执行完毕的第四项标准。

   5、 应当向重整投资人划转的转增股票已划转完毕或提存至管理人指定账户

    截至 2024 年 12 月 27 日，本次重整资本公积金转增股票 154，287，321

股股票已根据重整投资协议约定分别划转至重整投资人指定的证券账户，剩余

58，326，077 股转增股票因存在部分投资人未及时提供受让转增股票主体的证

券账户信息等情况，已按重整计划的规定提存至管理人指定的证券账户。符合

重整计划执行完毕的第五项标准。


    （三）重整计划执行的确认情况


    经本所核查，2024 年 12 月 27 日，中通国脉向管理人及长春市中院提交了

《执行报告》，中通国脉在执行期限内完成了重整计划规定的执行工作，请求长

春市中院裁定确认重整计划执行完毕，并终结重整程序。同日，管理人向长春

市中院提交《监督报告》，认为中通国脉执行重整计划符合法律、法规的相关规

定，按照重整计划的标准，重整计划已经执行完毕。2024 年 12 月 30 日，长春




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                                                                  法律意见书


市中院作出《民事裁定书》（（2024 吉 01 破 13 号文号之二），裁定确认重整计划

已执行完毕并终结中通国脉重整程序。

    三、结论意见

    综上所述，重整计划的执行情况已经符合重整计划规定的执行完毕的标准，

中通国脉已依法向管理人提交《执行报告》，管理人已依法向长春市中院提交

《监督报告》，长春市中院已裁定确认，重整计划执行完毕事项已得到生效司法

文书的确认。因此，本所认为，重整计划已执行完毕。

                                （以下无正文）




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