公司代码：603586 公司简称：金麒麟
山东金麒麟股份有限公司
2023 年度股东大会
会议资料
2024 年 5 月
金麒麟 2023 年度股东大会会议资料
目 录
山东金麒麟股份有限公司 2023 年度股东大会会议须知 ............................................................. 3
山东金麒麟股份有限公司 2023 年度股东大会会议议程 ............................................................. 5
山东金麒麟股份有限公司 2023 年度董事会工作报告 ................................................................. 7
山东金麒麟股份有限公司 2023 年度监事会工作报告 ............................................................... 15
山东金麒麟股份有限公司 2023 年度财务决算报告 ................................................................... 19
山东金麒麟股份有限公司 2023 年年度报告全文及摘要 ........................................................... 27
山东金麒麟股份有限公司关于 2023 年度利润分配预案的议案 ............................................... 28
山东金麒麟股份有限公司关于确认 2023 年度董事、监事薪酬的议案 ................................... 29
山东金麒麟股份有限公司关于选举董事的议案 ......................................................................... 30
山东金麒麟股份有限公司关于选举监事的议案 ......................................................................... 31
山东金麒麟股份有限公司关于 2024 年度开展远期外汇业务的议案 ....................................... 32
山东金麒麟股份有限公司关于 2023 年度日常关联交易执行情况及 2024 年度预计日常关联
交易的议案..................................................................................................................................... 34
山东金麒麟股份有限公司关于续聘 2024 年度审计机构的议案 ............................................... 38
山东金麒麟股份有限公司关于修订《公司章程》的议案 ......................................................... 42
山东金麒麟股份有限公司关于完善部分管理制度的议案 ......................................................... 57
山东金麒麟股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 ........................................................... 58
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金麒麟 2023 年度股东大会会议资料
山东金麒麟股份有限公司
2023 年度股东大会会议须知
为了维护山东金麒麟股份有限公司(以下简称“公司”)全体股东的合法权益，
确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，依据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》以
及公司章程、股东大会议事规则的有关规定，特制订本须知：
一、出席本次大会的对象为股权登记日在册的股东或股东代表，依法享有《公
司章程》规定的各项权利，认真履行法定义务，依照所持有的股份份额行使表决
权；并可对公司经营行为进行监督、提出建议或者质询，但不得侵犯其他股东的
权益。
二、为能够及时统计出席会议的股东或股东代表所代表的持股总数，请现场
出席股东大会的股东和股东代表于会议开始前 30 分钟到达会议地点，并携带身
份证明、授权委托书等原件，以便签到入场；参会资格未得到确认的人员，不得
进入会场。
三、为保证本次会议的正常秩序，除出席会议的股东或股东代表、董事、监
事、高级管理人员、见证律师以及公司邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员
进入会场。
四、现场出席本次会议的股东或股东代表应当按照公司《关于召开 2023 年
度股东大会的通知》要求，持相关证件于现场会议参会确认登记时间内办理登记
手续。
五、与会人员应听从大会工作人员的指引，遵守会议规则，维护会议秩序。
六、股东或股东代表如要求大会发言，请提前与公司董事会办公室联系并登
记，由会议主持人根据会议程序和时间等条件确定发言人员。每位股东或股东代
表发言应在指定位置进行，公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责、有针
对性地集中回答股东或股东代表问题，发言和回答时间由会议主持人掌握。
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七、对与议案无关或明显损害公司或股东利益的质询，大会主持人或相关人
员有权拒绝回答。
八、对于影响本次会议秩序和侵犯股东合法权益的行为，公司将加以制止，
并及时报告有关部门处理。
九、股东大会现场投票表决采用记名方式进行，股东或股东代表在领取表决
票后请确认股东名称、持股数，并在落款处签名。每股为一票表决权，投票结果
按股份数判定。表决时，同意的在“同意”栏内划“√”，反对的在“反对”栏内划“√”，
弃权的在“弃权”栏内划“√”；一项议案多划“√”或全部空白的、字迹无法辨认的、
未投的表决票均视为“弃权”。表决完成后，请股东或股东代表将表决票及时投入
票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。不使用本次会议统一发放的
表决票的，视为无效票，作弃权处理。
选择网络投票的股东，可以在股东大会召开日通过上海证券交易所股东大会
网络投票系统参与投票。
十、会议结束后，出席会议人员若无其他问题，应在工作人员的引导下自觉
离开会场。请勿擅自进入公司办公场所，以免打扰公司员工的正常工作。
特此告知，请各位股东或股东代表严格遵守。
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山东金麒麟股份有限公司
2023 年度股东大会会议议程
现场会议召开时间： 2024 年 5 月 17 日 14 点 00 分
现场会议地点：山东省乐陵市阜乐路 999 号公司四楼东会议室
网络投票时间：自 2024 年 5 月 17 日
至 2024 年 5 月 17 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
大会主持人：董事长孙鹏先生
会议议程：
序号 内 容
1 会议签到
2 会议开始、宣布出席会议情况
3 宣读《会议须知》
4 审议以下议案：
4-1 《山东金麒麟股份有限公司 2023 年度董事会工作报告》
4-2 《山东金麒麟股份有限公司 2023 年度监事会工作报告》
4-3 《山东金麒麟股份有限公司 2023 年度财务决算报告》
4-4 《山东金麒麟股份有限公司 2023 年年度报告全文及摘要》
4-5 《山东金麒麟股份有限公司关于 2023 年度利润分配预案的议案》
4-6 《山东金麒麟股份有限公司关于确认 2023 年度董事、监事薪酬的议案》
4-7 《山东金麒麟股份有限公司关于选举董事的议案》
4-8 《山东金麒麟股份有限公司关于选举监事的议案》
4-9 《山东金麒麟股份有限公司关于 2024 年度开展远期外汇业务的议案》
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序号 内 容
《山东金麒麟股份有限公司关于 2023 年度日常关联交易执行情况及 2024 年度
4-10
预计日常关联交易的议案》
4-11 《山东金麒麟股份有限公司关于续聘 2024 年度审计机构的议案》
4-12 《山东金麒麟股份有限公司关于修订<公司章程>的议案》
4-13 《山东金麒麟股份有限公司关于完善部分管理制度的议案》
（1） 《股东大会议事规则》
（2） 《董事会议事规则》
（3） 《监事会议事规则》
（4） 《独立董事工作制度》
4-14 听取三位独立董事 2023 年度的述职报告
5 股东对上述议案进行审议，并进行投票表决
推选两名股东代表参加计票和监票，并由律师、股东代表与监事代表共同负责计
6
票、监票
7 统计票数，休会 30 分钟（现场人员可在此时间段充分交流）
8 宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果
9 见证律师宣读股东大会见证意见
10 与会人员在会议决议及会议记录上签字
11 宣读会议决议
12 宣布会议结束
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山东金麒麟股份有限公司
2023 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2023 年度，山东金麒麟股份有限公司(以下简称“公司”)董事会严格遵守《公
司法》、《证券法》等法律法规，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执
行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施，不断规范公司法人治理结
构，强化信息披露，恪尽职守、勤勉尽责，为董事会科学决策和规范运作做出了
富有成效的工作，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将公司董事会 2023
年度的主要工作报告如下：
第一部分 2023 年工作回顾
一、 报告期内总体经营情况
2023 年度，公司围绕年初既定的发展战略和经营目标，聚焦主营业务，不断
加大技术创新、管理创新力度，细化公司治理及经营管理，扎实开展各项工作。
报告期内，公司实现营业收入 16.04 亿元，与上年同期相比减少 2.25 亿元，同比
减少 12.30%左右；实现归属上市公司股东的净利润 1.33 亿元，与上年同期相比
减少 0.60 亿元，同比减少 31.09%左右。
报告期内，公司主营业务较去年同期有所下降，主要是因为冲压模具年久未
及时更换，导致频繁损坏，影响订单交付率下降。
二、 董事会运作
（一） 董事会成员变动情况
公司董事会成员 9 名，报告期内，董事赵鹏先生、孙伟华女士因个人原因离
职，公司选举张建勇先生、刘威先生为新任董事，公司第四届董事会成员为孙鹏
先生、甄明晖先生、孙静女士、张金金女士、张建勇先生、刘威先生、魏学勤先
生、杜宁女士、朱波先生。其中，孙鹏先生为公司董事长，魏学勤先生、杜宁女
士、朱波先生为公司独立董事。
报告期后，董事刘威先生因工作安排原因辞去公司董事职务，公司召开第四
届董事会 2024 年第二次会议，选举辛延明先生为新任董事，尚需提交股东大会
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审议。在公司选出新的董事之前，刘威先生仍履行董事职责。
（二） 董事会会议召开情况
2023 年，公司董事会根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及
其他有关规定，从稳定及可持续性发展出发，以维护股东利益为立足点，积极履
行职责，认真负责地审议提交董事会的各项议案，对公司治理及经营管理的重大
问题作出了重要决策。2023 年共召开董事会会议 4 次，审议议案 27 项，具体情
况如下：
序号 会议届次 召开时间 审议议案
第四届董事 《山东金麒麟股份有限公司关于选举董事的议案》；
1 会 2023 年 2023/2/16 《山东金麒麟股份有限公司关于召开 2023 年第一次临时股东大会
第一次会议 的议案》。
《山东金麒麟股份有限公司 2022 年度总裁工作报告》；
《山东金麒麟股份有限公司 2022 年度董事会工作报告》；
《山东金麒麟股份有限公司 2022 年度财务决算报告》；
《山东金麒麟股份有限公司 2022 年度独立董事述职报告》；
《山东金麒麟股份有限公司 2022 年年度报告及摘要》；
《山东金麒麟股份有限公司 2022 年度董事会审计委员会履职情况
报告》；
《山东金麒麟股份有限公司 2022 年度内部控制评价报告》；
《山东金麒麟股份有限公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的
专项报告》；
《山东金麒麟股份有限公司关于 2022 年度利润分配预案的议案》；
《山东金麒麟股份有限公司关于确认 2022 年度董事、高级管理人
员薪酬的议案》；
第四届董事
《山东金麒麟股份有限公司关于 2023 年度向银行申请综合授信额
2 会 2023 年 2023/4/27
度的议案》；
第二次会议
《山东金麒麟股份有限公司关于 2023 年度开展远期外汇业务的议
案》；
《山东金麒麟股份有限公司关于 2023 年度日常关联交易预计的议
案》；
《山东金麒麟股份有限公司关于为参股公司融资提供反担保的议
案》；
《山东金麒麟股份有限公司关于使用闲置自有资金进行现金管理的
议案》；
《山东金麒麟股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的
议案》；
《山东金麒麟股份有限公司关于续聘 2023 年度审计机构的议案》；
《山东金麒麟股份有限公司 2023 年第一季度报告》；
《山东金麒麟股份有限公司关于召开 2022 年度股东大会的议案》。
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序号 会议届次 召开时间 审议议案
第四届董事 《山东金麒麟股份有限公司 2023 年半年度报告全文及摘要》；
3 会 2023 年 2023/8/25 《山东金麒麟股份有限公司 2023 年半年度募集资金存放与使用情
第三次会议 况的专项报告》。
《山东金麒麟股份有限公司 2023 年第三季度报告》；
第四届董事 《山东金麒麟股份有限公司关于选举董事的议案》；
4 会 2023 年 2023/10/27 《山东金麒麟股份有限公司关于聘任高级管理人员的议案》；
第四次会议 《山东金麒麟股份有限公司关于召开 2023 年第二次临时股东大会
的议案》。
报告期内，在职董事均以现场或通讯方式出席了董事会会议，没有缺席的情
况。董事会各次会议上，与会董事均能认真审议各项议案，并按照公司章程规定
的权限作出了有效的表决。
三、 董事会专门委员会管理
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会。报告期内，各委员会依照《公司章程》及各自工作细则规定的
职责和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就专业性的事项进行研究，
为董事会决策提供了专业的参考意见和建议，具体情况如下：
（一） 董事会下设专门委员会成员情况
专门委员会类别 主任委员 其他委员
战略委员会 孙鹏 甄明晖、魏学勤
审计委员会 杜宁 朱波、甄明晖
提名委员会 魏学勤 杜宁、孙鹏
薪酬与考核委员会 朱波 杜宁、孙鹏
（二） 报告期内战略委员会召开 1 次会议
召开日期 会议内容
听取：
2023/4/26 《山东金麒麟股份有限公司 2022 年度董事会工作报告》；
《山东金麒麟股份有限公司关于 2022 年度利润分配预案的议案》。
（三） 报告期内审计委员会召开 5 次会议
召开日期 会议内容
2023/3/14 就 2022 年年报审计计划沟通
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召开日期 会议内容
2023/4/24 就 2022 年年报审计完成阶段沟通
审议：
《山东金麒麟股份有限公司 2022 年度财务决算报告》；
《山东金麒麟股份有限公司 2022 年年度报告及摘要》；
《山东金麒麟股份有限公司 2022 年度董事会审计委员会履职情况报
告》；
2023/4/26 《山东金麒麟股份有限公司 2022 年度内部控制评价报告》；
《山东金麒麟股份有限公司 2022 年度内部审计工作报告》；
《山东金麒麟股份有限公司关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》；
《山东金麒麟股份有限公司关于为参股公司融资提供反担保的议案》；
《山东金麒麟股份有限公司关于续聘 2023 年度审计机构的议案》；
《山东金麒麟股份有限公司 2023 年第一季度报告》。
2023/8/25 审议：《山东金麒麟股份有限公司 2023 年半年度报告全文及摘要》。
2023/10/27 审议：《山东金麒麟股份有限公司 2023 年第三季度报告》。
（四） 报告期内提名委员会召开 2 次会议
召开日期 会议内容
审议通过：
2023/2/13
《关于向公司董事会提名董事的议案》
审议通过：
2023/10/27 《关于向公司董事会提名董事的议案》；
《关于向公司董事会提名高级管理人员的议案》。
（五） 报告期内薪酬与考核委员会召开 1 次会议
召开日期 会议内容
审议：
2023/4/26 《山东金麒麟股份有限公司关于确认 2022 年度董事、高级管理人员薪酬
的议案》。
四、 董事会组织召开股东大会情况
2023 年，按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关要求，公司董事会
共召集了 3 次股东大会，会议召开情况如下：
会议届次 召开日期 会议决议
2023 年第
审议通过：
一次临时 2023/3/6
《山东金麒麟股份有限公司关于选举董事的议案》。
股东大会
审议通过：
《山东金麒麟股份有限公司 2022 年度董事会工作报告》；
2022 年度
2023/5/22 《山东金麒麟股份有限公司 2022 年度监事会工作报告》；
股东大会
《山东金麒麟股份有限公司 2022 年度财务决算报告》；
《山东金麒麟股份有限公司 2022 年度独立董事述职报告》；
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会议届次 召开日期 会议决议
《山东金麒麟股份有限公司 2022 年年度报告全文及摘要》；
《山东金麒麟股份有限公司关于 2022 年度利润分配预案的议
案》；
《山东金麒麟股份有限公司关于确认 2022 年度董事、高级管理
人员薪酬的议案》；
《山东金麒麟股份有限公司关于确认 2022 年度监事薪酬的议
案》；
《山东金麒麟股份有限公司关于 2023 年度开展远期外汇业务
的议案》；
《山东金麒麟股份有限公司关于 2023 年度日常关联交易额度
预计的议案》；
《山东金麒麟股份有限公司关于为参股公司融资提供反担保的
议案》；
《山东金麒麟股份有限公司关于续聘 2023 年度审计机构的议
案》。
2023 年第
审议通过：
二次临时 2023/11/13
《山东金麒麟股份有限公司关于选举董事的议案》。
股东大会
五、 年度经营管理重点开展工作
（一） 完善内部管控，强化信息披露
公司重视内部管理控制，保证经营管理合法合规。为了强化公司董事、监事、
高级管理人员对新《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证
券交易所自律监管指引》及公司规范运作的认识，提高履职能力，报告期内，公
司组织董事、监事、高级管理人员及财务、审计等各职能部门主要负责人以网络
直播或现场方式参加了《上海证券交易所 2022 年年报编制培训》《上海证券交易
所 2023 年第 2 期董事、监事和高管初任培训》《2023 年第 2 期主板上市公司董
事会秘书任前培训》《上海证券交易所 2023 年第 5 期董事、监事和高管初任培
训》《上海证券交易所 2023 年第 9 期上市公司董事会秘书后续培训》《山东辖区
上市公司 2023 年监管会议》《山东辖区上市公司董事长、总经理、监事长线上培
训》《财政部会计司关于开展上市公司资产减值会计专题线上培训》《山东上市公
司协会 2023 年董监事培训》以及公司自行组织的《信息披露专题培训》。
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此外，公司严格按照上市公司监管要求，以《企业内部控制基本规范》、《企
业内部控制应用指引》为基础，结合公司的行业特点和业务拓展实际经营情况，
制定或修订了部分内控管理制度，从公司层面至业务层面建立了系统的内部控制
体系及长效的内控监督机制。公司董事会严格按照《上海证券交易所股票上市规
则》、《山东金麒麟股份有限公司信息披露管理制度》等有关规定，圆满完成了公
司 2022 年年度报告、2023 年第一季度报告、2023 年半年度报告、2023 年第三
季度报告的发布并披露各类临时公告 45 项。
（二） 与布雷博共同设立合资公司，提升公司核心竞争力
报告期内，山东博麒麟摩擦材料科技有限公司（以下简称“博麒麟”）已正常
运营并实现微利。博麒麟结合了布雷博在制动系统领域的领先优势和金麒麟在摩
擦材料方面的先进技术，有助于提升公司在生产创新型的售后刹车片产品上的技
术水平和品牌影响力，提升公司核心竞争力；有利于推动公司与全球知名汽车生
产厂商或其供应商建立坚实的业务关系，为公司的长期发展奠定良好基础。
（三） 深耕主营业务，强化降本增效
报告期内，公司深耕主业，统筹精益管理和降本增效，积极把握市场增长机
会，整合产业链上下游，与供应商和客户保持了稳定的长期战略合作。
报告期内，公司实现营业收入 16.04 亿元，归属于上市公司股东的净利润 1.33
亿元，总资产 26.30 亿元、归属于上市公司股东的净资产 22.57 亿元，基本每股
收益 0.68 元，加权平均净资产收益率 5.98%。
（四） 尊重投资者，悉心维护投资者关系
报告期内，公司分别于 2023 年 5 月 11 日及 2023 年 9 月 14 日积极组织召开
了 2022 年年度业绩说明会及 2023 年半年度业绩说明会，通过价值在线（www.ir-
online.cn）、上海证券交易所 e 互动平台、公司投资者邮箱、投资者热线电话等多
种方式与广大投资者积极交流，听取广大投资者对于公司生产经营、未来发展的
意见和建议，与投资者保持良性互动，充分保护了中小投资者利益，增强了公司
运作透明度，维护了公司规范、健康的资本市场形象。
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第二部分 2024 年工作规划
新的形势催人奋进，新的征程任重道远。2024 年，公司发展仍将专注于主
业，维护股东和公司利益，重点提升企业高质量发展，强化精益运营意识，提升
精益运营水平，向精益运营要效益。
在整体经营战略上，公司将秉持审慎的发展策略，夯实企业发展的基础，稳
健经营，有效控制成本，提高经营质量与企业效益。
一、 战略规划
抓住汽车行业发展的历史性机遇，坚持以市场为导向，以质量为根本，以效
益为目标，以技术创新、制度创新、管理创新为手段，建立科学、完善的企业运
营体系。
不断优化产品结构和技术结构，充分利用自身的研发、营销、品牌及人才优
势，以客户为中心推进同心多元化产品发展战略，增强企业市场竞争力，打造成
为全球信赖的制动专家。把公司发展成为制动摩擦材料行业中集产品研发、制造、
销售为一体的、具有一定国际竞争力和影响力的制动摩擦材料制造商。
二、 提名与薪酬规划
围绕“打造业务型人力资源，驱动业务持续发展”的定位，不断优化公司董事、
高级管理人员结构，提高高素质学历人才占比，并着力提升履职能力，打造以奋
斗者为本的企业文化。
加大后备人才的引进和培养机制，孵化内部管理团队，持续造血，打造雇主
品牌。同时不断完善更具激励性的薪酬绩效机制，从选、育、用、留整个环节进
行人力资源的转型升级。
三、 审计规划
公司董事会审计委员会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等国家法律、法规及《公司章程》的规定，勤勉、尽职履行责任和义务，
继续加强与公司监事会及审计机构的沟通交流，切实有效地监督公司的外部审计，
指导公司内部审计工作，加强监督公司内部控制工作，推动公司治理水平持续提
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升，维护公司和全体股东的合法权益。
同时，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运
作水平和透明度。不断加强对证券法律法规的学习，提高公司董事、监事、高级
管理人员、部门负责人以及关键岗位人员的合规意识、责任意识、风险意识，提
升专业能力；优化管控体系，完善、优化公司架构、公司组织架构设置及部门职
能，组织各部门持续优化完善内控制度、流程、表单，以高度的规范意识、严密
的制度体系、有力的贯彻执行不断提高公司治理和信息披露水平，积极推动公司
健康合规运行，提升公司可持续发展能力和整体质量，更好地为业务发展赋能。
各位股东，2024 年，面对新的机遇和挑战，董事会将不断提高决策效能，优
化内控制度和治理结构，拓展公司业务，与管理层和全体金麒麟员工一道，夯实
企业发展的基础，稳健经营，注重企业高质量发展。持续贯彻执行以客户为中心，
以技术为根本，以奋进者为核心，为客户创造价值的管理理念，为制动安全提供
保证，让金麒麟成为一家始终为客户创造价值，让员工成就自身价值的可持续发
展的企业，成为全球一流的可信赖的制动专家。
以上报告请各位股东及股东代表审议。
山东金麒麟股份有限公司董事会
2024 年 5 月 17 日
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山东金麒麟股份有限公司
2023 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2023 年度，山东金麒麟股份有限公司(以下简称“公司”)监事会严格按照
《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》等规
章制度的规定，谨慎、认真地履行了自身职责，依法独立行使职权，对公司生
产经营活动、财务状况和公司董事、高级管理人员的履职情况等进行监督，维
护了公司和股东的合法利益，促进了公司规范运作和健康发展。现将监事会
2023 年度主要工作情况报告如下，请审议。
一、 监事会会议及审议事项情况
2023 年度，公司监事会共召开 3 次会议，具体情况如下：
序号 会议届次 决议文号 召开时间 审议议案
《山东金麒麟股份有限公司 2022 年度监事会工作报告》；
《山东金麒麟股份有限公司 2022 年度财务决算报告》；
《山东金麒麟股份有限公司 2022 年年度报告及摘要》；
《山东金麒麟股份有限公司 2022 年度内部控制评价报告》；
《山东金麒麟股份有限公司 2022 年度募集资金存放与使用情
况的专项报告》；
《山东金麒麟股份有限公司关于 2023 年度日常关联交易预计
的议案》；
《山东金麒麟股份有限公司关于为参股公司融资提供反担保的
第四届监事 议案》；
监 事 会字
1 会 2023 年 2023/4/27 《山东金麒麟股份有限公司关于 2022 年度利润分配预案的议
〔2023〕 号
第一次会议 案》；
《山东金麒麟股份有限公司关于确认 2022 年度监事薪酬的议
案》；
《山东金麒麟股份有限公司关于使用闲置自有资金进行现金管
理的议案》；
《山东金麒麟股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管
理的议案》；
《山东金麒麟股份有限公司关于续聘 2023 年度审计机构的议
案》；
《山东金麒麟股份有限公司 2023 年第一季度报告》。
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序号 会议届次 决议文号 召开时间 审议议案
第四届监事 《山东金麒麟股份有限公司 2023 年半年度报告全文及摘要》；
监 事 会字
2 会 2023 年 2023/8/25 《山东金麒麟股份有限公司 2023 年半年度募集资金存放与使用
〔2023〕 号
第二次会议 情况的专项报告》。
第四届监事
监 事 会字
3 会 2023 年 2023/10/27 《山东金麒麟股份有限公司 2023 年第三季度报告》
〔2023〕 号
第三次会议
二、 监事会对有关事项的核查意见
(一) 公司依法运作情况
监事会认为：报告期内，公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及有关法律法规和制度的要
求，依法经营。公司重大经营决策程序合法有效，并能够及时发现、纠正执行
过程中的问题。为进一步规范运作，公司补充完善了各项内部管理制度和内部
控制机制，公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认真贯彻执行国
家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，忠于职守、兢兢业业、
开拓进取。未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法
规、公司章程或损害公司股东、公司利益的行为。
(二) 公司收购、出售资产、对外担保、关联交易情况
2023 年度，公司未发生重大收购、出售资产、对外担保等事项，没有发生
损害股东权益或造成公司资产流失等情形。
报告期内，公司监事会认真审核了《山东金麒麟股份有限公司关于 2023 年
度日常关联交易额度预计的议案》《山东金麒麟股份有限公司关于为参股公司融
资提供反担保的议案》，认为此类关联交易系公司在日常经营业务中发生的交
易，符合公司正常生产经营的需要，为正常的商业安排；交易价格严格遵循公
开、公平、公正及市场化定价原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利
益的情形。此类交易对公司的财务状况、经营成果不产生任何不利影响，公司
的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
除上述关联交易事项外，报告期内，公司未发生其他应当披露的关联交
易。
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(三) 对公司财务工作情况的意见
报告期内，通过对公司的财务状况进行监督，监事会认为：公司财务制度
健全、内控制度完善，财务运作规范、结构合理，公司财务报表的编制符合
《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，公司各期财务报告均能够客观、真实地反映公司的财务状况
和经营成果，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
(四) 募集资金使用情况的意见
监事会认为：报告期内，公司的募集资金存放及使用符合《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法》以及《公司募集资金管理制度》等相关规定，
决策符合审批程序，披露与实际相符，不存在违反法律法规以及公司募集资金
管理制度的情况。
(五) 对公司内部控制的意见
公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，按照公司实际情况，
建立健全了覆盖公司各环节的内部控制体系，能够预防和及时发现、纠正公司
运营过程中可能出现的错误和舞弊，能够保护公司资产的安全和完整，保证会
计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性。
随着本公司的业务职能的调整，外部环境的变化，以及管理要求的提高，
内部控制还需不断修正和完善。
(六) 股东大会决议执行情况的意见
监事会认为：报告期内，公司董事会认真执行了股东大会的各项决议，忠
实履行了诚信义务，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符
合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。监事会对公司的生产经营活
动进行了有效的监督，认为公司经营层勤勉尽责，认真执行了董事会的各项决
议，经营中不存在违法违规行为，努力推进各项工作，实现了公司业绩的良性
发展。
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三、 2024 年计划
2024 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和
《公司章程》《监事会议事规则》等相关制度，本着对全体股东负责的态度，认
真履行监事会职能维护公司及股东的合法权益，结合公司实际工作，正确行使
监事会的职能，并主要做好以下工作：
（1）依法对董事会、高级管理人员进行监督，按照法律法规及相关制度的
要求，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水准。
（2）将继续加强监督职能，认真履行职责，依法列席公司董事会和股东大
会，及时掌握公司重大决策事项，并监督促进各项决策程序的合法性，从而更
好地维护股东的权益。
（3）通过对公司财务进行监督检查以及对公司生产、经营情况监督检查，
进一步完善内控制度、保持与内部审计和外部审计机构的沟通等方式，不断加
强对公司的监督检查，防范经营风险，进一步维护公司和股东的利益。
（4）加强监事会自身建设，不断提高业务技能，完善内部工作机制，积极
开展工作交流、创新工作思路方法，提高监督水平，充分发挥监事的工作主动
性，围绕企业高质量发展，提出合理化的建议。
以上报告请各位股东及股东代表审议。
山东金麒麟股份有限公司监事会
2024 年 5 月 17 日
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山东金麒麟股份有限公司
2023 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
现将山东金麒麟股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年度财务决算报告汇
报如下，提请各位股东及股东代表审议。
一、2023 年度公司财务报表审计情况
公司 2023 年度财务报表已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具
了标准无保留意见的审计报告。
二、财务状况
1、资产构成情况
单位：元
变动比率
资产 2023 年度 2022 年度 变动金额
（%）
货币资金 747,648,901 874,451,850 -126,802,949 -14.50
衍生金融资产 5,123,987 -5,123,987 -100.00
应收票据 23,733,533 24,728,873 -995,340 -4.03
应收账款 513,882,592 509,939,914 3,942,679 0.77
预付款项 8,541,424 13,543,322 -5,001,899 -36.93
其他应收款 11,626,196 27,126,489 -15,500,293 -57.14
存货 352,479,436 335,453,925 17,025,512 5.08
其他流动资产 9,870,979 4,653,354 5,217,626 112.13
流动资产合计 1,667,783,062 1,795,021,714 -127,238,652 -7.09
长期股权投资 32,902,579 19,355,947 13,546,632 69.99
其他权益工具投资 69,589,848 99,881,883 -30,292,035 -30.33
投资性房地产 39,738,176 39,945,393 -207,217 -0.52
固定资产 653,615,759 704,712,665 -51,096,906 -7.25
在建工程 15,981,853 23,454,257 -7,472,404 -31.86
使用权资产 2,143,038 671,289 1,471,749 219.24
无形资产 116,791,100 118,722,346 -1,931,247 -1.63
递延所得税资产 11,312,451 23,480,009 -12,167,558 -51.82
其他非流动资产 20,515,312 23,706,082 -3,190,770 -13.46
非流动资产合计 962,590,115 1,053,929,871 -91,339,756 -8.67
资产总计 2,630,373,177 2,848,951,585 -218,578,408 -7.67
2023 年末，公司资产总额 2,630,373,177 元，比上年末减少 218,578,408 元，其中
流动资产 1,667,783,062 元，比上年末减少 127,238,652 元；非流动资产 962,590,115
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元，比上年末减少 91,339,756 元。公司资产变动的主要原因是：
（1）2023 年末，货币资金余额为 747,648,901 元，较上年末减少 126,802,949 元，
主要系本报告期销量减少而产生的回款减少所致。
（2）2023 年末，衍生金融资产余额为 0.00 元，较上年末减少 5,123,987 元，主
要系本报告期远期外汇合约价值的浮动盈余减少所致。
（3）2023 年末，应收票据余额为 23,733,533 元，较上年末减少 995,340 元，主
要系本报告期票据结算减少所致。
（4）2023 年末，应收账款余额为 513,882,592 元，较上年末增加 3,942,679 元，
主要系本报告期末未到期应收账款增加所致。
（5）2023 年末，预付款项余额为 8,541,424 元，较上年末减少 5,001,899 元，主
主要系本报告期预付原材料采购款减少所致。
（6）2023 年末，其他应收款余额为 11,626,196 元，较上年末减少 15,500,293 元，
主要系本报告期应收设备转售款减少所致。
（7）2023 年末，存货余额为 352,479,436 元，较上年末增加 17,025,512 元，主
要系本报告期库存商品及在产品增加所致。
（8）2023 年末，其他流动资产余额为 9,870,979 元，较上年末增加 5,217,626 元，
主要系本报告期待退回企业所得税增加所致。
（9）2023 年末，长期股权投资余额为 32,902,579 元，较上年末增加 13,546,632
元，主要系本报告期对合营企业增加投资所致。
（10）2023 年末，其他权益工具投资余额为 69,589,848 元，较上年末减少
30,292,035 元，主要系本报告期基金项目本金返还及收益减少所致。
（11）2023 年末，投资性房地产余额为 39,738,176 元，较上年末减少 207,217 元，
主要系本报告期投资性房地产计提折旧所致。
（12）2023 年末，固定资产余额为 653,615,759 元，较上年末减少 51,096,906 元，
主要系本报告期固定资产计提折旧所致。
（13）2023 年末，在建工程余额为 15,981,853 元，较上年末减少 7,472,404 元，
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主要系本报告期部分在建工程转为固定资产所致。
（14）2023 年末，使用权资产余额为 2,143,038 元，较上年末增加 1,471,749 元，
主要系本报告期租赁业务增加所致。
（15）2023 年末，无形资产余额为 116,791,100 元，较上年末减少 1,931,247 元，
主要系本报告期无形资产摊销所致。
（16）2023 年末，递延所得税资产余额为 11,312,451 元，较上年末减少 12,167,558
元，主要系本报告期可抵扣亏损确认递延所得税减少所致。
（17）2023 年末，其他非流动资产余额为 20,515,312 元，较上年末减少 3,190,770
元，主要系本报告期预付设备款减少所致。
2、负债构成情况
单位：元
变动比率
负债 2023 年度 2022 年度 变动金额
（%）
短期借款 90,000,000 160,000,000 -70,000,000 -43.75
衍生金融负债 5,161,595 842,388 4,319,207 512.73
应付账款 170,313,001 179,094,070 -8,781,069 -4.90
合同负债 14,082,476 32,216,097 -18,133,621 -56.29
应付职工薪酬 32,383,127 36,378,720 -3,995,593 -10.98
应交税费 9,925,068 12,530,565 -2,605,497 -20.79
其他应付款 34,979,026 40,932,162 -5,953,136 -14.54
一年内到期的非流动负债 967,082 150,295,088 -149,328,007 -99.36
其他流动负债 212,415 57,733 154,683 267.93
流动负债合计 358,023,789 612,346,822 -254,323,033 -41.53
租赁负债 1,202,207 282,344 919,863 325.80
递延收益 13,780,230 16,175,649 -2,395,419 -14.81
非流动负债合计 14,982,436 16,457,993 -1,475,556 -8.97
负债合计 373,006,225 628,804,815 -255,798,590 -40.68
2023 年末，公司负债总额 373,006,225 元，较上年末减少 255,798,590 元，公司
负债变动的主要原因是：
（1）2023 年末，短期借款余额为 90,000,000 元，较上年末减少 70,000,000 元，
主要系本报告期借款减少所致。
（2）2023 年末，衍生金融负债余额为 5,161,595 元，较上年末增加 4,319,207 元，
主要系本报告期远期外汇合约价值的浮动亏损增加所致。
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（3）2023 年末，应付账款余额为 170,313,001 元，较上年末减少 8,781,069 元，
主要系本报告期购买原材料减少及大宗原材料价格下降所致。
（4）2023 年末，合同负债余额为 14,082,476 元，较上年末减少 18,133,621 元，
主要系本报告期与产品销售有关的预收账款减少所致。
（5）2023 年末，应付职工薪酬余额为 32,383,127 元，较上年末减少 3,995,593
元，主要系本报告期末产量同比下降所致。
（6）2023 年末，应交税费余额为 9,925,068 元，较上年末减少 2,605,497 元，主
要系本报告期应交城市维护建设税减少所致。
（7）2023 年末，其他应付款余额为 34,979,026 元，较上年末减少 5,953,136 元，
主要系本报告期预提佣金返利减少所致。
（8）2023 年末，一年内到期的非流动负债余额为 967,082 元，较上年末减少
149,328,007 元，主要系本报告期偿还长期借款所致。
（9）2023 年末，其他流动负债余额为 212,415 元，较上年末增加 154,683 元，
主要系本报告期待转销项税额增加所致。
（10）2023 年末，租赁负债余额为 1,202,207 元，较上年末增加 919,863 元，主
要系本报告期租赁业务增加所致。
（11）2023 年末，递延收益余额为 13,780,230 元，较上年末减少 2,395,419 元，
主要系本报告期与资产相关的政府补助进行摊销所致。
3、股东权益情况
单位：元
变动比率
所有者权益 2023 年度 2022 年度 变动金额
（%）
股本 196,052,780 196,052,780 0.00 0.00
资本公积 1,098,375,297 1,098,375,297 0.00 0.00
其他综合收益 39,148,619 40,169,277 -1,020,658 -2.54
专项储备 8,785,571 5,726,561 3,059,010 53.42
盈余公积 111,246,710 111,246,710 0.00 0.00
未分配利润 803,757,975 768,576,144 35,181,830 4.58
归属于母公司所有者权益合计 2,257,366,952 2,220,146,770 37,220,182 1.68
所有者权益合计 2,257,366,952 2,220,146,770 37,220,182 1.68
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2023 年末，公司股东权益总额 2,257,366,952 元，较上年增加 37,220,182 元， 公
司股东权益变动的主要原因是：
（1）2023 年末，其他综合收益余额为 39,148,619 元，较上年末下降 1,020,658
元，主要系本报告期非交易性权益工具投资损失所致。
（2）2023 年末，专项储备余额为 8,785,571 元，较上年末上升 3,059,010 元，主
要系本报告期计提安全生产费增加所致。
三、经营业绩
单位：元
变动比率
项目 2023 年度 2022 年度 变动金额
（%）
一、营业总收入 1,603,669,157 1,828,838,672 -225,169,515 -12.31
其中：营业收入 1,603,669,157 1,828,838,672 -225,169,515 -12.31
二、营业总成本 1,411,842,071 1,596,024,871 -184,182,800 -11.54
其中：营业成本 1,205,827,710 1,451,506,875 -245,679,165 -16.93
税金及附加 21,324,324 24,984,717 -3,660,393 -14.65
销售费用 43,420,101 41,795,561 1,624,539 3.89
管理费用 78,509,880 71,717,711 6,792,169 9.47
研发费用 72,928,113 70,357,978 2,570,135 3.65
财务费用 -10,168,057 -64,337,971 54,169,914 84.20
加：其他收益 5,458,399 9,460,642 -4,002,243 -42.30
投资收益（损失以“-”号填列） -12,645,672 35,863,303 -48,508,975 -135.26
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） -9,443,194 -37,223,894 27,780,700 74.63
信用减值损失（损失以“-”号填列） 15,325 -8,354,945 8,370,270 -100.18
资产减值损失（损失以“-”号填列） -7,346,776 -16,244,578 8,897,802 -54.77
资产处置收益（损失以“-”号填列） 142,135 2,514,263 -2,372,128 -94.35
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 168,007,303 218,828,591 -50,821,289 -23.22
加：营业外收入 618,592 3,627,498 -3,008,906 -82.95
减：营业外支出 1,832,910 655,499 1,177,410 179.62
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 166,792,985 221,800,590 -55,007,605 -24.80
减：所得税费用 33,584,765 28,541,961 5,042,804 17.67
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 133,208,220 193,258,629 -60,050,409 -31.07
1．归属于母公司股东的净利润（净亏损 133,208,220 193,258,629 -60,050,409 -31.07
以“-”号填列）
公司经营业绩变动的主要原因是：
（1）2023 年度，公司实现营业收入 1,603,669,157 元，较上年下降 12.31%，主
要系本报告期内主营产品销量减少所致。
（2）2023 年度，公司营业成本 1,205,827,710 元，较上年下降 16.93%，主要系
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本报告期内主营产品销量减少所致。
（3）2023 年度，公司税金及附加 21,324,324 元，较上年下降 14.65%，主要系本
报告期内城市维护建设税及教育税附加减少所致。
（4）2023 年度，公司销售费用 43,420,101 元，较上年增长 3.89%，主要系本报
告期内租赁业务增加所致。
（5）2023 年度，公司管理费用 78,509,880 元，较上年增长 9.47%，主要系本报
告期内装修装饰费用增加所致。
（6）2023 年度，公司研发费用 72,928,113 元，较上年增长 3.65，主要系本报告
期内研发投入增加所致。
（7）2023 年度，公司财务费用-10,168,057 元，较上年增长 84.20%，主要系本报
告期内汇率波动所致。
（8）2023 年度，公司其他收益 5,458,399 元，较上年下降 42.30%，主要系本报
告期内公司收到的计入其他收益的政府补助减少所致。
（9）2023 年度，公司投资收益-12,645,672 元，较上年下降 135.26%，主要系本
报告期内公司已交割的远期外汇合约收益减少所致。
（10）2023 年度，公司公允价值变动收益-9,443,194 元，较上年增长 74.63%，主
要系本报告期内存量远期外汇合约公允价值变动损失减少所致。
（11）2023 年度，公司信用减值损失 15,325 元，较上年下降 100.18%，主要系
本报告期内应收款项期初期末金额变动幅度减少所致。
（12）2023 年度，公司资产减值损失-7,346,776 元，较上年下降 94.35%，主要系
本报告期内汇率变动影响所致。
（13）2023 年度，公司资产处置收益 142,135 元，较上年下降 94.35%，主要系
本报告期内公司出售固定资产减少所致。
（14）2023 年度，公司营业外收入 618,592 元，较上年下降 82.95%，主要系本
报告期内经营业务无关的收入增加所致。
（15）2023 年度，公司营业外支出 1,832,910 元，较上年增长 179.62%，主要系
本报告期内对外捐赠增加所致。
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四、现金流量
单位：元
变动比率
项目 2023 年度 2022 年度 变动金额
（%）
经营活动现金流入小计 1,736,523,425 1,963,459,122 -226,935,698 -11.56
经营活动现金流出小计 1,518,129,231 1,838,461,258 -320,332,026 -17.42
经营活动产生的现金流量净额 218,394,193 124,997,864 93,396,329 74.72
投资活动现金流入小计 391,763,576 199,602,112 192,161,464 96.27
投资活动现金流出小计 415,918,753 214,802,368 201,116,385 93.63
投资活动产生的现金流量净额 -24,155,176 -15,200,255 -8,954,921 58.91
筹资活动现金流入小计 94,070,655 211,351,337 -117,280,682 -55.49
筹资活动现金流出小计 418,350,423 291,232,390 127,118,033 43.65
筹资活动产生的现金流量净额 -324,279,768 -79,881,053 -244,398,716 305.95
汇率变动对现金及现金等价物的影响 3,251,711 88,857,036 -85,605,325 -96.34
五、现金及现金等价物净增加额 -126,789,041 118,773,592 -245,562,634 -206.75
加：期初现金及现金等价物余额 850,932,100 732,158,507 118,773,592 16.22
期末现金及现金等价物余额 724,143,059 850,932,100 -126,789,041 -14.90
（1）2023 年度经营活动产生的现金流量净额为 218,394,193 元，较上年增加
93,396,329 元，主要系本报告期内购买原材料支付现金减少所致。。
（2）2023 年度投资活动产生的现金流量净额为-24,155,176 元，较上年减少
8,954,921 元，主要系本报告期内购买理财产品增加所致。
（3）2023 年度筹资活动产生的现金流量净额为-324,279,768 元，较上年减少
244,398,716 元，主要系本报告期内借款减少以及分配现金股利所致。
五、主要财务指标
增减额（比
项目/期间 2023 年度 2022 年度
例）
流动比率 4.66 2.93 1.73
偿债
速动比率 3.62 2.35 1.27
能力
资产负债率 14.18% 22.07% -7.89%
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增减额（比
项目/期间 2023 年度 2022 年度
例）
已获利息保障倍数 32.37 18.51 13.86
现金流动负债比率 0.61 0.20 0.41
营运 应收账款周转天数 122.46 93.23 29.23
能力 存货周转天数 102.69 82.56 20.13
毛利率 24.81% 20.63% 4.18%
销售净利率 8.31% 10.57% -2.26%
加权平均净资产收益率 5.98% 9.15% -3.17%
盈利
基本每股收益 0.68 0.97 -0.29
能力
基本每股收益(扣除非经常性损益) 0.72 0.91 -0.19
每股经营活动产生的净现金流量 1.11 0.64 0.47
归属上市公司股东的每股净资产 11.51 11.32 0.19
总资产增长率 -7.67% 3.70% -11.37%
发展
营业收入增长率 -12.31% 31.28% -43.59%
能力
营业利润增长率 -32.74% 387.41% -420.15%
（1）2023 年的流动比率较上年上升 1.73，主要系本报告期内短期借款、一年
内到期的非流动负债项等流动负债减少所致。
（2）2023 年的资产负债率较上年下降 7.89 个百分点，主要系本报告期内银行
借款减少所致。
（3）2023 年的已获利息保障倍数较上年上升 13.86，主要系本报告期内利息费
用减少所致。
（4）2023 年的应收账款周转天数较上年上升 29.23 天，主要系本报告期内营业
收入减少所致。
（5）2023 年的存货周转天数较上年上升 20.13 天，主要系本报告期内营业成本
减少所致。
（6）2023 年的营业收入增长率较上年下降 43.59 个百分点，主要系本报告期内
主营产品销量减少所致。
（7）2023 年的营业利润增长率较上年下降 420.15 个百分点，主要系本报告期
主营产品销量减少所致。
以上报告请各位股东及股东代表审议。
山东金麒麟股份有限公司董事会
2024 年 5 月 17 日
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山东金麒麟股份有限公司
2023 年年度报告全文及摘要
各位股东及股东代表：
山东金麒麟股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年度财务报表已经立信会
计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
《山东金麒麟股份有限公司 2023 年年度报告》全文及《山东金麒麟股份有
限公司 2023 年年度报告摘要》已经公司于 2024 年 4 月 26 日召开的第四届董事
会 2024 年第二次会议、第四届监事会 2024 年第二次会议审议通过，具体内容详
见公司于 2024 年 4 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和法定信
息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》披露的相关公告。
以上报告请各位股东及股东代表审议。
山东金麒麟股份有限公司董事会
2024 年 5 月 17 日
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山东金麒麟股份有限公司
关于 2023 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年度合并报表归属
于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 为 133,208,220.03 元 ， 其 中 母 公 司 实 现 净 利 润
19,788,440.25 元 。 截 至 2023 年 12 月 31 日 ， 公 司 期 末 可 供 分 配 利 润 为
283,887,271.72 元。
根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等
相关规定，为充分保障公司股东的合法权益并综合考虑公司当年盈利水平、可持
续发展等实际情况，公司 2023 年度利润分配预案为：
以公司 2023 年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，向全体
股东每 10 股派发现金股利 4.50 元（含税）。剩余未分配利润滚存至下一年度，
此外不再进行其他形式的分配。
截至 2024 年 4 月 26 日，公司总股本为 196,052,780 股，以此计算合计拟派
发现金股利人民币 88,223,751.00 元（含税），占公司 2023 年度合并报表归属于
母公司股东净利润的 66.23%。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 4 月 27 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）和法定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》披露
的《山东金麒麟股份有限公司关于 2023 年度利润分配预案的公告》。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
山东金麒麟股份有限公司董事会
2024 年 5 月 17 日
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山东金麒麟股份有限公司
关于确认 2023 年度董事、监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
山东金麒麟股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司章程》和《公司绩
效考核管理制度》等相关规定，对公司 2023 年度董事、监事薪酬确认如下：
报告期内从公司获得的 是否在公司关联方
姓 名 职 务
税前报酬总额（万元） 获取报酬
孙 鹏 董事长、总经理 129.85 否
甄明晖 董事、副总经理 164.14 否
孙 静 董事 8.40 否
张金金 董事、董事会秘书 41.07 否
张建勇 董事、财务总监 50.97 否
刘 威 董事（离任）、副总经理 94.69 否
魏学勤 独立董事 6.00 否
杜 宁 独立董事 6.00 否
朱 波 独立董事 6.00 否
张永华 监事 26.79 否
葛小刚 监事 22.25 否
刘书旺 监事会主席（离任） 14.28 否
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
山东金麒麟股份有限公司董事会
2024 年 5 月 17 日
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山东金麒麟股份有限公司
关于选举董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于刘威先生不再担任山东金麒麟股份有限公司(以下简称“公司”)董事，根
据公司发展需要，依据《公司法》、《山东金麒麟股份有限公司章程》等有关规定，
经公司实际控制人孙忠义先生提名，董事会提名委员会审查，拟选举辛延明先生
为公司董事，任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 4 月 27 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）和法定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》披露的
《山东金麒麟股份有限公司关于选举董事的公告》。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
山东金麒麟股份有限公司董事会
2024 年 5 月 17 日
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山东金麒麟股份有限公司
关于选举监事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于刘书旺先生不再担任公司监事及监事会主席职务，为完善公司法人治理
结构，确保监事会的规范运作，根据工作安排，拟由监事张永华先生接替刘书旺
先生，监事葛小刚先生接替张永华先生，再补选一名新的监事张兴华先生，共同
组成公司第四届监事会。
根据《公司法》《公司章程》等有关规定，经公司实际控制人孙忠义先生
提名，公司拟选举张永华先生、张兴华先生为公司第四届监事会股东代表监事
候选人，任期自股东大会审议通过之日起至公司第四届监事会届满之日止。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 4 月 27 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）和法定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》披露的
《山东金麒麟股份有限公司关于监事变动的公告》。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
山东金麒麟股份有限公司监事会
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山东金麒麟股份有限公司
关于 2024 年度开展远期外汇业务的议案
各位股东及股东代表：
因经营需要，公司计划开展远期外汇业务，包括但不限于外币远期结售汇、
外汇期权等业务，相关情况如下：
一、开展相关业务的目的
由于公司国际业务的外汇收付金额较大，因此外汇汇率/利率波动对公司经
营成果可能产生影响，为减少外汇汇率/利率波动带来的风险，公司拟开展远期
结售汇、外汇期权产品等业务。公司操作的上述外汇产品，均为依托公司的国际
业务背景，以避险为主，充分利用远期结售汇的套期保值功能及期权类产品外汇
成本锁定功能，降低汇率/利率波动对公司经营业绩的影响。
二、远期外汇业务的品种
1、远期结售汇业务，是通过外汇指定银行与客户协商签订远期结售汇协议，
约定未来办理结汇或售汇的外币币种、金额、汇率和期限，到期时，即按照该协
议的约定办理结售汇业务。由于远期结售汇把汇率的时间结构从将来转移到当前，
事先约定了将来某一日（或某一时期）向银行办理结汇或售汇业务的汇率，所以
这种方法能够消除外汇波动风险。
2、外汇期权业务，是期权买方在规定期限内有权按双方约定的价格从期权
卖方购买一定数量的汇率/利率交易标的物的业务，是一项关于汇率/利率变化的
权利。期权买方支付一定金额的期权费后，就可以获得这项权利：在到期日按预
先约定的汇率/利率，按一定的期限借入或贷出一定金额的货币。汇率/利率期权
是一项规避汇率/利率风险的有效工具。期权买方在支付一定费用（期权费）的前
提下，获得一个比较灵活的保护。当市场汇率/利率向不利方向变化时，期权买方
可以执行期权从而锁定汇率/利率风险；当市场汇率/利率向有利方向变化时，期
权买方又可以选择不执行期权，享受更优的市场汇率/利率或择机在更有利的 时
机锁定风险。汇率/利率期权的卖方向买方收取期权费，同时承担相应的责任。
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金麒麟 2023 年度股东大会会议资料
三、业务规模及投入资金
根据实际业务需要，公司及子公司用于上述外汇业务的交易金额不超过国际
业务的收付外币金额，并且新增不超过 40,000 万美元（其他币种按美元折算），
期限自 2023 年度股东大会审议通过之日起至 2024 年度股东大会召开之日止。公
司承诺用于上述外汇业务的资金来源真实、合法，符合中国证监会、上海证券交
易所相关规定。具体交易产生的各项费用将按银行的收费标准执行。
四、风险提示及采取的控制措施
1、公司虽然开展了远期外汇业务，但仍然会存在汇率波动风险、客户违约
风险和回款预测风险等风险。
2、公司将根据汇率的走向和波动情况，在办理远期结售汇业务时结合采购
支付用汇，来确定期限和金额。
3、公司定期跟踪远期外汇业务的开展情况，采用逐级审批的制度，防范和
有效控制风险。
4、为防止远期结售汇延期交割，公司高度重视应收账款的管理，积极催收
应收账款，避免出现应收账款严重逾期现象。
5、公司上述业务只允许与具有合法经营资格的金融机构进行交易，不得与
非正规的机构进行交易。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 4 月 27 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）和法定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》披露的
《山东金麒麟股份有限公司关于 2024 年度开展远期外汇业务的公告》。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
山东金麒麟股份有限公司董事会
2024 年 5 月 17 日
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山东金麒麟股份有限公司
关于 2023 年度日常关联交易执行情况及
2024 年度预计日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 5 号——交易与关联交易》等相关规定，山东金麒麟股份有限公司（以下
简称“公司”）结合 2023 年度日常关联交易执行情况并依据 2024 年的生产经营计
划，现对 2024 年度内可能发生的日常关联交易进行了预测，预计累计日常关联
交易金额不超过 22,200 万元，具体情况如下：
一、 日常关联交易基本情况
（一） 2024 年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
2024年度预计 2024年度实际 预计金额与实际发生金
关联交易类别 关联人
金额 发生金额 额差异较大的原因
向关联人销售物料 博麒麟 12,000.00 6,027.93
博麒麟未达到预计产量
向关联人提供能源 博麒麟 1,500.00 330.91
向关联人销售设备 博麒麟 600.00 0.00 未进行关联采购
向关联人出租厂房 博麒麟 460.00 395.68
向关联人提供劳务 博麒麟 440.00 291.24 博麒麟未达到预计产量
合计 15,000.00 7,045.76
（二） 2024 年度日常关联交易预计情况
公司（含子公司）与博麒麟 2024 年度日常关联交易预计金额和类别如下：
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单位：万元
本年年初至
占同类 本次预计金额与
披露日与关 上年实 占同类业
关联交易 本次预计 业务比 上年实际发生金
关联人 联人累计已 际发生 务比例
类别 金额 例 额差异较大的原
发生的交易 金额 （%）
（%） 因
金额
向关联人
博麒麟 19,000 10.56% 2,494.12 6,027.93 3.76%
销售物料
向关联人
博麒麟 950 0.53% 117.16 330.91 0.21%
提供能源
向关联人
博麒麟 1,500 0.83% 0.00 0.00 0 销量预算提升
销售设备
向关联人
博麒麟 450 0.25% 106.60 395.68 0.25%
出租厂房
向关联人
博麒麟 300 0.17% 141.72 291.24 0.18%
提供劳务
合计 22,200 12.33% 2,859.60 7,045.76 4.40%
二、 关联方介绍和关联关系
（一） 关联方基本情况
关联方名称：山东博麒麟摩擦材料科技有限公司
统一社会信用代码：91370100MABXP8LA0K
住所地：济南市济阳区开元大街 145 号
企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资）
法定代表人：倪路
注册资本：8,280 万元人民币
成立日期：2022 年 9 月 21 日
经营范围：一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；锻件及粉
末冶金制品制造；模具制造；特种陶瓷制品制造；技术进出口；货物进出口；机
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金麒麟 2023 年度股东大会会议资料
动车修理和维护（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构：金麒麟与布雷博股份公司各按照 50%出资
最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
财务指标 2023年12月31日 2024年3月31日
资产总额 25,498.86 25,013.73
负债总额 18,633.60 18,085.16
净资产 6,865.26 6,928.56
资产负债率 73.08% 72.30%
财务指标 2023年度 2024年第一季度
营业收入 9,210.49 4,999.12
净利润 -1,381.23 29.81
（二） 与公司的关联关系
博麒麟是金麒麟持股 50%的合资公司，金麒麟的部分董事在博麒麟也担任
董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》，博麒麟为公司的关联方。
（三）履约能力分析
公司与博麒麟的前期交易均正常履行，博麒麟财务状况和资信良好，不存在
履约风险。
三、 关联交易主要内容和定价政策
公司与博麒麟的日常关联交易定价按照公平合理原则，遵循市场公允价格协
商确定。具体交易依据当时的市场情况在每次交易前签署具体的单项协议，以确
定关联交易的内容、交易价格等具体事项。
四、 关联交易的目的和对本公司的影响
公司与博麒麟的关联交易为公司正常生产经营的需要，有利于形成优势互补，
有利于公司主业发展。
公司与关联方之间的交易遵循了市场经济规律和市场公允原则，交易采用的
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金麒麟 2023 年度股东大会会议资料
原则是平等自愿、互惠互利，维护了交易双方的利益，不存在损害公司和非关联
股东、尤其是中小股东利益情形，符合公司及全体股东利益。此外，由于关联交
易金额占比较低，公司主营业务不会因此对关联人形成依赖，公司独立性不会因
此受到影响。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 4 月 27 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）和法定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》披露的
《山东金麒麟股份有限公司关于 2023 年度日常关联交易执行情况及 2024 年度
预计日常关联交易的公告》。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
山东金麒麟股份有限公司董事会
2024 年 5 月 17 日
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山东金麒麟股份有限公司
关于续聘 2024 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）在对山东金麒麟股
份有限公司（以下简称“公司”）2023年度财务报表、内部控制进行审计时，能
够本着独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师审计准则，勤勉履行审计职
责。基于公司后续生产经营和审计业务连续性考虑，经公司董事会审计委员会
提议，公司拟继续聘请立信为公司2024年度年报审计机构、内控审计机构，
具体情况说明如下：
一、机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰
斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完
成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人
为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业
务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已
向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至2023年末，立信拥有合伙人278名、注册会计师2,533名、从业人员
总数10,730名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师693名。
立信2023年业务收入（经审计）50.01亿元，其中审计业务收入35.16亿
元，证券业务收入17.65亿元。
2023年度立信为671家上市公司提供年报审计服务，审计收费 8.32亿
元，同行业上市公司审计客户26 家。
2、投资者保护能力
截至2023年末，立信已提取职业风险基金1.66亿元，购买的职业保险累
计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔
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偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
起诉（仲 诉讼（仲裁） 诉讼（仲
被诉（被仲裁）人 诉讼（仲裁）结果
裁）人 事件 裁）金额
尚余 1,000 连带责任，立信投保的职业保险足
金亚科技、周旭
投资者 2014 年报 多万，在诉 以覆盖赔偿金额，目前生效判决均
辉、立信
讼过程中 已履行
一审判决立信对保千里在 2016 年
12 月 30 日至 2017 年 12 月 14 日
保千里、东北证 2015 年重组、
期间因证券虚假陈述行为对投资者
投资者 券、银信评估、立 2015 年报、 80 万元
所负债务的 15%承担补充赔偿责
信等 2016 年报
任，立信投保的职业保险 12.5 亿
元足以覆盖赔偿金额
3、诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施
29次、自律监管措施1次和纪律处分无，涉及从业人员75名。
（注：最近三年完整自然年度及当年，下同）
二、项目信息
1、基本信息
注册会计师执 开始从事上市 开始在本所 开始为本公司提
项目 姓名
业时间 公司审计时间 执业时间 供审计服务时间
项目合伙人 黄春燕 2001 年 2000 年 2012 年 2024 年
签字注册会计师 简乾 2014 年 2010 年 2014 年 2024 年
质量控制复核人 梁肖林 2002 年 2002 年 2011 年 2022 年
（1）项目合伙人近三年从业情况
姓名：黄春燕
时间 上市公司名称 职务
2020 年 广州岭南集团控股股份有限公司 项目合伙人
2020 年、2022 -2023 年 广东华特气体股份有限公司 项目合伙人
2020 年 江西金力永磁科技股份有限公司 项目合伙人
2020 年 广州广电计量检测股份有限公司 项目合伙人
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时间 上市公司名称 职务
2020 年 广州海格通信集团股份有限公司 项目合伙人
2021 年 呈和科技股份有限公司 项目合伙人
2021 -2023 年 广东安居宝数码科技股份有限公司 项目合伙人
2022 -2023 年 新宝电器股份有限公司 项目合伙人
2023 年 金发科技股份有限公司 项目合伙人
（2）签字注册会计师近三年从业情况
姓名：简乾
时间 上市公司名称 职务
2022 年 青海华鼎实业股份有限公司 签字注册会计师
（3）质量控制复核人近三年从业情况
姓名：梁肖林
时间 上市公司名称 职务
2021 年 广州高澜节能技术股份有限公司 项目合伙人
2021-2023 年 深圳市安奈儿股份有限公司 项目合伙人
2021-2023 年 广东三和管桩股份有限公司 项目合伙人
2021-2023 年 广东奥迪威传感科技股份有限公司 项目合伙人
2022 年 广州广电运通金融电子股份有限公司 项目合伙人
2022 年 广州视声智能股份有限公司 项目合伙人
2023 年 广州视源电子科技股份有限公司 项目合伙人
2、项目组成员独立性和诚信记录情况
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计
师职业道德守则》对独立性要求的情形。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行
为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督
管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的
具体情况。
3、审计收费
（1）审计费用定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工
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作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
（2）审计费用同比变化情况
2022 2023 增减（%）
年报审计收费金额（万元） 79 79 0
内控审计收费金额（万元） 20 20 0
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 4 月 27 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）和法定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》披露的
《山东金麒麟股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
山东金麒麟股份有限公司董事会
2024 年 5 月 17 日
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山东金麒麟股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
按照《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》《中华人民共和国证券法》
《上市公司章程指引（2023 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023 年
8 月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作
（2023 年 12 月修订）》等法律法规和规范性文件要求，并结合山东金麒麟股份
有限公司(以下简称“公司”)实际情况，公司拟修订《公司章程》，具体修订内容
如下：
修订前章程条款 修订后章程条款
第三章 股份
第十六条 公司股份的发行，实行公开、
第十六条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具
公平、公正的原则，同股同权，同股同利。
有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条
同次发行的同类别股份，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每
购的股份，每股应当支付相同的价额。
股应当支付相同的价额。
第二十八条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司的股份可以依法转让。 公 司的 股东 持有 的股 份可 以向 其他 股东 转
让，也可以向股东以外的人转让。
第三十条 发起人持有的公司股份，自公 第三十条 公司公开发行股份前已发行
司成立之日起 1 年以内不得转让。公司公开 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 之日起 1 年内不得转让。法律、行政法规或
券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 者国务院证券监督管理机构对上市公司的股
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 东、实际控制人转让其所持有的本公司股份
司 申报 所持 有的 本公 司的 股份 及其 变动 情 另有规定的，从其规定。
况，在其任职期间每年转让的股份不得超过 公司董事、监事、高级管理人员应当向公
其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公 司 申报 所持 有的 本公 司的 股份 及其 变动 情
司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不 况，在就任时确定的任职期间每年转让的股
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修订前章程条款 修订后章程条款
得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 份不得超过其所持有本公司股份总数的
所持有的本公司的股份。 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之
日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司的股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让
期限内出质的，质权人不得在限制转让期限
内行使质权。
第四章 股东和股东会
第四十二条 股东大会是公司的最高权 第四十二条 股东会是公司的最高权力
力机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
…… ……
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 （十三）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 大资产或担保金额超过公司最近一期经审计
的事项； 总资产 30%的事项；
…… ……
第五十条 单独或者合计持有公司 10% 第五十条 单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同 定，在收到请求之日起 10 日内作出是否召开
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 临时股东会会议的决定，并书面答复股东。
董事会同意召开临时股东大会的，应当 董事会同意召开临时股东会的，应当在
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
得相关股东的同意。 关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在
在收到请求后 10 日内未做出反馈的，单独或 收到请求后 10 日内未做出反馈的，单独或者
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 事会提议召开临时股东会，并应当以书面形
面形式向监事会提出请求。 式向监事会提出请求，监事会应当根据法律、
监事会同意召开临时股东大会的，应在 行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 之日起 10 日内作出是否召开临时股东会会议
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修订前章程条款 修订后章程条款
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东 的决定，并书面答复股东。
的同意。 监事会同意召开临时股东会的，应在收
监事会未在规定期限内发出股东大会通 到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知
知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上 意。
股份的股东可以自行召集和主持。 监事会未在规定期限内发出股东会通知
的，视为监事会不召集和主持股东会，连续 90
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东可以自行召集和主持。
第五十五条 公司召开股东大会，董事 第五十五条 公司召开股东会，董事会、
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 监事会以及单独或者合并持有公司 1%以上
上股份的股东，有权向公司提出提案。 股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
提案后 2 日内发出股东大会补充通知，以书 案后 2 日内发出股东会补充通知，以书面方
面方式通知临时提案的内容。 式通知临时提案的内容。
第五章 董事会
第一百〇七条 下列人员不得担任独立 第一百〇七条 下列人员不得担任独立
董事： 董事：
（一）在公司或公司的附属企业任职的 （一）在公司或公司的附属企业任职的
人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属 人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主
是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指 要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女
兄弟姐妹、配偶的父母、儿媳女婿、兄弟姐妹 的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、
的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 （二）直接或间接持有公司已发行股份
百分之一以上或者是公司前十名股东中的自 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自然人
然人股东及其直系亲属； 股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股 （三）在直接或间接持有公司已发行股
份百分之五以上的股东单位或者在公司前五 份 5%以上的股东或者在公司前 5 名股东单
名股东单位任职的人员及其直系亲属； 位任职的人员及其配偶、父母、子女；
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（四）在公司实际控制人及其附属企业 （四）在公司控股股东、实际控制人的附
任职的人员； 属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）为公司及其控股股东或者其各自 （五）为公司及其控股股东、实际控制人
的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人 或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨
员，包括提供服务的中介机构的项目组全体 询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服
人员、各级复核人员、在该报告上签字的人 务的中介机构的项目组全体人员、各级复核
员、合伙人及主要负责人； 人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
（六）在与公司及其控股股东或者其各 高级管理人员及主要负责人；
自的附属企业具有重大业务往来的单位担任 （六）与公司及其控股股东、实际控制人
董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务 或者其各自的附属企业具有重大业务往来的
往来单位的控股股东单位担任董事、监事或 人员，或者在有重大业务往来的单位及其控
者高级管理人员； 股股东、实际控制人任职的人员；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所 （七）最近 12 个月内曾经具有前六项所
列举情形的人员； 列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备 （八）其他上海证券交易所认定不具备
独立性的情形及《公司章程》规定的其他人 独立性的情形及本章程规定的其他人员。
员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每
年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百〇八条 公司重大关联交易、聘用 第一百〇八条 下列事项应当经公司全
或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独 体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董 （一）应当披露的关联交易；
事向董事会提请召开临时股东大会、提议召 （二）公司及相关方变更或者豁免承诺
开董事会会议和在股东大会召开前公开向股 的方案；
东征集投票权，应由二分之一以上独立董事 （三）被收购公司董事会针对收购所作
同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立 出的决策及采取的措施；
聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具 （四）法律法规、本所相关规定及本章程
体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承 规定的其他事项。
担。 独立董事独立聘请中介机构，对公司具
如上述独立董事提议未被采纳或上述职 体事项进行审计、咨询或者核查；向董事会提
权不能正常行使，公司应将有关情况予以披 请召开临时股东会；提议召开董事会会议，应
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修订前章程条款 修订后章程条款
露。法律、行政法规及中国证监会另有规定 由全体独立董事过半数同意，相关费用由公
的，从其规定。 司承担。
如上述独立董事提议未被采纳或上述职
权不能正常行使，公司应将有关情况和理由
予以披露。法律、行政法规及中国证监会另有
规定的，从其规定。
第一百一十一条 独立董事每届任期与
第一百一十一条 独立董事每届任期与
公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，
公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，
但是连任时间不得超过六年。独立董事任期
但是连任时间不得超过六年。独立董事任期
届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提
届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提
前解除独立董事职务的，公司应当及时披露
前解除职务的，公司应将其作为特别披露事
具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应
项予以披露。
当及时予以披露。
第一百一十二条 独立董事在任期届满
第一百一十二条 独立董事在任期届满 前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或 其认为有必要引起公司股东和债权人注意的
其认为有必要引起公司股东和债权人注意的 情况进行说明。
情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事
独立董事辞职导致独立董事成员或董事 会成员低于法定或本章程规定最低人数的，
会 成员 低于 法定 或公 司章 程规 定最 低人 数 董事会或者其专门委员会中独立董事所占的
的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应 比例不符合法律法规或者公司章程的规定，
当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行 或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改
职务。董事会应当在两个月内召开股东大会 选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照
改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立 法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。
董事可以不再履行职务。 公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成
补选。
第一百一十五条 董事会行使下列职权： 第一百一十五条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会 （一）负责召集股东会，并向股东会报告
报告工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
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修订前章程条款 修订后章程条款
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （四）制订公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立和解散及变更公司形式的 票或者合并、分立和解散及变更公司形式的
方案； 方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 （八）在股东会授权范围内，决定公司对
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
保事项、委托理财、关联交易、贷款、对外捐 事项、委托理财、关联交易、贷款、对外捐赠
赠等事项； 等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董
书，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总 事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘
裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，
酬事项和奖惩事项； 并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十四）向股东会提请聘请或更换为公
公司审计的会计师事务所； 司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检 （十五）听取公司总经理的工作汇报并
查总裁的工作； 检查总经理的工作；
（十六）决定公司因本章程第二十三条 （十六）决定公司因本章程第二十四条
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购公司股份； 情形收购公司股份；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本 （十七）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。 章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需 公司董事会设立审计委员会，并设立战
要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委 略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专
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修订前章程条款 修订后章程条款
员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程 门委员会对董事会负责，依照本章程和董事
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事 会授权履行职责，提案应当提交董事会审议
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组 决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
核委员会中独立董事占多数并担任召集人， 中独立董事过半数并担任召集人，审计委员
审计委员会的召集人为会计专业人士。董事 会成员应当为不在公司担任高级管理人员的
会负责制定专门委员会工作规程，规范专门 董事，并由独立董事中会计专业人士担任召
委员会的运作。 集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，
超过股东大会授权范围的事项应当提交 规范专门委员会的运作。
股东大会审议。 超过股东会授权范围的事项应当提交股
东会审议。
第一百一十八条 董事会应当确定对外 第一百一十八条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限， 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
股东大会批准。董事会有权决定符合以下标 股东会批准。董事会有权决定符合以下标准
准的交易事项： 的交易事项：
（一）单笔对外投资额在公司最近一期 （一）单笔对外投资额在公司最近一期
经审计净资产 10%以内，全年累计投资额在 经审计净资产不足 10%，全年累计投资额在
公司最近一期经审计净资产 30%以内的投资 公司最近一期经审计净资产不足 30%的投资
项目； 项目；
（二）交易涉及的资产总额（同时存在帐 （二）交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计的资产总额不足 30％的； 期经审计总资产不足 50％的；
（三）交易产生的利润占公司最近一个 （三）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润不足 50％的； 会计年度经审计净利润不足 50％或绝对金额
（四）交易的成交金额（含承担债务、费 在 500 万元以下的；
用 ）占 公司 最近 一期 经审 计净 资产 值不 足 （四）交易的成交金额（含承担债务、费
50％的； 用）占公司最近一期经审计净资产不足 50％
（五）单笔或预计连续 12 个月内发生的 或绝对金额在 5000 万元以下的；
交易标的相同或相似的金额在人民币 3000 万 （五）单笔或预计连续 12 个月内发生的
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修订前章程条款 修订后章程条款
元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝 交易金额（包括承担的债务和费用）不足 3000
对值 5%以下的关联交易； 万元，或不足占公司最近一期经审计净资产
（六）交易标的（如股权）涉及的资产净 绝对值 5%的关联交易；
额（同时存在账面值和评估值的，以高者为 （六）交易标的（如股权）涉及的资产净
准）占公司最近一期经审计净资产不足 50% 额（同时存在账面值和评估值的，以高者为
的； 准）占公司最近一期经审计净资产不足 50%
（七）交易标的（如股权）在最近一个会 或绝对金额在 5000 万元以下的；
计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 （七）交易标的（如股权）在最近一个会
年度经审计营业收入不足 50％的； 计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
（八）交易标的（如股权）在最近一个会 年度经审计营业收入不足 50％或绝对金额在
计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 5000 万元以下的；
度经审计净利润不足 50％的； （八）交易标的（如股权）在最近一个会
（九）公司（包含全资子公司、控股子公 计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
司）在一个会计年度内累计金额不超过公司 度经审计净利润不足 50％或绝对金额在 500
最近一期经审计归属于上市公司股东净利润 万元以下的；
1%的对外捐赠事项由董事长审批。不超过公 （九）公司（包含全资子公司、控股子公
司最近一期经审计归属于上市公司股东净利 司）在一个会计年度内累计金额不超过公司
润 3%的对外捐赠事项由董事会审批。 最近一期经审计归属于上市公司股东净利润
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对 1%的对外捐赠事项由董事长审批。不超过公
值计算。 司最近一期经审计归属于上市公司股东净利
润 3%的对外捐赠事项由董事会审批。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对
值计算。
第六章 总裁及其他高级管理人员 第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十一条 公司设若干位副总经
第一百四十一条 公司设若干位副总裁，
理，由董事会根据总经理的提名决定聘任或
分别分管公司经营与发展、生产、技术、国内
解聘，分别分管公司经营与发展、生产、技术、
销售和国际贸易等工作。副总裁在工作上对
国内销售和国际贸易等工作。副总经理在工
总裁负责。
作上对总经理负责。
第七章 监事会
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修订前章程条款 修订后章程条款
第一百五十三条 监事会行使下列职权：
第一百五十三条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报
（一）应当对董事会编制的公司定期报
告和证券发行文件进行审核并提出书面审核
告进行审核并提出书面审核意见；
意见；
（二）检查公司的财务；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、总经理和其他高级管理人
（三）对董事、总裁和其他高级管理人员
员执行公司职务的行为进行监督，对违反法
执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
律、行政法规、本章程或者股东会决议的董
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、
事、总经理和其他高级管理人员提出罢免的
高级管理人员提出罢免的建议；
建议；
（四）当董事、总裁和其他高级管理人员
（四）当董事、总经理和其他高级管理人
的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，
员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠
必 要时 向股 东大 会或 国家 有关 主管 机关 报
正；
告；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不
（五）提议召开临时股东大会，在董事会
履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责
不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
时召集和主持股东会；
职责时召集和主持股东大会；
（六）列席董事会会议；
（六）列席董事会会议；
（七）向股东会提出提案；
（七）向股东大会提出提案；
（八）依照《公司法》第一百八十九条的
（八）依照《公司法》第一百五十一条的
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行
（九）发现公司经营情况异常，可以进行
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
承担；
承担；
（十）本章程规定或股东会授予的其他
（十）本章程规定或股东大会授予的其
职权。
他职权。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一百六十五条 在公司当年盈利且累 第一百六十五条 在公司当年盈利且累
计未分配利润为正数且保证公司能够持续经 计未分配利润为正数且保证公司能够持续经
营和长期发展的前提下，如公司无重大资金 营和长期发展的前提下，如公司无重大资金
支出安排，公司应当优先采取现金方式分配 支出安排，公司应当优先采取现金方式分配
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修订前章程条款 修订后章程条款
股利，且公司每年以现金方式分配的利润不 股利。具体每个年度的分红比例由董事会根
低于当年实现的可供股东分配的利润的 据公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模
20%。具体每个年度的分红比例由董事会根 式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资
据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提 金支出安排和投资者回报等因素提出预案。
出预案。 ……
……
第一百六十六条公司董事会应当综合考 第一百六十六条 公司董事会应当综合
虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因 式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大
素，区分下列情形，并按照本章程规定的程 资金支出安排和投资者回报等因素，区分下
序，提出差异化的现金分红政策： 列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大 化的现金分红政策：
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 （一）公司发展阶段属成熟期且无重大
在本次利润分配中所占比例最低应达到 资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
80%； 在本次利润分配中所占比例最低应达到
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大 80%；
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 （二）公司发展阶段属成熟期且有重大
在本次利润分配中所占比例最低应达到 资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
40%； 在本次利润分配中所占比例最低应达到
（三）公司发展阶段属成长期且有重大 40%；
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 （三）公司发展阶段属成长期且有重大
在本次利润分配中所占比例最低应达到 资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
20%； 在本次利润分配中所占比例最低应达到
（四）公司发展阶段不易区分但有重大 20%；
资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支
（五）现金分红在本次利润分配中所占 出安排的，可以按照前款第三项规定处理。
比例为现金股利除以现金股利与股票股利之 现金分红在本次利润分配中所占比例为
和。 现金股利除以现金股利与股票股利之和。
…… ……
第一百六十七条 公司董事会可以根据 第一百六十七条 公司召开年度股东会
当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资 审议年度利润分配方案时，可审议批准下一
金需求状况，提议公司进行中期分红。 年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限
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修订前章程条款 修订后章程条款
等。年度股东会审议的下一年中期分红上限
不 应超 过相 应期 间归 属于 公司 股东 的净 利
润。董事会根据股东会决议在符合利润分配
的条件下制定具体的中期分红方案。
第一百六十九条 董事会会议需要就公
司利润分配、公积金转增股本事项作出决议，
但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会
议首先应当根据注册会计师提供的审计报告
删除
草案（除涉及利润分配、公积金转增股本之外
的其它财务数据均已确定）作出决议，待注册
会计师出具正式审计报告后，再就相关事项
作出决议。
第一百六十九条 公司存在下列情形之
一的，应当根据公司盈利能力、融资能力及其
成本、偿债能力及现金流等情况，在利润分配
第一百七十条 注册会计师对公司财务
相关公告中披露该现金分红方案的合理性，
报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意
是否导致公司营运资金不足或者影响公司正
见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当
常生产经营：
将导致会计师出具上述意见的有关事项及对
（一）最近一个会计年度的财务会计报
公司财务状况和经营状况的影响向股东大会
告被出具非无保留意见的审计报告或者带与
做出说明。如果该事项对当期利润有直接影
持续经营相关的重大不确定性段落的无保留
响,公司董事会应当根据就低原则确定利润分
意见的审计报告，且实施现金分红的；
配预案或者公积金转增股本预案。
（二）报告期末资产负债率超过 80%且
当期经营活动产生的现金流量净额为负，现
金分红金额超过当期净利润 50%的。
第一百七十一条 董事会审议现金分红 第一百七十条 公司在制定现金分红具
具体方案时，应当认真研究和论证公司现金 体方案时，董事会应当认真研究和论证公司
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及 现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条
其决策程序要求等事宜，董事会在审议利润 件及其决策程序要求等事宜，董事会在审议
分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经 利润分配预案时，需经全体董事过半数同意。
二分之一以上独立董事同意方为通过。独立 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公
董事应当发表明确意见。 司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
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修订前章程条款 修订后章程条款
监事会应当对董事会拟定的利润分配具 董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全
体方案进行审议，并经监事会全体监事半数 采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事
以上表决通过。 的意见及未采纳的具体理由，并披露。
监事会应当对董事会拟定的利润分配具
体方案进行审议，并经监事会全体监事半数
以上表决通过。
第一百七十三条 股东会应依法依规对
第一百七十四条 股东大会应依法依规 董 事会 审议 通过 后的 利润 分配 预案 进行 表
对董事会审议通过后的利润分配预案进行表 决。公司股东会对利润分配方案作出决议后，
决。公司股东大会对利润分配方案作出决议 或公司董事会根据年度股东会审议通过的下
后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月 一年中期分红条件和上限制定具体方案后，
内完成股利（或股份）的派发事项。 须在 2 个月内完成股利（或股份）的派发事
项。
第一百七十五条 公司当年盈利且累计
未分配利润为正，董事会未作出现金利润分
第一百七十四条 公司年度报告期内盈
配预案的，公司应当在审议通过年度报告的
利且母公司报表中未分配利润为正，未进行
董事会公告中详细披露以下事项：
现金分红或者拟分配的现金红利总额与当年
（一）结合所处行业特点、发展阶段和自
净利润之比低于 30%的，公司应当在利润分
身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对
配相关公告中详细披露以下事项：
于未进行现金分红或现金分红水平较低原因
（一）结合所处行业特点、发展阶段、自
的说明；
身经营模式、盈利水平、偿债能力、资金需求
（二）留存未分配利润的确切用途以及
等因素，对于未进行现金分红或现金分红水
预计收益情况；
平较低原因的说明；
（三）董事会会议的审议和表决情况；
（二）留存未分配利润的预计用途以及
（四）独立董事对未进行现金分红或现
收益情况；
金分红水平较低的合理性发表的独立意见。
（三）公司在相应期间是否按照中国证
公司董事长、独立董事和总裁、财务负责
监会相关规定为中小股东参与现金分红决策
人 等高 级管 理人 员应 当在 年度 报告 披露 之
提供了便利；
后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公
（四）公司为增强投资者回报水平拟采
司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予
取的措施。
以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通
过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就
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修订前章程条款 修订后章程条款
相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司
股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交
流，及时答复媒体和股东关心的问题。
第一百七十五条 公司应当在年度报告
中 详细 披露 现金 分红 政策 的制 定及 执行 情
况，并对下列事项进行专项说明：
（一）是否符合本章程的规定或者股东
会决议的要求；
第一百七十六条 公司应当严格按照证
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
券监管部门的有关规定，在定期报告中披露
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
利润分配预案和现金分红政策执行情况，说
（四）公司未进行现金分红的，应当披露
明是否符合本章程的规定或者股东大会决议
具体原因，以及下一步为增强投资者回报水
的要求，公司对现金分红政策进行调整或变
平拟采取的举措等；
更的，还应当详细说明调整或变更的条件和
（五）中小股东是否有充分表达意见和
程序是否合规和透明。
诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到
了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还
应当对调整或变更的条件和程序是否合规和
透明等进行详细说明。
第一百七十六条 监事会对董事会执行
公司现金分红政策和股东回报规划的情况以
第一百七十七条 监事会应对董事会执
及是否履行相应决策程序和信息披露等情况
行公司利润分配政策和股东回报规划的情况
进行监督。监事会发现董事会存在未严格执
及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但
行现金分红政策和股东回报规划、未严格履
未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执
行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行
行情况发表专项说明和意见。
相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促
其及时改正。
第一百八十条 除第一百七十九条的情 第一百七十九条 除第一百七十八条的
形外，公司根据行业监管政策、自身经营情 情形外，公司根据行业监管政策、自身经营情
况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外 况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外
部经营环境发生重大变化而确需调整利润分 部经营环境发生重大变化而确需调整利润分
配政策的，调整后的利润分配政策不得违反 配政策的，调整后的利润分配政策不得违反
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修订前章程条款 修订后章程条款
中国证监会和上海证券交易所的有关规定， 中国证监会和上交所的有关规定，有关调整
有关调整利润分配政策议案由董事会根据公 利润分配政策议案由董事会根据公司经营状
司经营状况和中国证监会的有关规定拟定， 况和中国证监会的有关规定拟定。
经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独 对本章程规定的利润分配政策进行调整
立董事同意方可提交股东大会审议，独立董 或变更的，应当经董事会审议通过后方能提
事应对利润分配政策的调整或变更发表独立 交股东会审议，且公司应当提供网络形式的
意见。 投票平台为股东参加股东会提供便利。确有
对本章程规定的利润分配政策进行调整 必要对本章程确定的现金分红政策进行调整
或变更的，应当经董事会审议通过后方能提 或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经
交股东大会审议，且公司应当提供网络形式 过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出
的投票平台为股东参加股东大会提供便利。 席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司应以股东权益保护为出发点，在有关利
润分配政策调整或变更的提案中详细论证和
说明原因。股东大会在审议本章程规定的利
润分配政策的调整或变更事项时，应当经出
席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第二百〇二条 公司合并或者分立，登记
事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公
司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公 删除
司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法
向公司登记机关办理变更登记。
第二百〇四条 公司有本章程第二百〇 第二百〇二条 公司有前条第一项、第二
三条第（一）项情形的，可以通过修改本章程 项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过
而存续。 修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股 依照前款规定修改本章程或者经股东会
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 决议，须经出席股东会会议的股东所持表决
过。 权的三分之二以上通过
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修订前章程条款 修订后章程条款
第二百〇五条 公司因本章程 第二百〇 第二百〇三条 公司因本章程第二百〇
三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出 第（五）项规定而解散的，应当清算。清算组
现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清 由董事组成。清算义务人未及时履行清算义
算组人员由董事或者股东大会确定的人员组 务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可 赔偿责任。逾期不成立清算组进行清算或者
以申请人民法院指定有关人员组成清算组进 成立清算组后不清算的，利害关系人可以申
行清算。 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。
第二百一十一条 清算组人员应当忠于 第二百〇九条 清算组成员履行清算职
职守，依法履行清算义务。 责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承
其他非法收入，不得侵占公司财产。 担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人
清算组人员因故意或者重大过失给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
由于《公司法》的修订对称谓作出调整，将“股东会”和“股东大会”统称为“股
东会”，将“董事会临时会议”修订为“临时董事会会议”，故本章程条款中“股东大
会”全部修订为“股东会”，“董事会临时会议”全部修订为“临时董事会会议”；同时
根据公司运营实际将“总裁”“副总裁”修订为“总经理”“副总经理”，除上述条款修
订外，《公司章程》其他条款不变。
修订前后，条款数量存在不一致的情形，系个别条款增减所致。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 4 月 27 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）和法定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》披露的
《山东金麒麟股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
山东金麒麟股份有限公司董事会
2024 年 5 月 17 日
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金麒麟 2023 年度股东大会会议资料
山东金麒麟股份有限公司
关于完善部分管理制度的议案
各位股东及股东代表：
按照《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》《中华人民共和国证券法》
《上市公司章程指引（2023 年修订）》《上市公司治理准则》《上市公司独立董
事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》等法
律法规和规范性文件要求，并结合山东金麒麟股份有限公司(以下简称“公司”)实
际情况，公司完善了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》
《独立董事工作制度》，旨在进一步提高公司董事会规范运作水平和决策效率。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 4 月 27 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）和法定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》披露的
《山东金麒麟股份有限公司关于完善部分管理制度的公告》。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
山东金麒麟股份有限公司董事会
2024 年 5 月 17 日
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金麒麟 2023 年度股东大会会议资料
山东金麒麟股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
本人魏学勤，作为山东金麒麟股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董
事会独立董事，在 2023 年度，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》以及《山
东金麒麟股份有限公司独立董事工作制度》等有关法律、法规和制度规定，全
面关注公司发展战略，主动了解掌握公司经营状况，积极出席公司股东大会、
董事会及专门委员会会议，仔细审议各项议案，审慎、认真、勤勉地履行了独
立董事职责，切实维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人在
2023 年度履行独立董事职责情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
公司于 2021 年 9 月 10 日召开 2021 年第二次临时股东大会审议并通过了
《关于选举独立董事的议案》，选举本人为公司第四届董事会独立董事。
本人于 1953 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于清华大
学美术学院工业设计专业，高级工程师。曾任中国重汽集团技术中心工程师、
山东省汽车工业集团高级工程师、山东省汽车行业协会常务副会长、中国汽车
工程学会监事；现任山东汽车工程学会名誉理事长、珠海英博尔电器股份有限
公司独立董事。本人在行业、企业管理等方面具备担任公司独立董事所必需的
专业知识和丰富的实践经验，不存在影响独立性的情况，符合相关法律法规的
要求，具体情况详见《山东金麒麟股份有限公司 2023 年年度报告》第四节公司
治理之“董事、监事和高级管理人员的情况”部分。
二、 独立董事 2023 年度履职概况
（一） 出席董事会会议及股东大会会议情况
2023 年公司共召开董事会会议 4 次、股东大会 3 次，本人具体出席会议情
况如下：
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金麒麟 2023 年度股东大会会议资料
参加股东
参加董事会情况
大会情况
是否连续两次 出席股东
本年应参加 亲自出 以通讯方式 委托出席 缺席
未亲自参加会 大会的次
董事会次数 席次数 参加次数 次数 次数
议 数
4 4 3 0 0 否 3
本人通过现场及视频通讯方式参加了公司历次股东大会，听取了参会股东
与管理层之间的沟通和交流。在董事会会议上，本人认真审议每项议案，发挥
经验和专业知识方面的优势，积极参与讨论并提出建议，并依法客观地对公司
发生的特定重大事项发表独立意见或专项说明。
（二） 出席董事会专门委员会会议情况
本人同时担任公司董事会提名委员会主任委员、董事会战略委员会委员，
具体参会情况如下：
专门委员会 应参加 亲自出席 委托出席 缺席
提名委员会 2 2 0 0
战略委员会 1 1 0 0
本人以现场或视频通讯方式参加了各专门委员会会议，通过在专门委员会
中的工作，对公司不同范畴的事务提供独立的审核和合理的建议，协助董事会
在提升财务汇报质量、健全公司内部控制、强化风险管理、加强绩效考核等方
面进行深入讨论。
（三） 发表独立意见及事前认可情况
2023 年度，本人与其他两位独立董事根据相关法律、法规规定，对影响中
小股东利益的相关事项进行了认真审核，发表了相应的独立意见，具体情况如
下：
1、2023 年 2 月 16 日，公司召开第四届董事会 2023 年第一次会议，本人
与其他两位独立董事对《山东金麒麟股份有限公司关于选举董事的议案》发表
了独立意见。
2、2023 年 4 月 27 日，公司召开第四届董事会 2023 年第二次会议，本人
与其他两位独立董事对《山东金麒麟股份有限公司关于 2023 年度日常关联交易
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金麒麟 2023 年度股东大会会议资料
额度预计的议案》《山东金麒麟股份有限公司关于为参股公司融资提供反担保的
议案》《山东金麒麟股份有限公司关于续聘 2023 年度审计机构的议案》发表了
事前认可意见；对《山东金麒麟股份有限公司 2022 年度内部控制评价报告》
《山东金麒麟股份有限公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
《山东金麒麟股份有限公司 2022 年度利润分配预案的议案》《山东金麒麟股份
有限公司关于确认 2022 年度董事、高级管理人员薪酬的议案》《山东金麒麟股
份有限公司关于 2023 年度日常关联交易额度预计的议案》《山东金麒麟股份有
限公司关于为参股公司融资提供反担保的议案》《山东金麒麟股份有限公司关于
使用闲置自有资金进行现金管理的议案》《山东金麒麟股份有限公司关于使用闲
置募集资金进行现金管理的议案》《山东金麒麟股份有限公司关于续聘 2023 年
度审计机构的议案》发表了独立意见；并对公司 2022 年度的对外担保情况进行
了核查，就相关事项做了专项说明并发表了独立意见。
3、2023 年 8 月 25 日，公司召开第四届董事会 2023 年第三次会议，本人
与其他两位独立董事对《山东金麒麟股份有限公司 2023 年半年度募集资金存放
与使用情况的专项报告》发表了独立意见。
4、2023 年 10 月 27 日，公司召开第四届董事会 2023 年第四次会议，本人
与其他两位独立董事对《山东金麒麟股份有限公司关于选举董事的议案》《山东
金麒麟股份有限公司关于聘任高级管理人员的议案》发表了独立意见。
（四） 出席独立董事专门会议情况
2023 年度，在《上市公司独立董事管理办法》生效后，根据公司实际情
况，不涉及召开独立董事专门会议情形。
（五） 行使独立董事职权的情况
2023 年度，本人勤勉履行独立董事职责，依法行使独立董事职权，切实保
护中小股东利益。本人未对董事会、董事会专门委员会审议的事项提出异议，
也不存在反对或弃权的情况，本人未提议独立聘请中介机构对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查，未提议召开董事会或向董事会提议召开临时股东大
会，亦未有依法公开向股东征集股东权利的情况。
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金麒麟 2023 年度股东大会会议资料
（六） 与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023 年度，本人多次与公司内部审计及会计师事务所进行积极沟通，确定
了公司年度财务报告审计工作安排及工作范围，就定期报告及财务问题进行深
度探讨和交流，并在董事会上对年度财务报告进行了审议和表决，维护了审计
结果的客观、公正。
（七） 与中小股东的沟通交流情况
2023 年度，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行独立董事的职
责。通过股东大会、业绩说明会等方式与中小股东进行沟通交流，加强与投资
者间的互动，广泛听取投资者的意见和建议。
（八） 在公司现场工作情况
2023 年度，本人充分利用参加董事会、股东大会、董事会专门委员会等机
会对公司及子公司进行现场实地考察，并通过座谈会、视频会议、电话等多种
方式，与公司其他董事、高级管理人员、审计部部长及主要职能部门负责人保
持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，全面了解公司生产经营情
况、财务管理和内部控制的执行情况，基于专业角度提出建议与观点，有效地
履行了独立董事的职责。
（九） 公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司管理层及董事会秘书高度重视与本人的沟通交流，及时汇
报公司的生产经营、重大事项及其进展情况，征求、听取本人的专业意见。公
司对独立董事的工作给予积极支持，不干预独立董事独立行使职权。同时，公
司的董事会办公室专门负责董事会及其专门委员会、股东大会、业绩说明会等
会议组织，负责相关会议议案材料的编制并及时准确传递，保证了我们享有与
其他董事同等的知情权，为独立董事工作提供了便利条件，使本人能够依据相
关材料和信息，作出独立、公正的判断，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市
公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠
实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东
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金麒麟 2023 年度股东大会会议资料
的合法权益。其中，重点关注事项如下：
(一) 应当披露的关联交易
报告期内，本人认真审核了《山东金麒麟股份有限公司关于 2023 年度日常
关联交易额度预计的议案》《山东金麒麟股份有限公司关于为参股公司融资提供
反担保的议案》，认为此类关联交易系公司在日常经营业务中发生的交易，符合
公司正常生产经营的需要，为正常的商业安排；交易价格严格遵循公开、公
平、公正及市场化定价原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情
形。此类交易对公司的财务状况、经营成果不产生任何不利影响，公司的主要
业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
除上述关联交易事项外，报告期内，公司未发生其他应当披露的关联交
易。
(二) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人认真审阅了公司《2022 年年度报告》《2022 年度内部控制
自我评价报告》《2023 年第一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年第三季
度报告》，认为上述报告的编制程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》
的要求，格式和内容符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规
定，真实、准确、完整地反映了对应报告期内经营管理和财务等各方面的实际
情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司已按照《企业内部控制基本规范》等相关法律法规的要求，在所有重
大方面保持了有效的财务报告内部控制，在实际执行过程中也不存在重大偏
差，能够充分有效地保证公司资产的安全和经营管理活动的正常开展。
(三) 聘用会计师事务所
报告期内，本人认真审核了《山东金麒麟股份有限公司关于续聘 2023 年度
审计机构的议案》，对续聘事项进行研究并核查了该会计师事务所的基本情况，
就该事项给予事前认可，并发表同意的独立意见，认为该会计师事务所在历年
的审计过程中能够严格按照《企业会计准则》等有关规定进行审计，出具的财
务报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果。
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金麒麟 2023 年度股东大会会议资料
(四) 提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，本人认真审核了《山东金麒麟股份有限公司关于选举董事的议
案》《山东金麒麟股份有限公司关于聘任高级管理人员的议案》，认为候选人的
提名程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定，被提名人具有较高的
专业知识和丰富的实际工作经验，具备担任公司董事或高级管理人员的资格和
能力，未发现有相关法律法规及《公司章程》规定的不得担任上市公司董事或
高级管理人员的情形。
(五) 董事、高级管理人员的薪酬
报告期内，本人认真审核了《山东金麒麟股份有限公司关于确认 2022 年度
董事、高级管理人员薪酬的议案》，认为董事薪酬方案是根据公司行业特点，结
合公司实际经营情况制定的，不存在损害公司和股东利益的行为；高级管理人员
薪酬方案是与公司长期发展规划相结合的，符合公司组织绩效要求的薪酬体系，
符合公平、公正、公允及市场化的原则。
(六) 除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点关注事项。
四、 总体评价和建议
报告期内，本人严格按照法律、法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作
制度》等规定，忠实勤勉、恪尽职守，积极履行职责，同公司董事会、监事会及
管理层之间保持了良好有效的沟通与合作，推动了公司治理结构的完善，维护了
公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2024 年，本人将继续依法依规履行独立董事的各项职责，充分发挥沟通、监
督作用，充分发挥独立董事的客观性、独立性、公正性，以良好的职业操守、严
谨的专业精神，服务公司高质量发展。
特此报告。
独立董事：魏学勤
2024 年 5 月 17 日
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金麒麟 2023 年度股东大会会议资料
山东金麒麟股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
本人杜宁，作为山东金麒麟股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事
会独立董事，在 2023 年度，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》以及《山东
金麒麟股份有限公司独立董事工作制度》等有关法律、法规和制度规定，全面
关注公司发展战略，主动了解掌握公司经营状况，积极出席公司股东大会、董
事会及专门委员会会议，仔细审议各项议案，审慎、认真、勤勉地履行了独立
董事职责，切实维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人在 2023
年度履行独立董事职责情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
公司于 2021 年 9 月 10 日召开 2021 年第二次临时股东大会审议并通过了
《关于选举独立董事的议案》，选举本人为公司第四届董事会独立董事。
本人于 1971 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科毕业于山东
财政学院会计学专业，研究生毕业于南开大学会计学专业，博士研究生毕业于
同济大学企业管理专业，管理学博士学位，注册会计师。曾任山东财政学院教
师、山东财经大学理财研究所所长等职务，现任山东财经大学教授、硕士生导
师、山东华特达因健康股份有限公司独立董事。本人在财务管理、企业管理等
方面具备担任公司独立董事所必需的专业知识和丰富的实践经验，不存在影响
独立性的情况，符合相关法律法规的要求，具体情况详见《山东金麒麟股份有
限公司 2023 年年度报告》第四节公司治理之“董事、监事和高级管理人员的情
况”部分。
二、 独立董事 2023 年度履职概况
（一） 出席董事会会议及股东大会会议情况
2023 年公司共召开董事会会议 4 次、股东大会 3 次，本人具体出席会议情
况如下：
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参加股东
参加董事会情况
大会情况
是否连续两次 出席股东
本年应参加 亲自出 以通讯方式 委托出席 缺席
未亲自参加会 大会的次
董事会次数 席次数 参加次数 次数 次数
议 数
4 4 3 0 0 否 3
本人通过现场及视频通讯方式参加了公司历次股东大会，听取了参会股东
与管理层之间的沟通和交流。在董事会会议上，本人认真审议每项议案，发挥
经验和专业知识方面的优势，积极参与讨论并提出建议，并依法客观地对公司
发生的特定重大事项发表独立意见或专项说明。
（二） 出席董事会专门委员会会议情况
本人同时担任公司董事会审计委员会主任委员、董事会提名委员会委员、
董事会薪酬与考核委员会委员，具体参会情况如下：
专门委员会 应参加 亲自出席 委托出席 缺席
审计委员会 5 5 0 0
提名委员会 2 2 0 0
薪酬与考核委员会 1 1 0 0
本人以现场或视频通讯方式参加了各专门委员会会议，通过在专门委员会
中的工作，对公司不同范畴的事务提供独立的审核和合理的建议，协助董事会
在提升财务汇报质量、健全公司内部控制、强化风险管理、加强绩效考核等方
面进行深入讨论。
（三） 发表独立意见及事前认可情况
2023 年度，本人与其他两位独立董事根据相关法律、法规规定，对影响中
小股东利益的相关事项进行了认真审核，发表了相应的独立意见，具体情况如
下：
1、2023 年 2 月 16 日，公司召开第四届董事会 2023 年第一次会议，本人
与其他两位独立董事对《山东金麒麟股份有限公司关于选举董事的议案》发表
了独立意见。
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2、2023 年 4 月 27 日，公司召开第四届董事会 2023 年第二次会议，本人
与其他两位独立董事对《山东金麒麟股份有限公司关于 2023 年度日常关联交易
额度预计的议案》《山东金麒麟股份有限公司关于为参股公司融资提供反担保的
议案》《山东金麒麟股份有限公司关于续聘 2023 年度审计机构的议案》发表了
事前认可意见；对《山东金麒麟股份有限公司 2022 年度内部控制评价报告》
《山东金麒麟股份有限公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
《山东金麒麟股份有限公司 2022 年度利润分配预案的议案》《山东金麒麟股份
有限公司关于确认 2022 年度董事、高级管理人员薪酬的议案》《山东金麒麟股
份有限公司关于 2023 年度日常关联交易额度预计的议案》《山东金麒麟股份有
限公司关于为参股公司融资提供反担保的议案》《山东金麒麟股份有限公司关于
使用闲置自有资金进行现金管理的议案》《山东金麒麟股份有限公司关于使用闲
置募集资金进行现金管理的议案》《山东金麒麟股份有限公司关于续聘 2023 年
度审计机构的议案》发表了独立意见；并对公司 2022 年度的对外担保情况进行
了核查，就相关事项做了专项说明并发表了独立意见。
3、2023 年 8 月 25 日，公司召开第四届董事会 2023 年第三次会议，本人
与其他两位独立董事对《山东金麒麟股份有限公司 2023 年半年度募集资金存放
与使用情况的专项报告》发表了独立意见。
4、2023 年 10 月 27 日，公司召开第四届董事会 2023 年第四次会议，本人
与其他两位独立董事对《山东金麒麟股份有限公司关于选举董事的议案》《山东
金麒麟股份有限公司关于聘任高级管理人员的议案》发表了独立意见。
（四） 出席独立董事专门会议情况
2023 年度，在《上市公司独立董事管理办法》生效后，根据公司实际情
况，不涉及召开独立董事专门会议情形。
（五） 行使独立董事职权的情况
2023 年度，本人勤勉履行独立董事职责，依法行使独立董事职权，切实保
护中小股东利益。本人未对董事会、董事会专门委员会审议的事项提出异议，
也不存在反对或弃权的情况，本人未提议独立聘请中介机构对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查，未提议召开董事会或向董事会提议召开临时股东大
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会，亦未有依法公开向股东征集股东权利的情况。
（六） 与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023 年度，本人与公司内部审计负责人进行积极沟通，审核了《山东金麒
麟股份有限公司 2022 年度内部审计工作报告》并多次与会计师事务所沟通，确
定了公司年度财务报告审计工作安排及工作范围，就定期报告及财务问题进行
深度探讨和交流，并在董事会上对年度财务报告进行了审议和表决，维护了审
计结果的客观、公正。
（七） 与中小股东的沟通交流情况
2023 年度，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行独立董事的职
责。通过股东大会、业绩说明会等方式与中小股东进行沟通交流，加强与投资
者间的互动，广泛听取投资者的意见和建议。
（八） 在公司现场工作情况
2023 年度，本人充分利用参加董事会、股东大会、董事会专门委员会等机
会对公司及子公司进行现场实地考察，并通过座谈会、视频会议、电话等多种
方式，与公司其他董事、高级管理人员、审计部部长及主要职能部门负责人保
持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，全面了解公司生产经营情
况、财务管理和内部控制的执行情况，基于专业角度提出建议与观点，有效地
履行了独立董事的职责。
（九） 公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司管理层及董事会秘书高度重视与本人的沟通交流，及时汇
报公司的生产经营、重大事项及其进展情况，征求、听取本人的专业意见。公
司对独立董事的工作给予积极支持，不干预独立董事独立行使职权。同时，公
司的董事会办公室专门负责董事会及其专门委员会、股东大会、业绩说明会等
会议组织，负责相关会议议案材料的编制并及时准确传递，保证了我们享有与
其他董事同等的知情权，为独立董事工作提供了便利条件，使本人能够依据相
关材料和信息，作出独立、公正的判断，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市
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公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠
实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东
的合法权益。其中，重点关注事项如下：
(一) 应当披露的关联交易
报告期内，本人认真审核了《山东金麒麟股份有限公司关于 2023 年度日常
关联交易额度预计的议案》《山东金麒麟股份有限公司关于为参股公司融资提供
反担保的议案》，认为此类关联交易系公司在日常经营业务中发生的交易，符合
公司正常生产经营的需要，为正常的商业安排；交易价格严格遵循公开、公
平、公正及市场化定价原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情
形。此类交易对公司的财务状况、经营成果不产生任何不利影响，公司的主要
业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
除上述关联交易事项外，报告期内，公司未发生其他应当披露的关联交
易。
(二) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人认真审阅了公司《2022 年年度报告》《2022 年度内部控制
自我评价报告》《2023 年第一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年第三季
度报告》，认为上述报告的编制程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》
的要求，格式和内容符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规
定，真实、准确、完整地反映了对应报告期内经营管理和财务等各方面的实际
情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司已按照《企业内部控制基本规范》等相关法律法规的要求，在所有重
大方面保持了有效的财务报告内部控制，在实际执行过程中也不存在重大偏
差，能够充分有效地保证公司资产的安全和经营管理活动的正常开展。
(三) 聘用会计师事务所
报告期内，本人认真审核了《山东金麒麟股份有限公司关于续聘 2023 年度
审计机构的议案》，对续聘事项进行研究并核查了该会计师事务所的基本情况，
就该事项给予事前认可，并发表同意的独立意见，认为该会计师事务所在历年
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的审计过程中能够严格按照《企业会计准则》等有关规定进行审计，出具的财
务报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果。
(四) 提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，本人认真审核了《山东金麒麟股份有限公司关于选举董事的议
案》《山东金麒麟股份有限公司关于聘任高级管理人员的议案》，认为候选人的
提名程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定，被提名人具有较高的
专业知识和丰富的实际工作经验，具备担任公司董事或高级管理人员的资格和
能力，未发现有相关法律法规及《公司章程》规定的不得担任上市公司董事或
高级管理人员的情形。
(五) 董事、高级管理人员的薪酬
报告期内，本人认真审核了《山东金麒麟股份有限公司关于确认 2022 年度
董事、高级管理人员薪酬的议案》，认为董事薪酬方案是根据公司行业特点，结
合公司实际经营情况制定的，不存在损害公司和股东利益的行为；高级管理人员
薪酬方案是与公司长期发展规划相结合的，符合公司组织绩效要求的薪酬体系，
符合公平、公正、公允及市场化的原则。
(六) 除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点关注事项。
四、 总体评价和建议
报告期内，本人严格按照法律、法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作
制度》等规定，忠实勤勉、恪尽职守，积极履行职责，同公司董事会、监事会及
管理层之间保持了良好有效的沟通与合作，推动了公司治理结构的完善，维护了
公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2024 年，本人将继续依法依规履行独立董事的各项职责，充分发挥沟通、监
督作用，充分发挥独立董事的客观性、独立性、公正性，以良好的职业操守、严
谨的专业精神，服务公司高质量发展。
特此报告。
独立董事：杜宁
2024 年 5 月 17 日
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山东金麒麟股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
本人朱波，作为山东金麒麟股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事
会独立董事，在 2023 年度，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》以及《山东
金麒麟股份有限公司独立董事工作制度》等有关法律、法规和制度规定，全面
关注公司发展战略，主动了解掌握公司经营状况，积极出席公司股东大会、董
事会及专门委员会会议，仔细审议各项议案，审慎、认真、勤勉地履行了独立
董事职责，切实维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人在 2023
年度履行独立董事职责情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
公司于 2021 年 9 月 10 日召开 2021 年第二次临时股东大会审议并通过了
《关于选举独立董事的议案》，选举本人为公司第四届董事会独立董事。
本人于 1969 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科及研究生均
毕业于山东大学金属材料及热处理专业，博士研究生毕业于北京科技大学热能
工程专业，工学博士学位。曾任山东大学讲师、副教授，日本 GKT 株式会社副
教授、项目主管；现任山东大学教授、博士生导师、山东大学材料学院高分子
材料研究所所长、山东省碳纤维工程技术研究中心副主任、中国纺织工程学会
化纤专业委员会副主任、山东复合材料学会常务理事、山东山大天维新材料有
限公司董事长兼总经理、吉林碳谷碳纤维股份有限公司独立董事。
本人在摩擦材料、企业管理等方面具备担任公司独立董事所必需的专业知
识和丰富的实践经验，不存在影响独立性的情况，符合相关法律法规的要求，
具体情况详见《山东金麒麟股份有限公司 2023 年年度报告》第四节公司治理之
“董事、监事和高级管理人员的情况”部分。
二、 独立董事 2023 年度履职概况
（一） 出席董事会会议及股东大会会议情况
2023 年公司共召开董事会会议 4 次、股东大会 3 次，本人具体出席会议情
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况如下：
参加股东
参加董事会情况
大会情况
是否连续两次 出席股东
本年应参加 亲自出 以通讯方式 委托出席 缺席
未亲自参加会 大会的次
董事会次数 席次数 参加次数 次数 次数
议 数
4 4 4 0 0 否 3
本人通过现场及视频通讯方式参加了公司历次股东大会，听取了参会股东
与管理层之间的沟通和交流。在董事会会议上，本人认真审议每项议案，发挥
经验和专业知识方面的优势，积极参与讨论并提出建议，并依法客观地对公司
发生的特定重大事项发表独立意见或专项说明。
（二） 出席董事会专门委员会会议情况
本人同时担任公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、董事会审计委员会
委员，具体参会情况如下：
专门委员会 应参加 亲自出席 委托出席 缺席
薪酬与考核委员会 1 1 0 0
审计委员会 5 5 0 0
本人以现场或视频通讯方式参加了各专门委员会会议，通过在专门委员会
中的工作，对公司不同范畴的事务提供独立的审核和合理的建议，协助董事会
在提升财务汇报质量、健全公司内部控制、强化风险管理、加强绩效考核等方
面进行深入讨论。
（三） 发表独立意见及事前认可情况
2023 年度，本人与其他两位独立董事根据相关法律、法规规定，对影响中
小股东利益的相关事项进行了认真审核，发表了相应的独立意见，具体情况如
下：
1、2023 年 2 月 16 日，公司召开第四届董事会 2023 年第一次会议，本人
与其他两位独立董事对《山东金麒麟股份有限公司关于选举董事的议案》发表
了独立意见。
2、2023 年 4 月 27 日，公司召开第四届董事会 2023 年第二次会议，本人
与其他两位独立董事对《山东金麒麟股份有限公司关于 2023 年度日常关联交易
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金麒麟 2023 年度股东大会会议资料
额度预计的议案》《山东金麒麟股份有限公司关于为参股公司融资提供反担保的
议案》《山东金麒麟股份有限公司关于续聘 2023 年度审计机构的议案》发表了
事前认可意见；对《山东金麒麟股份有限公司 2022 年度内部控制评价报告》
《山东金麒麟股份有限公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
《山东金麒麟股份有限公司 2022 年度利润分配预案的议案》《山东金麒麟股份
有限公司关于确认 2022 年度董事、高级管理人员薪酬的议案》《山东金麒麟股
份有限公司关于 2023 年度日常关联交易额度预计的议案》《山东金麒麟股份有
限公司关于为参股公司融资提供反担保的议案》《山东金麒麟股份有限公司关于
使用闲置自有资金进行现金管理的议案》《山东金麒麟股份有限公司关于使用闲
置募集资金进行现金管理的议案》《山东金麒麟股份有限公司关于续聘 2023 年
度审计机构的议案》发表了独立意见；并对公司 2022 年度的对外担保情况进行
了核查，就相关事项做了专项说明并发表了独立意见。
3、2023 年 8 月 25 日，公司召开第四届董事会 2023 年第三次会议，本人
与其他两位独立董事对《山东金麒麟股份有限公司 2023 年半年度募集资金存放
与使用情况的专项报告》发表了独立意见。
4、2023 年 10 月 27 日，公司召开第四届董事会 2023 年第四次会议，本人
与其他两位独立董事对《山东金麒麟股份有限公司关于选举董事的议案》《山东
金麒麟股份有限公司关于聘任高级管理人员的议案》发表了独立意见。
（四） 出席独立董事专门会议情况
2023 年度，在《上市公司独立董事管理办法》生效后，根据公司实际情
况，不涉及召开独立董事专门会议情形。
（五） 行使独立董事职权的情况
2023 年度，本人勤勉履行独立董事职责，依法行使独立董事职权，切实保
护中小股东利益。本人未对董事会、董事会专门委员会审议的事项提出异议，
也不存在反对或弃权的情况，本人未提议独立聘请中介机构对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查，未提议召开董事会或向董事会提议召开临时股东大
会，亦未有依法公开向股东征集股东权利的情况。
（六） 与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
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金麒麟 2023 年度股东大会会议资料
2023 年度，本人与公司内部审计负责人进行积极沟通，审核了《山东金麒
麟股份有限公司 2022 年度内部审计工作报告》并多次与会计师事务所沟通，确
定了公司年度财务报告审计工作安排及工作范围，就定期报告及财务问题进行
深度探讨和交流，并在董事会上对年度财务报告进行了审议和表决，维护了审
计结果的客观、公正。
（七） 与中小股东的沟通交流情况
2023 年度，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行独立董事的职
责。通过股东大会、业绩说明会等方式与中小股东进行沟通交流，加强与投资
者间的互动，广泛听取投资者的意见和建议。
（八） 在公司现场工作情况
2023 年度，本人充分利用参加董事会、股东大会、董事会专门委员会等机
会对公司及子公司进行现场实地考察，并通过座谈会、视频会议、电话等多种
方式，与公司其他董事、高级管理人员、审计部部长及主要职能部门负责人保
持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，全面了解公司生产经营情
况、财务管理和内部控制的执行情况，基于专业角度提出建议与观点，有效地
履行了独立董事的职责。
（九） 公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司管理层及董事会秘书高度重视与本人的沟通交流，及时汇
报公司的生产经营、重大事项及其进展情况，征求、听取本人的专业意见。公
司对独立董事的工作给予积极支持，不干预独立董事独立行使职权。同时，公
司的董事会办公室专门负责董事会及其专门委员会、股东大会、业绩说明会等
会议组织，负责相关会议议案材料的编制并及时准确传递，保证了我们享有与
其他董事同等的知情权，为独立董事工作提供了便利条件，使本人能够依据相
关材料和信息，作出独立、公正的判断，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市
公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠
实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东
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金麒麟 2023 年度股东大会会议资料
的合法权益。其中，重点关注事项如下：
(一) 应当披露的关联交易
报告期内，本人认真审核了《山东金麒麟股份有限公司关于 2023 年度日常
关联交易额度预计的议案》《山东金麒麟股份有限公司关于为参股公司融资提供
反担保的议案》，认为此类关联交易系公司在日常经营业务中发生的交易，符合
公司正常生产经营的需要，为正常的商业安排；交易价格严格遵循公开、公
平、公正及市场化定价原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情
形。此类交易对公司的财务状况、经营成果不产生任何不利影响，公司的主要
业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
除上述关联交易事项外，报告期内，公司未发生其他应当披露的关联交
易。
(二) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人认真审阅了公司《2022 年年度报告》《2022 年度内部控制
自我评价报告》《2023 年第一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年第三季
度报告》，认为上述报告的编制程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》
的要求，格式和内容符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规
定，真实、准确、完整地反映了对应报告期内经营管理和财务等各方面的实际
情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司已按照《企业内部控制基本规范》等相关法律法规的要求，在所有重
大方面保持了有效的财务报告内部控制，在实际执行过程中也不存在重大偏
差，能够充分有效地保证公司资产的安全和经营管理活动的正常开展。
(三) 聘用会计师事务所
报告期内，本人认真审核了《山东金麒麟股份有限公司关于续聘 2023 年度
审计机构的议案》，对续聘事项进行研究并核查了该会计师事务所的基本情况，
就该事项给予事前认可，并发表同意的独立意见，认为该会计师事务所在历年
的审计过程中能够严格按照《企业会计准则》等有关规定进行审计，出具的财
务报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果。
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金麒麟 2023 年度股东大会会议资料
(四) 提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，本人认真审核了《山东金麒麟股份有限公司关于选举董事的议
案》《山东金麒麟股份有限公司关于聘任高级管理人员的议案》，认为候选人的
提名程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定，被提名人具有较高的
专业知识和丰富的实际工作经验，具备担任公司董事或高级管理人员的资格和
能力，未发现有相关法律法规及《公司章程》规定的不得担任上市公司董事或
高级管理人员的情形。
(五) 董事、高级管理人员的薪酬
报告期内，本人认真审核了《山东金麒麟股份有限公司关于确认 2022 年度
董事、高级管理人员薪酬的议案》，认为董事薪酬方案是根据公司行业特点，结
合公司实际经营情况制定的，不存在损害公司和股东利益的行为；高级管理人员
薪酬方案是与公司长期发展规划相结合的，符合公司组织绩效要求的薪酬体系，
符合公平、公正、公允及市场化的原则。
(六) 除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点关注事项。
四、 总体评价和建议
报告期内，本人严格按照法律、法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作
制度》等规定，忠实勤勉、恪尽职守，积极履行职责，同公司董事会、监事会及
管理层之间保持了良好有效的沟通与合作，推动了公司治理结构的完善，维护了
公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2024 年，本人将继续依法依规履行独立董事的各项职责，充分发挥沟通、监
督作用，充分发挥独立董事的客观性、独立性、公正性，以良好的职业操守、严
谨的专业精神，服务公司高质量发展。
特此报告。
独立董事：朱波
2024 年 5 月 17 日
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