茶花现代家居用品股份有限公司
                             独立董事制度


                               第一章       总则


    第一条   为了促进茶花现代家居用品股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权
益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司独立董事管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等有关法律、法规、规范性文件和本公
司章程的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
    第二条   独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行
独立客观判断关系的董事。
    独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或
者个人的影响。
    第三条   独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真
履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体
利益，保护中小股东合法权益。
    独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等
单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申
明并实行回避。独立董事在任职期间出现明显影响独立性的情形的，应当及时通
知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
    独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动
调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当亲自出席董事会会议，
因故不能亲自出席的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确意见，并书面


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委托其他独立董事代为出席；涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一
事项发表同意、反对或弃权的意见。
    第四条     本公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立
董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
    第五条     公司设独立董事三名，其中至少包括一名会计专业人士。
    以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业
知识和经验，并至少符合下列条件之一：
    （一）具有注册会计师资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
    第六条     独立董事在任期届满前提出辞职或者被解除职务导致董事会或者
其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《管理办法》或者公司章程的规定，
或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内
完成补选。
    第七条     独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职
能力。
    独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证
监会及其授权机构、证券交易所组织的培训。


                        第二章   独立董事的任职条件


    第八条     担任本公司独立董事的人士应当符合下列条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    （二）符合《管理办法》第六条规定的独立性要求；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
    （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
    （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

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    （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司
章程规定的其他条件。


                          第三章   独立董事的独立性


       第九条   独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任本公司的独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
    （二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
    （三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东或者在本公司前
五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
    （四）在本公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
    （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
    （六）为本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
    （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
    （八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司
章程规定的不具备独立性的其他人员；
    （九）上海证券交易所认定不具备独立性的其他人员。
    本制度所称“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、
配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
    本条第一款规定的“重大业务往来”是指根据《上市规则》或公司章程规定
需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”
是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。本条第一款第（四）项

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至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《上市规
则》第 6.3.4 条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。
    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。


                    第四章   独立董事的提名、选举和更换


    第十条     公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
    本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可
能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
    第十一条    独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
    第十二条    提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立
董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他
条件作出公开声明。
    公司在董事会中设置提名委员会的，董事会提名委员会应当对被提名人任职
资格进行审查，并形成明确的审查意见。
    公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，通过上
海证券交易所公司业务管理系统向上海证券交易所提交独立董事候选人的有关
材料，包括《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立
董事履历表》等书面文件，披露相关声明与承诺和董事会提名委员会或者独立董
事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。提名人应当在声
明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立
履职的情形。
    公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向上海证券交
易所报送董事会的书面意见。公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应

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当在规定时间内如实回答上海证券交易所的问询，并按要求及时补充提交有关材
料。
    如独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求，上海证券交易所
对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议的，公司应当及时披露。
    公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否
被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独
立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取
消该提案。
    在股东大会审议选举独立董事的议案时，独立董事候选人应当亲自出席会
议，就其履职能力、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益
冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系
等情况进行说明。
    公司独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在《规范运作》第
3.2.2 条规定的不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
    （一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的；
    （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
    （三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
    （四）存在重大失信等不良记录；
    （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满 12 个
月的；
    （六）上海证券交易所认定的其他情形。
       第十三条   公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
    独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但
是连续任职不得超过六年。
    在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起 36 个月内不得
被提名为公司独立董事候选人。公司首次公开发行上市前已任职的独立董事，其

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任职时间连续计算。
       第十四条   独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立
董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东大会解
除该独立董事职务。
    独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董
事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事在任期届满前被解除职
务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。
    公司独立董事在任职后出现不符合本制度第八条第（一）项或第（二）项规
定的任职条件或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期
提出辞职的，公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其
职务。
    独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或其专
门委员会中独立董事所占的比例不符合《管理办法》或公司章程的规定，或者独
立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补
选。
       第十五条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，除按照《规范运作》第 3.2.6 条、第 3.2.7 条有关规定执行
外，还应当在辞职报告中对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披
露。
    独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合《管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟
辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董
事提出辞职之日起 60 日内完成补选。


                      第五章   独立董事的职责及履职方式


       第十六条   独立董事履行下列职责：
    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
    （二）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条

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所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权
益；
    （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
    （四）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定及公司章程规定
的其他职责。
       第十七条   公司独立董事行使下列特别职权：
    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
    （二）向董事会提议召开临时股东大会；
    （三）提议召开董事会会议；
    （四）依法公开向股东征集股东权利；
    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
    （六）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定以及公司章程规
定的其他职权。
    独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董
事过半数同意。
    独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
    独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
       第十八条   下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
    （一）应当披露的关联交易；
    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
    （四）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定及公司章程规定
的其他事项。
       第十九条   公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不
在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会
计专业人士担任召集人（即主任）。
    公司可以根据需要在董事会中设置提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委

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员会等专门委员会。董事会提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半
数并担任召集人（即主任）。
    独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会
规定、上海证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席董
事会专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成
明确的意见，并书面委托其他独立董事成员代为出席。独立董事履职中关注到专
门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨
论和审议。
    第二十条   公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下
简称“独立董事专门会议”）。本制度第十七条第一款第（一）项至第（三）项、
第十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
    独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
    独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
    公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
    董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进
行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提
出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
    独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、
议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响
等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会
决议和会议记录中载明。
    独立董事应当持续关注《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条
和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法
规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东
大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面
说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
    公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
上海证券交易所报告。

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       第二十一条   独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
    （一）重大事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
    （三）重大事项的合法合规性；
    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表
意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
       第二十二条   独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于 15 日。
    除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独
立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机
构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中
小股东沟通等多种方式履行职责。
    公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董
事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
       第二十三条   公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。
       第二十四条   除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公
司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情
况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会报告。公
司建立独立董事现场工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。
    公司每年定期召开的业绩说明会、投资者接待日、中小投资者走进上市公司
等活动，应当有独立董事参加。
       第二十五条   出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报
告：
    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

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    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
    （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求
延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
    （四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报
告后，董事会未采取有效措施的；
    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
       第二十六条   独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履
行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
    （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
    （三）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条
所列事项进行审议和行使《管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的
情况；
    （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
    （五）与中小股东的沟通交流情况；
    （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
    （七）履行职责的其他情况。
    独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
       第二十七条   独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立
董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的
通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事
可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
    独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。


                         第六章   独立董事的履职保障


       第二十八条   公司应当为独立董事设置常设机构和独立办公场所，为独立董
事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、证券部、董事

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会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
    董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意
见。
       第二十九条     在独立董事任职之初，公司应当专门安排相关负责人向独立董
事介绍公司各方面情况，便于独立董事尽快熟悉公司的组织架构和运作情况。
    公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效
行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或配合
独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独
立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意
见采纳情况。
    在董事会闭会期间，公司应当按月将公司的主要经营管理情况、外部相关信
息以及最新的法律法规以专刊、邮件等形式向独立董事报送，以便独立董事能够
全面、及时、深入地了解公司的发展状况和最新的法律法规等相关情况。
    公司应当在公司网站建立独立董事交流专栏，专栏内容应包括独立董事的个
人介绍、任职情况、联系邮箱、办公室电话、工作动态等，并设置互动交流栏目，
便于独立董事与投资者的沟通交流。
    公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中
国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为
独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不
迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资
料至少十年。
    两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
    在董事会审议议案时，相关议案的主要负责人应到会介绍情况，回答独立董
事的质询和提问，听取意见。
       第三十条     董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董
事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者
其他方式召开。
       第三十一条     公司董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责，并为独立董

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事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
    独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应当及
时到上海证券交易所办理公告事宜。
       第三十二条   独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应
当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
    独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
    独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报
告。
       第三十三条   独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
（如交通食宿费用、通讯费用等）由公司承担。
    独立董事为履行职责所必须支出的费用，经全体独立董事过半数同意即可支
出，公司董事、高级管理人员不得人为设置障碍。
       第三十四条   公司应当给予每位独立董事与其承担的职责相适应的津贴，并
在年度报告中进行披露。独立董事津贴的标准由董事会制订方案，经股东大会审
议通过后生效。公司按月向独立董事发放津贴，并依法代扣代缴个人所得税。除
上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单
位和人员取得其他利益。
       第三十五条   公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。


                                第七章    附则


       第三十六条   本制度如有未尽事宜，公司应当依照《公司法》《管理办法》
《上市规则》《规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执
行。
    如本制度与《公司法》《管理办法》《上市规则》《规范运作》等有关法律、
法规、规范性文件的规定或者将来中国证监会、上海证券交易所等有权部门或监

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管机构发布或修订的法律、法规、规范性文件相抵触的，应当依照有关法律、法
规、规范性文件的规定执行。
    第三十七条   本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高于”，
不含本数。
    本制度所称“主要股东”是指持有公司 5%以上股份，或者持有股份不足 5%
但对公司有重大影响的股东；“中小股东”是指单独或者合计持有公司股份未达
到 5%，且不担任公司董事、监事和高级管理人员的股东；“附属企业”是指受相
关主体直接或者间接控制的企业。
    第三十八条   本制度自公司股东大会审议通过之日生效施行，修改时亦同。
    第三十九条   本制度由公司董事会负责解释。




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