春光科技：春光科技关于变更注册资本、修订《公司章程》及修订、制定相关制度的公告2024-04-20
证券代码：603657 证券简称:春光科技 公告编号：2024-033
金华春光橡塑科技股份有限公司
关于变更注册资本、修订《公司章程》及修订、制定
相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
金华春光橡塑科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 18 日召
开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>
的议案》。具体内容如下：
一、注册资本变动情况
根据《公司 2022 年限制性股票激励计划》的相关规定，由于 2023 年度公司层
面业绩考核不达标，故 2022 年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期以及
预留授予第一个解除限售期解除限售条件未成就，同时还因公司 4 名激励对象离职
已不符合激励条件，因此公司需对已获授但尚未解除限售的合计 1,145,425 股限制性
股票进行回购注销。公司总股本相应减少 1,145,425 股，注册资本相应减少人民币
1,140,425 元。公司股份总数将由 13,763.375 万股变更为 13,648.8325 万股，注册资
本由人民币 13,763.3750 万元变更为人民币 13,648.8325 万元。
二、《公司章程》修订情况
鉴于以上注册资本变动情况以及为进一步促进公司规范运作，规范独立董事行
为，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，公司根据《上市公司章程指引》、
《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司实际
情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
修订前内容 修订后内容
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
1
13,763.375 万元。 13,648.8325 万元。
第十九条 公司股份总数为 13,763.375 万 第十九条 公司股份总数为 13,648.8325
股，公司发行的所有股份均为普通股。 万股，公司发行的所有股份均为普通股。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公 第三十五条 董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独 定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独
或合并持有公司 1％以上股份的股东有权书面 或合并持有公司 1％以上股份的股东有权书面
请求监事会向人民法院提起诉讼； 请求监事会向人民法院提起诉讼；
监事会执行公司职务时违反法律、行政法 监事会执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面 监事会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。 规定向人民法院提起诉讼。
在公司发行证券过程中，公司的董事、监 在公司发行证券过程中，公司的董事、监
事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
行政法规或者本章程的规定给公司造成损失， 政法规或者本章程的规定给公司造成损失，公
公司的控股股东、实际控制人等侵犯公司合法 司的控股股东、实际控制人等侵犯公司合法权
权益给公司造成损失，投资者保护机构持有公 益给公司造成损失，投资者保护机构持有公司
司股份的，可以为公司的利益以自己的名义向 股份的，可以为公司的利益以自己的名义向人
人民法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受 民法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受《公
《中华人民共和国公司法》以及本章程前述规 司法》以及本章程前述规定的限制。
定的限制。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须 第四十一条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过： 经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外 （一）单笔担保额超过本公司最近一期经
担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 审计净资产 10%的担保；
的 50%以后提供的任何担保； （二）本公司及本公司控股子公司对外提
（二）公司的对外担保总额，达到或超过 供的担保总额，超过本公司最近一期经审计净
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 资产 50%以后提供的任何担保；
担保； （三）本公司及本公司控股子公司对外提
（三）公司在一年内担保金额超过公司最 供的担保总额，超过本公司最近一期经审计总
近一期经审计总资产 30%的担保； 资产 30%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象 （四）按照担保金额连续 12 个月内累计计
提供的担保； 算原则，超过本公司最近一期经审计总资产 30%
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净 的担保；
资产 10%的担保； （五）为资产负债率超过 70%的担保对象提
（六）对股东、实际控制人及其关联方提 供的担保；
2
供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供
（七）交易所或公司章程规定的其他担保 的担保；
情形。 （七）上海证券交易所或者本章程规定的
其他担保。
未达到本章程规定的股东大会审议批准权
限的对外担保事项由董事会审议批准。董事会
审议公司对外担保事项时，除应当经全体董事
的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的
三分之二以上董事同意；股东大会审议前款第
（四）项对外担保事项时，须经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事
选举事项的，股东大会通知中将充分披露董 选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内 监事候选人的资料，至少包括以下内容：
容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人 况；
情况； （二）与公司的董事、监事、高级管理人
（二）与公司或公司的控股股东及实际控 员、实际控制人及持股 5%以上的股东是否存在
制人是否存在关联关系； 关联关系；
（三）披露持有公司股份数量； （三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证券监督管理部门及 （四）是否受过中国证券监督管理部门及
其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十九条 在年度股东大会上，董事 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、
会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作
会作出报告。每名独立董事也应作出述职报 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。独立
告。 董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股
东大会通知时披露。
第八十一条 董事、监事候选人名单以提 第八十一条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东大会表决。
公司选举二名以上董事或监事时应当实 公司选举二名以上董事或监事时应当实行
行累积投票制度。本款所称累积投票制是指股 累积投票制度。本款所称累积投票制是指股东
东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与 大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有
有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东 的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公
公告候选董事、监事的简历和基本情况。 告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事的提名方式和程序如下： 董事、监事的提名方式和程序如下：
（一）董事会提名委员会有权向董事会提 （一）董事会、单独或者合并持有公司 3％
出非独立董事候选人的提名，董事会经征求被 以上股份的股东有权提出非独立董事候选人的
提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股 提名，但其提名的人数不得超过拟选举的非独
东大会提出提案。 立董事人数，董事会经征求被提名人意见并对
（二）监事会有权提出股东代表担任的监 其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。
事候选人的提名，监事会经征求被提名人意见 （二）监事会、单独或者合并持有公司 3％
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并对其任职资格进行审查后后，向股东大会提 以上股份的股东有权提出股东代表担任的监事
出提案。 候选人的提名，但其提名的人数不得超过拟选
（三）独立董事的提名方式和程序应按照 举的股东代表监事人数，经监事会征求被提名
法律、行政法规、部门规章及公司相关制度的 人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大
有关规定执行。 会提出提案。
（三）独立董事候选人由董事会、监事会、
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东提
名，经公司股东大会选举产生。依法设立的投
资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行
使提名独立董事的权利。但其提名的人数不得
超过拟选举的独立董事人数。
第一百条 董事可以在任期届满以前提 第一百条 董事可以在任期届满以前提出
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
告，辞职自辞职报告自送达董事会之日起生 董事会将在 2 日内披露有关情况。
效。董事会将在 2 日内披露有关情况。 董事辞职导致公司董事会成员低于法定最
董事辞职导致公司董事会成员低于法定 低人数，或者独立董事辞职导致董事会或其专
最低人数或独立董事辞职导致独立董事人数 门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规
少于董事会成员的三分之一或独立董事中没 或本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业
有会计专业人士时，其辞职报告应在下任董事 人士。在前述情形下，辞职报告应当在下任董
填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职 事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞
报告尚未生效之前，拟辞职董事应当继续履行 职报告生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关
职责。 法律法规和本章程的规定继续履行职责。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。 送达董事会时生效。
董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成
补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法
律法规和本章程的规定。
第一百零四条 独立董事应该按照法律、 第一百零四条 公司建立独立董事工作制
行政法规、部门规章及公司《独立董事工作细 度。独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤
则》有关规定执行。 勉义务，应当按照相关法律、行政法规、中国
证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章
程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司
整体利益，保护中小股东合法权益。独立董事
应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、
实际控制人等单位或个人的影响。
独立董事应按照法律、行政法规、中国证
监会和上海证券交易所的有关规定执行。
第一百一十九条 董事会审议担保事项
时，必须经出席会议董事的 2/3 以上通过；审
议对外担保事项时还须经全体独立董事的 2/3
以上同意。
第一百二十五条 董事会可以按照股东 第一百二十四条 公司董事会设立审计委
4
大会的有关决议，设立战略决策、审计、提 员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考
名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会对 核专门委员会。专门委员会对董事会负责，依
董事会负责，依照本章程和董事会授权履行 照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提
职责，提案应当提交董事会审议决定。专门 交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
委员会成员全部由董事组成，其中审计委员 事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 与考核委员会中独立董事占多数并担任召集
董事占多数并担任召集人，审计委员会的召 人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高
集人为会计专业人士。董事会负责制定专门 级管理人员的董事，召集人为会计专业人士。
委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专
门委员会的运作。
（一）董事会审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议：
1、披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
2、聘用或者解聘承办公司审计业务的会
计师事务所；
3、聘任或者解聘公司财务负责人；
4、因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
5、法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
（二）董事会提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高
级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议：
1、提名或者任免董事；
2、聘任或者解聘高级管理人员；
3、法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
（三）薪酬与考核委员会负责制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
1、董事、高级管理人员的薪酬；
2、制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成
就；
3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
4、法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
（四）战略委员会的主要职责权限：
5
1、对公司的长期发展规划、经营目标、
发展方针进行研究并提出建议；
2、对公司的经营战略包括但不限于产品
战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才
战略进行研究并提出建议；
3、对本章程规定的必须经董事会或股东
大会批准的重大投资、融资方案进行研究并提
出建议；
4、对本章程规定的必须经董事会或股东
大会批准的重大资本运作、资产经营项目进行
研究并提出建议；
5、对其他影响公司发展战略的重大事项
进行研究并提出建议；
6、对以上事项的实施进行跟踪检查；
7、公司董事会授权的其他事宜。
上述各专门委员会可以聘请中介机构提供
专业意见，专门委员会履行职责的有关费用由
公司承担。
第一百二十六条 公司设总经理 1 名，由 第一百二十五条 公司设总经理 1 名，由
董事会聘任或解聘。 董事会聘任或解聘。
公司设副总经理 2 名，由董事会聘任或 公司设副总经理 2 名，财务负责人 1 名，
解聘。 董事会秘书 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事
事会秘书为公司高级管理人员。 会秘书为公司高级管理人员。
第一百六十条 公司的利润分配政策为： 第一百五十九条 公司的利润分配政策
…… 为：
6、利润分配的决策机制和程序 ……
（1）利润分配预案应经公司董事会、监事 6、利润分配的决策机制和程序
会分别审议后方能提交股东大会审议。董事会 （1）利润分配预案应经公司董事会、监事
在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数 会分别审议后方能提交股东大会审议。董事会
表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表 在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数
决同意。董事会审议现金分红具体方案时，应 表决同意。董事会审议现金分红具体方案时，应
当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
和比例、调整的条件、决策程序等事宜，独立 和比例、调整的条件、决策程序等事宜。监事会
董事应当发表明确意见。监事会在审议利润分 在审议利润分配预案时，需经全体监事过半数
配预案时，需经全体监事过半数以上表决同 以上表决同意。
意。 独立董事可征集中小股东的意见，提出分
独立董事可征集中小股东的意见，提出分 红提案，并直接提交董事会审议。
红提案，并直接提交董事会审议。 （2）股东大会在审议利润分配方案时，须
（2）股东大会在审议利润分配方案时，须 经出席股东大会的股东所持表决权的过半数表
经出席股东大会的股东所持表决权的过半数 决同意；股东大会对现金分红具体方案进行审
表决同意；股东大会对现金分红具体方案进行 议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中
审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是 小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网
中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供 络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分
6
网络投票表决、邀请中小股东参会等方式）， 听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复 股东关心的问题。
中小股东关心的问题。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害
7、利润分配政策调整的决策机制与程序 公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
（1）公司根据生产经营情况、投资规划和 7、利润分配政策调整的决策机制与程序
长期发展的需要，或者外部经营环境发生变 （1）公司根据生产经营情况、投资规划和
化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润 长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，
分配政策不得违反中国证监会和证券交易所 确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配
的有关规定。 政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关
（2）公司董事会在利润分配政策的调整 规定。
过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公 （2）公司董事会在利润分配政策的调整过
众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配 程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投
政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经 资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策
公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会 时，须经全体董事过半数表决同意；监事会在审
在审议利润分配政策调整时，须经全体监事半 议利润分配政策调整时，须经全体监事半数以
数以上表决同意。 上表决同意。
（3）利润分配政策调整应分别经董事会 （3）利润分配政策调整应分别经董事会和
和监事会审议通过后方能提交股东大会审议。 监事会审议通过后方能提交股东大会审议。公
公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会 司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提
提案中详细说明利润分配政策调整的原因。公 案中详细说明利润分配政策调整的原因。公司
司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投 应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票
票系统等网络投票方式为社会公众股东参加 系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东
股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分 大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政
配政策的议案需经出席股东大会的股东所持 策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权
表决权的三分之二以上通过。 的三分之二以上通过。
…… ……
注：1、由于本次修订删减条款，《公司章程》条款序号将相应调整。原《公司章程》中涉及
条款之间相互引用的条款序号变化，修订后的《公司章程》亦做相应变更。2、表格中省略号部
分系表示与原条文内容相比未发生变化部分
上述变更最终以登记机关核准的内容为准，除上述条款外，《公司章程》其他条
款不变。同时，授权董事长及其指定人员办理上述注册资本变更及章程修订相关的
工商变更登记、备案等全部事宜。
本次变更注册资本及修订公司章程事项尚需提交公司股东大会审议批准。
三、其他相关制度的制定、修订情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准
则》、《上市公司独立董事管理办法》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理
办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引
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第 1 号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与
关联交易》等法律法规、规范性文件的要求，并结合公司实际情况，公司拟制定、
修订部分相关制度。公司相关制度制定、修订情况如下：
序号 制度名称 变更情况 是否需要提交股东大会审议
1 独立董事工作制度 修订 是
2 董事会专门委员会工作制度 修订 否
3 对外担保管理制度 修订 是
4 金融衍生品业务管理制度 修订 否
5 募集资金管理制度 修订 是
6 关联交易决策制度 修订 是
7 独立董事专门会议工作制度 制定 否
8 会计师事务所选聘制度 制定 是
其中，《独立董事工作制度》、《对外担保管理制度》、《募集资金管理制度》、《关
联交易决策制度》、《会计师事务所选聘制度》尚需提交公司股东大会审议，审议通
过后生效。本次修订后的《公司章程》及制定、修订的相关制度全文已于同日在指
定信息披露媒体披露。
特此公告。
金华春光橡塑科技股份有限公司董事会
2024 年 4 月 20 日
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