国浩律师（杭州）事务所

                                            关          于

              金华春光橡塑科技股份有限公司

                   2022 年限制性股票激励计划

              部分限制性股票回购注销实施的

                                       法律意见书




            地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼         邮编：310008

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                                       二〇二四年十二月
国浩律师（杭州）事务所                                               法律意见书



                         国浩律师（杭州）事务所
             关于金华春光橡塑科技股份有限公司
                     2022 年限制性股票激励计划
                 部分限制性股票回购注销实施的
                               法律意见书

致：金华春光橡塑科技股份有限公司

     根据金华春光橡塑科技股份有限公司（以下简称“春光科技”或“公司”）与国
浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所接受
春光科技的委托，担任公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激
励计划”）的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《金
华春光橡塑科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励
计划》、本次股权激励计划”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对公司的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，就春
光科技本次回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）所涉及的相关
事项，出具本法律意见书。


                             第一部分 引       言

     本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规
范性文件的理解和适用出具法律意见。
     本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。

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     本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范
性文件，以及对春光科技本次回购注销有关事实的了解发表法律意见。
     春光科技已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、
真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无
任何隐瞒、疏漏之处。
     本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有春光科技的
股份，与春光科技之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
     本法律意见书仅对春光科技本次回购注销有关法律事项的合法合规性发表
意见。
     本法律意见书仅供春光科技就本次回购注销之目的而使用，非经本所事先书
面许可，不得用于其他任何目的。
     本所同意将本法律意见书作为春光科技本次回购注销的必备法律文件之一，
随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法
律责任。
     本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对春光科技本次回购注销所涉及的有关事实进行了核查
和验证，出具本法律意见书。




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                         第二部分 正       文

      一、本次回购注销履行的批准与授权
     经本所律师核查，本次回购注销已履行如下批准与授权：
     （一）本次股权激励计划的批准和授权

     2022年1月27日，春光科技召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关
于〈金华春光橡塑科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其
摘要的议案》《关于<金华春光橡塑科技股份有限公司2022年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022
年限制性股票激励计划相关事项的议案》等与本次股权激励计划有关的议案。公
司独立董事就本次股权激励计划发表了同意的独立意见。
     2022年1月27日，春光科技召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关
于〈金华春光橡塑科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其
摘要的议案》以及《关于<金华春光橡塑科技股份有限公司2022年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》。公司监事会对本次股权激励计划出具了核
查意见。
     2022年2月7日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司
2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明
的议案》。
     2022年2月14日，春光科技召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关
于〈金华春光橡塑科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其
摘要的议案》《关于<金华春光橡塑科技股份有限公司2022年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022
年限制性股票激励计划相关事项的议案》等与本次股权激励计划有关的议案。
     2022年3月11日，春光科技召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量
的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票
的议案》。公司确定以2022年3月11日为授予日，向116名激励对象授予319.10万
股限制性股票，授予价格为12.21元/股。公司独立董事就该次授予事项发表了同
意的独立意见。

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     2022年3月11日，春光科技召开了第二届监事会第十一次会议，审议通过了
《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量
的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票
的议案》。公司监事会就该次调整及授予事项出具了核查意见。
     2022年10月27日，春光科技召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第
二次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股
票的议案》，同意公司对因离职而不具备激励对象资格的2人回购注销其已获授
但不符合解锁条件的合计50,000股限制性股票。公司独立董事就该次回购注销发
表了同意的独立意见。
     2023年2月10日，春光科技召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第
四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划预留部分授予价格
的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票
的议案》，同意确定以2023年2月10日为预留授予日，向30名激励对象授予全部
预留部分的797,750股限制性股票，预留授予价格为11.91元/股。公司独立董事就
该次授予事项发表了同意的独立意见，公司监事会对该次授予事项出具了核查意
见。
     2023年4月19日，春光科技召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第
五次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股
票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解
除限售条件成就的议案》，同意公司对因离职而不具备激励对象资格的2人回购
注销其已获授但不符合解锁条件的合计75,000股限制性股票。本次股权激励计划
首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条
件的激励对象共91名，可解除限售的限制性股票数量共计790,050股。公司独立董
事和监事会对该次回购注销及解锁事项发表了同意意见。
     2023年10月26日，春光科技召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制
性股票的议案》，同意公司对因离职而不具备激励对象资格的5人回购注销其已
获授但不符合解锁条件的合计107,500股限制性股票。公司独立董事就该次回购
注销事项发表了同意的独立意见，公司监事会就该次回购注销事项出具了核查意
见。

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     2024年4月18日，春光科技召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制
性股票的议案》，鉴于本次激励计划首次授予第二个解除限售期和预留授予第一
个解除限售期因2023年度公司层面业绩考核不达标而解除限售条件未成就、4名
激励对象因离职而不具备激励对象资格，同意公司对前述激励对象回购注销其已
获授但不符合解锁条件的合计1,145,425股限制性股票。公司监事会对该次回购注
销发表了同意意见。
     （二）本次回购注销的批准和授权
     2024年10月28日，春光科技召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限
制性股票的议案》，同意公司对因离职而不具备激励对象资格的4人回购注销其
已获授但不符合解锁条件的合计39,000股限制性股票。公司监事会对本次回购注
销发表了同意意见。
     2024年10月30日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关指
定媒体披露了《春光科技关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股
票通知债权人的公告》，公司就本次回购注销事宜通知债权人，债权人自接到公
司通知起三十日内，未接到通知者自该公告披露之日起四十五日内，有权凭有效
债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应的担保。根据公司的说明，
自该公告披露之日起四十五日内，公司未接到相关债权人要求提前清偿或提供担
保的情况。
     本所律师认为，春光科技本次回购注销已履行了必要的决策程序及信息披露
义务，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的规定。


      二、本次回购注销情况
     （一）本次回购注销的原因
     1. 根据《激励计划》第十四章“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处
理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的相关规定，激励对象合同到
期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。由于本次
激励计划首次授予的2名员工、首次及预留授予的1名员工已离职，已不具备激励

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对象资格，根据《激励计划》的相关规定，由公司回购注销其已获授但尚未解除
限售的29,000股限制性股票。
     2. 根据《激励计划》第十四章“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处
理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的相关规定，若公司提出继续
聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已解除限售股票不作处
理，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加
上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。由于本次激励计划首次授予的
1名员工因退休离职，已不具备激励对象资格，根据《激励计划》的相关规定，
由公司回购注销其已获授但尚未解除限售的10,000股限制性股票。
     （二）本次回购注销的数量

     本次回购注销限制性股票涉及许晓晨等4名激励对象，本次回购注销的限制
性股票共计39,000股。
     （三）本次回购注销的价格
     公司于2022年3月11日向激励对象授予限制性股票，授予价格为12.21元/股。
公司于2023年2月10日向激励对象授予预留的限制性股票，预留授予价格为11.91
元/股。根据《激励计划》的相关规定，因主动离职已不具备激励对象资格而回购
的股份，首次授予部分以12.21元/股的价格进行回购注销，预留授予部分以11.91
元/股的价格进行回购注销。因退休离职已不具备激励对象资格而回购的股份，
首次授予部分以12.21元/股加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。
     （四）本次回购注销的安排
     根据公司的说明及提供的资料，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司（以下简称“中登公司”）开立了回购专用证券账户，并向中登公司申请
办理对上述4名激励对象已获授但尚未解除限售的39,000股限制性股票的回购过
户手续，预计该部分股份于2024年12月24日完成注销。注销完成后，公司将依法
办理相关工商变更登记手续。
     （五）本次回购注销后公司股本结构变动情况
     本次回购注销完成后，公司股本将由136,488,325股变更成136,449,325股，股
本结构变动如下：




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            类别               变动前           变动数            变动后

   有限售条件的流通股         1,298,275         -39,000          1,259,275

   无限售条件的流通股        135,190,050           0            135,190,050

         股份合计            136,488,325        -39,000         136,449,325

    注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中登公司出具的股本结构表为准。

     综上，本所律师认为，春光科技本次回购注销相关事项符合《公司法》《管
理办法》及《激励计划》的相关规定。



      三、结论性意见
     综上所述，本所律师认为：
     春光科技本次回购注销已履行了必要的决策程序及信息披露义务；本次回
购注销的数量、价格及具体回购注销方案符合《公司法》《管理办法》及《激
励计划》的相关规定，依法可以实施。
                         ——本法律意见书正文结束——




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