纽威股份：纽威股份2024年第二次临时股东大会会议资料2024-02-22
纽威股份 2024 年第二次临时股东大会会议资料
苏州纽威阀门股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会
会议资料
二○二四年三月
纽威股份 2024 年第二次临时股东大会会议资料
目 录
2024 年第二次临时股东大会须知 ............................................. 3
2024 年第二次临时股东大会会议议程 ......................................... 5
关于修订《公司章程》的议案 ............................................... 6
关于修订公司部分管理制度的议案 ........................................... 7
附件 1 《公司章程》修订对照表 ............................................. 8
附件 2-1 《股东大会议事规则》修订对照表 .................................. 16
附件 2-2 《董事会议事规则》修订对照表 .................................... 19
附件 2-3 《独立董事制度》修订对照表 ...................................... 23
附件 2-4 《募集资金管理办法》修订对照表 .................................. 39
附件 2-5 《对外担保管理制度》修订对照表 .................................. 47
附件 2-6 《关联交易决策制度》修订对照表 .................................. 48
附件 2-7 《对外投资管理制度》修订对照表 .................................. 55
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苏州纽威阀门股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会须知
为维护苏州纽威阀门股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，
确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行,根据中国证券监
督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》等有关规
定，特制定本次会议须知如下：
一、会议按照法律、法规、有关规定和公司章程、股东大会议事规则的规定
进行，请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。
二、参会股东（或股东代理人）应严格按照本次会议通知所记载的会议登记
方法及时全面的办理会议登记手续及有关事宜。
三、出席大会的股东（或股东代理人）依法享有发言权、质询权、表决权等
权利，但需由公司统一安排发言和解答。
四、出席大会的股东（或股东代理人）要求在会议上发言，应当在出席会议
登记日或出席会议签到时，向公司登记。超过十人时先安排持股数多的前十位股
东，发言顺序亦按持股数多的在先。
五、在会议召开过程中，股东（或股东代理人）临时要求发言的应经大会主
持人的许可后，方可发言。
六、每位股东（或股东代理人）发言原则上不超过两次，且每次发言原则上
不超过五分钟。
七、股东（或股东代理人）就有关问题提出质询的，应当在出席会议登记日
或出席会议签到时向公司登记。公司董事及高级管理人员应当认真并有针对性地
集中解答。
八、在股东（或股东代理人）就与本次会议相关的发言结束后，会议主持人
即可宣布进行会议表决。
九、会议表决前，会议登记终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东（或
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股东代理人）人数及所持有表决权的股份总数。
十、股东（或股东代理人）参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯
其他股东的权益，不得扰乱大会秩序。
十一、为维护其他股东利益，公司不向参加本次会议的股东（或股东代理人）
发放任何形式的礼品。
十二、全体参会人员在会议期间请关闭手机或将其调至振动状态，谢绝任何
未经公司书面许可的对本次会议所进行的录音、拍照及录像。
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苏州纽威阀门股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：2024 年 3 月 8 日下午 14:00
会议地点：江苏省苏州市高新区泰山路 666 号会议室
会议议程：
1、 主持人宣布到会股东人数和代表股份数
2、 律师审查出席股东参会资格
3、 主持人宣布大会开始
4、 审议《关于修订<公司章程>的议案》
5、 审议《关于修订公司部分管理制度的议案》
6、 股东及股东代理人提问和解答
7、 根据《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，
本次股东大会现场会议推选 2 名股东代表参加计票和监票
8、 全体股东对以上议案进行投票表决
9、 休会，统计现场投票结果
10、 监票人宣读现场投票表决结果
11、 统计表决结果（现场投票和网络投票）
12、 主持人宣读股东大会决议
13、 董事签署股东大会决议及会议记录
14、 见证律师宣读法律意见书
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议案一：
苏州纽威阀门股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据国务院办公厅《关于上市公司独立董事制度改革的意见》、中国证监会
《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第 3 号 ——上市公司现金
分红》《上市公司章程指引》等文件的最新规定，为进一步提升规范运作水平、
完善公司治理结构，苏州纽威阀门股份有限公司（以下简称“公司”）全面梳理
了相关治理制度，通过对照自查，并结合实际情况和经营发展需要，对《公司章
程》进行了修订。
《公司章程》的修订情况详情请见附件 1。
请各位股东及股东代表予以审议。
苏州纽威阀门股份有限公司
2024 年 3 月 8 日
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议案二：
苏州纽威阀门股份有限公司
关于修订公司部分管理制度的议案
各位股东及股东代表：
为提高公司治理水平，进一步完善公司相关治理制度，根据法律法规、规范
性文件，并结合公司实际情况，对以下管理制度进行了修订：
序号 制度名称 修订详情
1 《股东大会议事规则》 附件 2-1
2 《董事会议事规则》 附件 2-2
3 《独立董事制度》 附件 2-3
4 《募集资金管理办法》 附件 2-4
5 《对外担保管理制度》 附件 2-5
6 《关联交易决策制度》 附件 2-6
7 《对外投资管理制度》 附件 2-7
请各位股东及股东代表予以审议。
苏州纽威阀门股份有限公司
2024 年 3 月 8 日
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附件 1 《公司章程》修订对照表
修订前 修订后 修订依据
第四十二条 第四十二条
股东大会是公司的权力机构，依法行 股东大会是公司的权力机构，依法行
使下列职权： 使下列职权：
…… ……
（十三）审议公司在一年内购买、出 （十三）审议公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审 售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产 30%的事项以及任何涉及 计总资产 30%的事项以及金额在
对外投资、股权性质资产的收购或处 3000 万元以上（含 3000 万元）的对
置、股权或权益结构调整事项； 外投资、股权性质资产的收购或处
置、股权或权益结构调整事项；
……
……
第四十三条 第四十三条 根据《上海证券交易
…… …… 所股票上市规则》更
1、公司与关联人发生的交易金额（包 1、（1）公司与关联自然人发生的交 新
括承担的债务和费用）在 300 万元以 易金额（包括承担的债务和费用）在
上，且占公司最近一期经审计净资产 30 万元以上的交易、（2）公司与关
绝对值 0.5％以上的关联交易，应提 联法人（或其他组织）发生的交易金
交董事会审议。 额（包括承担的债务和费用）在 300
…… 万元以上，且占公司最近一期经审计
3、公司与关联人达成的关联交易（公 净资产绝对值 0.5％以上的交易，应
司提供担保、受赠现金除外）总额低 提交董事会审议。
于 300 万元（不含 300 万元）或占公 ……
司最近经审计净资产绝对值的 0.5% 3、公司与关联自然人达成的关联交
以下的，由公司总经理批准。 易（公司提供担保、受赠现金除外）
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总额低于 30 万元（不含 30 万元）、
公司与关联法人达成的关联交易（公
司提供担保、受赠现金除外）总额低
于 300 万元（不含 300 万元）或占公
司最近经审计净资产绝对值的 0.5%
以下的，由公司总经理批准。
第四十八条 第四十八条 根据《上市公司独立
独立董事有权向董事会提议召开临 经全体独立董事过半数同意，独立董 董事管理办法》第十
时股东大会。对独立董事要求召开临 事有权向董事会提议召开临时股东 八条修改
时股东大会的提议，董事会应当根据 大会。对独立董事要求召开临时股东
法律、行政法规和本章程的规定，在 大会的提议，董事会应当根据法律、
收到提议后 10 日内提出同意或不同 行政法规和本章程的规定，在收到提
意召开临时股东大会的书面反馈意 议后 10 日内提出同意或不同意召开
见。 临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将 董事会同意召开临时股东大会的，将
在作出董事会决议后的 5 日内发出召 在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召 开股东大会的通知；董事会不同意召
开临时股东大会的，将说明理由并公 开临时股东大会的，将说明理由并公
告。 告。
第五十七条 第五十七条 根据监管规则进行
股东大会的通知包括以下内容： 股东大会的通知包括以下内容： 更新
（一）会议的时间、地点和会议 （一）会议的时间、地点和会议
期限； 期限；
（二）提交会议审议的事项和提 （二）提交会议审议的事项和提
案； 案；
（三）以明显的文字说明：全体 （三）以明显的文字说明：全体
股东均有权出席股东大会，并可以书 股东均有权出席股东大会，并可以书
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面委托代理人出席会议和参加表决， 面委托代理人出席会议和参加表决，
该股东代理人不必是公司的股东； 该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的 （四）有权出席股东大会股东的
股权登记日； 股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电 （五）会务常设联系人姓名，电
话号码； 话号码；
（六）网络或其他方式的表决时 （六）网络或其他方式的表决时
间及表决程序。 间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应 股东大会通知和补充通知中应
当充分、完整披露所有提案的全部具 当充分、完整披露所有提案的全部具
体内容。拟讨论的事项需要独立董事 体内容。
发表意见的，发布股东大会通知或补 股东大会网络或其他方式投票
充通知时将同时披露独立董事的意 的开始时间，不得早于现场股东大会
见及理由。 召开前一日下午 3：00，并不得迟于
股东大会网络或其他方式投票 现场股东大会召开当日上午 9：30，
的开始时间，不得早于现场股东大会 其结束时间不得早于现场股东大会
召开前一日下午 3：00，并不得迟于 结束当日下午 3：00。
现场股东大会召开当日上午 9：30， 股权登记日与会议日期之间的
其结束时间不得早于现场股东大会 间隔应当不多于 7 个工作日。股权登
结束当日下午 3：00。 记日一旦确认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的
间隔应当不多于 7 个工作日。股权登
记日一旦确认，不得变更。
第八十三条 第八十三条 根据《上市公司独立
董事、监事候选人名单以提案的方式 董事、监事候选人名单以提案的方式 董事管理办法》要求
提请股东大会表决。 提请股东大会表决。 进行更新。
股东大会就选举董事、监事进行表决 股东大会就选举董事、监事进行表决
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时，实行累积投票制。 时，实行累积投票制。选举两名以上
前款所称累积投票制是指股东大会 独立董事的，实行累积投票制。公司
选举董事或者监事时，每一股份拥有 董事会、监事会、单独或合并持有公
与应选董事或者监事人数相同的表 司股份百分之一以上的股东，可以向
决权，股东拥有的表决权可以集中使 股东大会提名独立董事候选人；依法
用。董事会应当向股东公告候选董 设立的投资者保护机构可以公开请
事、监事的简历和基本情况。 求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。提名人不得提名与其存在
…… 利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作
为独立董事候选人。
前款所称累积投票制是指股东大会
选举董事或者监事时，每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当向股东公告候选董
事、监事的简历和基本情况。
……
第九十七条 第九十七条 根据《上市公司独立
董事由股东大会选举或更换，任 董事由股东大会选举或更换，任 董事管理办法》要求
期每届三年。董事任期届满，可连选 期每届三年。董事任期届满，可连选 进行更新。
连任。董事在任期届满以前，股东大 连任。董事在任期届满以前，股东大
会不能无故解除其职务。 会不能无故解除其职务。独立董事每
董事任期从就任之日起计算，至 届任期与上市公司其他董事任期相
本届董事会任期届满时为止。董事任 同，任期届满，可以连选连任，但是
期届满未及时改选，在改选出的董事 连续任职不得超过六年。
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就任前，原董事仍应当依照法律、行 董事任期从就任之日起计算，至
政法规、部门规章和本章程的规定， 本届董事会任期届满时为止。董事任
履行董事职务。 期届满未及时改选，在改选出的董事
董事可以由总经理或者其他高 就任前，原董事仍应当依照法律、行
级管理人员兼任，但兼任总经理或者 政法规、部门规章和本章程的规定，
其他高级管理人员职务的董事，总计 履行董事职务。
不得超过公司董事总数的 1/2。 董事可以由总经理或者其他高
公司暂不设职工代表董事。 级管理人员兼任，但兼任总经理或者
其他高级管理人员职务的董事，总计
不得超过公司董事总数的 1/2。
公司暂不设职工代表董事。
第一百条 第一百条 根据《上市公司独立
董事连续两次未能亲自出席，也 董事连续两次未能亲自出席，也 董事管理办法》要求
不委托其他董事出席董事会会议，视 不委托其他董事出席董事会会议，视 进行更新。
为不能履行职责，董事会应当建议股 为不能履行职责，董事会应当建议股
东大会予以撤换。 东大会予以撤换。独立董事连续两次
未能亲自出席董事会会议，也不委托
其他独立董事代为出席的，董事会应
当在该事实发生之日起三十日内提
议召开股东大会解除该独立董事职
务。
第一百〇一条 第一百〇一条 根据《上市公司独立
董事可以在任期届满以前提出 董事可以在任期届满以前提出 董事管理办法》要求
辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职。董事辞职应向董事会提交书面 进行更新。
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有
关情况。 关情况。
如因董事的辞职导致公司董事 如因董事的辞职导致公司董事
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会低于法定最低人数时，在改选出的 会低于法定最低人数时，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法 董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程规 律、行政法规、部门规章和本章程规
定，履行董事职务。 定，履行董事职务。独立董事辞职将
除前款所列情形外，董事辞职自 导致董事会或者其专门委员会中独
辞职报告送达董事会时生效。 立董事所占的比例不符合法律法规
或者公司章程的规定，或者独立董事
中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独
立董事应当继续履行职责至新任独
立董事产生之日。公司应当自独立董
事提出辞职之日起六十日内完成补
选。
除前款所列情形外，董事辞职自
辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇八条 第一百〇八条 根据《上市公司独立
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权： 董事管理办法》要求
…… …… 进行更新。
公司董事会设立审计委员会，并根据 公司董事会设立审计委员会，并根据
需要设立战略、提名、薪酬与考核等 需要设立战略、提名、薪酬与考核等
相关专门委员会。专门委员会对董事 相关专门委员会。专门委员会对董事
会负责，依照本章程和董事会授权履 会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议决 行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组 定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、 成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多 薪酬与考核委员会中独立董事应当
数并担任召集人，审计委员会的召集 过半数并担任召集人，审计委员会成
人为会计专业人士。董事会负责制定 员应当为不在上市公司担任高级管
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专门委员会工作规程，规范专门委员 理人员的董事，召集人为会计专业人
会的运作。 士。董事会负责制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十三条 第一百一十三条
董事长行使下列职权： 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董 （一）主持股东大会和召集、主持董
事会会议； 事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 （三）审批金额在 3000 万元以下的
对外投资、股权性质资产的收购或处
置、股权或权益结构调整事项；
（四）董事会授予的其他职权。
第一百五十六条 第一百五十六条 根据《上市公司独立
…… …… 董事管理办法》、 上
（二）公司利润分配方案的决策程序 （二）公司利润分配方案的决策程序 市公司监管指引第
和机制 和机制 3 号 ——上市公司
1、公司每年利润分配预案由董事会 1、公司每年利润分配预案由董事会 现金分红》、《上市
结合公司章程的规定、盈利情况、资 结合公司章程的规定、盈利情况、资 公司章程指引》要求
金供给和需求情况提出、拟订。董事 金供给和需求情况提出、拟订。董事 进行更新。
会审议现金分红具体方案时，应当认 会审议现金分红具体方案时，应当认
真研究和论证公司现金分红的时机、 真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及决策 条件和最低比例、调整的条件及决策
程序要求等事宜，独立董事应对利润 程序要求等事宜，独立董事应对利润
分配方案进行审核并发表独立明确 分配方案进行充分审议，董事会通过
的意见，董事会通过后提交股东大会 后提交股东大会审议。
审议。 独立董事可以征集中小股东的意见，
独立董事可以征集中小股东的意见， 提出分红提案，并直接提交董事会审
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提出分红提案，并直接提交董事会审 议。
议。 ……
…… 公司因特殊情况而不进行现金分红
公司因特殊情况而不进行现金分红 时，公司应在董事会决议公告和年报
时，公司应在董事会决议公告和年报 全文中披露未进行现金分红或现金
全文中披露未进行现金分红或现金 分配低于规定比例的原因，以及公司
分配低于规定比例的原因，以及公司 留存收益的确切用途及预计投资收
留存收益的确切用途及预计投资收 益等事项进行专项说明后提交股东
益等事项进行专项说明，经独立董事 大会审议。
发表意见后提交股东大会审议。 ……
…… 4、公司股东大会对利润分配方案作
4、公司股东大会对利润分配方案作 出决议后，或公司董事会根据年度股
出决议后，公司董事会须在股东大会 东大会审议通过的下一年中期分红
召开后 2 个月内完成股利的派发事 条件和上限制定具体方案后，须在股
项。 东大会召开后 2 个月内完成股利的派
发事项。
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附件 2-1 《股东大会议事规则》修订对照表
修订前 修订后 修订依据
第三条 第三条 根据《公司章程》同
股东大会是公司的权力机构，依 股东大会是公司的权力机构，依法行使下 步修订
法行使下列职权： 列职权：
…… ……
（十四）审议公司在一年内购买、 （十四）审议公司在一年内购买、出售重
出售重大资产超过公司最近一期 大资产超过公司最近一期经审计总资产
经审计总资产 30%的事项以及任 30%的事项以及金额在 3000 万元以上（含
何涉及对外投资、股权性质资产 3000 万元）的对外投资、股权性质资产的
的收购或处置、股权或权益结构 收购或处置、股权或权益结构调整事项；
调整事项； ……
……
第四条 第四条 根据《上海证券交易
…… …… 所股票上市规则》更
1、 公司与关联人发生的交易金 1、（1）公司与关联自然人发生的交易金 新
额在 300 万元以上，且占公 额（包括承担的债务和费用）在 30 万元
司最近一期经审计净资产绝 以上的交易、（2）公司与关联法人（或
对值 0.5％以上的关联交易， 其他组织）发生的交易金额在 300 万元以
应提交董事会审议。 上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
…… 值 0.5％以上的关联交易，应提交董事会
3、公司与关联人达成的关联交易 审议。
（公司提供担保、受赠现金除外） ……
总额低于 300 万元（不含 300 万 3、公司与关联自然人达成的关联交易（公
元）或占公司最近经审计净资产 司提供担保、受赠现金除外）总额低于
绝对值的 0.5%以下的，由公司总 30 万元（不含 30 万元）、公司与关联法
经理批准。 人达成的关联交易（公司提供担保、受赠
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…… 现金除外）总额低于 300 万元（不含 300
万元）或占公司最近经审计净资产绝对值
的 0.5%以下的，由公司总经理批准。
……
第九条 第九条 根据《上市公司独立
独立董事有权向董事会提议召开 经全体独立董事过半数同意，独立董事有 董事管理办法》要求
临时股东大会。对独立董事要求 权向董事会提议召开临时股东大会。对独 进行更新。
召开临时股东大会的提议，董事 立董事要求召开临时股东大会的提议，董
会应当根据法律、行政法规和公 事会应当根据法律、行政法规和公司章程
司章程的规定，在收到提议后 10 的规定，在收到提议后 10 日内提出同意
日内提出同意或不同意召开临时 或不同意召开临时股东大会的书面反馈
股东大会的书面反馈意见。 意见。
第四十一条 第四十一条 根据《上海证券交易
股东（包括股东代理人）以 股东（包括股东代理人）以其所代表 所股票上市规则》要
其所代表的有表决权的股份数额 的有表决权的股份数额行使表决权，每一 求进行更新。
行使表决权，每一股份享有一票 股份享有一票表决权。
表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益
股东大会审议影响中小投资 的重大事项时，应当对除上市公司董事、
者利益的重大事项时，对中小投 监事和高级管理人员以及单独或者合计
资者表决应当单独计票。单独计 持有公司 5%以上股份的股东以外的其他
票结果应当及时公开披露。 股东的表决单独计票。单独计票结果应当
…… 及时公开披露。
第四十四条 第四十四条 根据《上市公司独立
董事、监事候选人名单以提案的 董事、监事候选人名单以提案的方式提请 董事管理办法》要求
方式提请股东大会表决。 股东大会表决。 进行更新。
股东大会就选举董事、监事进行 股东大会就选举董事、监事进行表决时或
表决时，实行累积投票制。 者公司选举 2 名以上独立董事的，实行
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前款所称累积投票制是指股东大 累积投票制。
会选举董事或者监事时，每一股 前款所称累积投票制是指股东大会选举
份拥有与应选董事或者监事人数 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
相同的表决权，股东拥有的表决 事或者监事人数相同的表决权，股东拥有
权可以集中使用。董事会应当向 的表决权可以集中使用。董事会应当向股
股东公告候选董事、监事的简历 东公告候选董事、监事的简历和基本情
和基本情况。 况。
…… ……
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附件 2-2 《董事会议事规则》修订对照表
修订前 修订后 修订依据
第五条 第五条 根据《上市公司独立
董事由股东大会选举或更换，任期三 董事由股东大会选举或更换，任期三 董事管理办法》要求
年。董事任期届满，可连选连任，但 年。董事任期届满，可连选连任。独 进行更新。
独立董事的连任时间不得超过 6 年。 立董事每届任期与上市公司其他董
独立董事任期届满前，上市公司可以 事任期相同，任期届满，可以连选连
经法定程序解除其职务。提前解除职 任，但是连续任职不得超过六年。独
务的，上市公司应将其作为特别披露 立董事任期届满前，上市公司可以经
事项予以披露。 法定程序解除其职务。提前解除职务
的，上市公司应将其作为特别披露事
项予以披露。独立董事有异议的，公
司应当及时予以披露。
第八条 第八条 根据《上市公司独立
如因独立董事辞职导致公司董 独立董事辞职将导致董事会或 董事管理办法》要求
事会中独立董事的人数低于有关规 者其专门委员会中独立董事所占的 进行更新。
定的最低要求时，该独立董事的辞职 比例不符合法律法规或者公司章程
报告应当在下任独立董事填补其缺 的规定，或者独立董事中欠缺会计专
额后生效。在改选的独立董事就任 业人士的，拟辞职的独立董事应当继
前，独立董事仍应当按照法律、行政 续履行职责至新任独立董事产生之
法规及公司章程的规定，履行职务。 日。公司应当自独立董事提出辞职之
董事会应当在 2 个月内召开股东大 日起六十日内完成补选。
会改选独立董事。
第十二条 第十二条 根据《上市公司独立
董事会每年至少召开两次会议。董事 董事会每年至少召开两次会议。董事 董事管理办法》要求
会会议分为定期会议和临时会议。由 会会议分为定期会议和临时会议。由 进行更新。
董事长召集，于会议召开 10 日以前 董事长召集，于会议召开 10 日以前
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书面通知全体董事和监事。 书面通知全体董事和监事。
有下列情形之一的，董事长应召集临 有下列情形之一的，董事长应召集临
时董事会会议： 时董事会会议：
（一） 董事长认为必要时； （一） 董事长认为必要时；
（二） 代表 10%以上表决权的股东 （二） 代表 10%以上表决权的股东
提议时； 提议时；
（三） 监事会提议时； （三） 监事会提议时；
（四） 总经理提议时； （四） 总经理提议时；
（五） 1/3 以上董事联名提议时； （五） 1/3 以上董事联名提议时；
（六） 1/2 以上独立董事联名提议 （六） 过半数独立董事联名提议
时； 时；
（七） 证券监管部门要求召开时； （七） 证券监管部门要求召开时；
（八） 本公司章程规定的其他情况 （八） 本公司章程规定的其他情况
董事会会议应当由过半数的董事出 董事会会议应当由过半数的董事出
席方可举行。 席方可举行。
第十四条 第十四条 根据《上市公司独立
独立董事连续 3 次未亲自出席董事 独立董事连续两次未能亲自出席董 董事管理办法》要求
会会议的，由董事会提请股东大会予 事会会议，也不委托其他独立董事代 进行更新。
以撤换。 为出席的，董事会应当在该事实发生
之日起三十日内提议召开股东大会
解除该独立董事职务。
第十五条 第十五条 根据《上海证券交易
董事会召开临时董事会会议的通知 董事会召开临时董事会会议的通知 所上市公司自律监
方式和通知期限为：每次会议应当于 方式和通知期限为：每次会议应当于 管指引第 1 号——
会议召开 5 日以前以书面通知全体 会议召开 5 日以前以书面通知全体 规范运作》进行更新
董事和监事。情况紧急，需要尽快召 董事和监事。情况紧急，需要尽快召
开董事会临时会议的，董事会办公室 开董事会临时会议的，董事会办公室
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纽威股份 2024 年第二次临时股东大会会议资料
可以随时通过电话或者其他口头方 可以随时通过电话或者其他口头方
式发出会议通知，但召集人应当在会 式发出会议通知，但召集人应当在会
议上作出说明，并应保证参加会议的 议上作出说明，并应保证参加会议的
董事有充分的时间了解相关议案的 董事有充分的时间了解相关议案的
内容从而作出独立的判断。 内容从而作出独立的判断。董事会会
议应当严格按照董事会议事规则召
集和召开，按规定事先通知所有董
事，并提供充分的会议材料，包括会
议议题的相关背景材料、全部由独立
董事参加的会议（以下简称独立董事
专门会议）审议情况（如有）、董事
会专门委员会意见（如有）等董事对
议案进行表决所需的所有信息、数据
和资料，及时答复董事提出的问询，
在会议召开前根据董事的要求补充
相关会议材料。董事会专门委员会召
开会议的，公司原则上应当不迟于专
门委员会会议召开前 3 日提供相关资
料和信息。
第十六条 第十六条 根据《上海证券交易
董事会会议通知包括以下内容： 董事会会议通知包括以下内容： 所上市公司自律监
（一） 会议日期和地点； （一） 会议日期和地点； 管指引第 1 号——
（二） 会议期限； （二） 会议期限； 规范运作》进行更新
（三） 事由及议题； （三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。 （四） 发出通知的日期。
董事会向董事发出召开董事会会议 董事会向董事发出召开董事会会议
的通知时，应同时提供足够的资料 的通知时，应同时提供足够的资料
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纽威股份 2024 年第二次临时股东大会会议资料
（包括会议议题的相关背景材料和 （包括会议议题的相关背景材料和
有助于董事理解公司业务进展的信 有助于董事理解公司业务进展的信
息和数据） 息和数据）。两名及以上独立董事认
为会议材料不完整、论证不充分或者
提供不及时的，可以书面向董事会提
出延期召开会议或者延期审议该事
项，董事会应当予以采纳。
第十七条 第十七条 根据《上市公司独立
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权： 董事管理办法》要求
…… …… 进行更新。
公司董事会设立审计委员会，并根据 公司董事会设立审计委员会，并根据
需要设立战略、提名、薪酬与考核等 需要设立战略、提名、薪酬与考核等
相关专门委员会。专门委员会对董事 相关专门委员会。专门委员会对董事
会负责，依照公司章程和董事会授权 会负责，依照公司章程和董事会授权
履行职责，提案应当提交董事会审议 履行职责，提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会成员全部由董事组 决定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、 成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多 薪酬与考核委员会中独立董事应当
数并担任召集人，审计委员会的召集 过半数并担任召集人，审计委员会成
人为会计专业人士。董事会负责制定 员应当为不在公司担任高级管理人
专门委员会工作规程，规范专门委员 员的董事，并由独立董事中会计专业
会的运作。 人士担任召集人。董事会负责制定专
门委员会工作规程，规范专门委员会
的运作。
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纽威股份 2024 年第二次临时股东大会会议资料
附件 2-3 《独立董事制度》修订对照表
修订前 修订后 修订依据
第一条 第一条 根据《上市公司独立
为了进一步完善苏州纽威阀门股份 为了进一步完善苏州纽威阀门股份有 董事管理办法》要求
有限公司(以下简称“公司”)的法人治 限公司(以下简称“公司”)的法人治理 进行更新。
理结构，改善董事会结构，强化对董 结构，改善董事会结构，强化对董事
事会及管理层的约束和监督机制，更 会及管理层的约束和监督机制，更好
好地维护中小股东及利益相关者的 地维护中小股东及利益相关者的利
利益，促进公司的规范运作，根据《中 益，促进公司的规范运作，根据《中
华人民共和国公司法》 以下简称《公 华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》 司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、《上市公 （以下简称《证券法》）、《上市公
司治理准则》、《关于在上市公司建 司治理准则》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》(以下 立独立董事制度的指导意见》(以下简
简称“《指导意见》”)、《苏州纽威 称“《指导意见》”)、《上市公司独立
阀门股份有限公司章程》(以下简称 董事管理办法》（以下简称“《管理办
“《公司章程》”)及其他有关法律法 法》”）《苏州纽威阀门股份有限公司
规和规章制度的规定，并结合公司的 章程》(以下简称“《公司章程》”)及其
实际情况，制定本制度。 他有关法律法规和规章制度的规定，
并结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 第二条 根据《上市公司独立
公司独立董事是指不在公司担 公司独立董事是指不在公司担任 董事管理办法》要求
任除董事外的其他职务，并与其所受 除董事外的其他职务，并与公司及公 进行更新。
聘的公司及其主要股东不存在可能 司主要股东、实际控制人不存在直接
妨碍其进行独立客观判断的关系的 或者间接利害关系，或者其他可能影
董事。 响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 第三条 根据《上市公司独立
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纽威股份 2024 年第二次临时股东大会会议资料
独立董事对公司及全体股东负有诚 独立董事对公司及全体股东负有诚信 董事管理办法》要求
信与勤勉义务。独立董事应当按照相 与勤勉义务。独立董事应当按照法律、 进行更新。
关法律法规、《指导意见》和《公司 行政法规、中国证券监督管理委员会
章程》的要求，认真履行职责，维护 （以下简称中国证监会）规定、上海
公司整体利益，尤其要关注中小股东 证券交易所业务规则和《公司章程》
的合法权益不受损害。 的规定，认真履行职责，在董事会中
独立董事应当独立履行职责，不受公 发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
司主要股东、实际控制人、或者其他 作用，维护上市公司整体利益，保护
与公司存在利害关系的单位或个人 中小股东合法权益。
的影响。 独立董事应当独立履行职责，不受公
司主要股东、实际控制人等单位或个
人的影响。
第八条 第八条 根据《上市公司独立
担任公司独立董事应当符合下列基 担任公司独立董事应当符合下列 董事管理办法》要求
本条件： 基本条件： 进行更新。
(一) 根据法律、行政法规及其他有关 (一) 根据法律、行政法规及其
规定，具备担任上市公司董事的资 他有关规定，具备担任上市公司董事
格； 的资格；
(二) 不存在具有本制度第九条规定 (二) 不存在具有本制度第九条
的不具有独立性的情形； 规定的不具有独立性的情形；
(三) 具备上市公司运作的基本知识， (三) 具备上市公司运作的基本
熟悉相关法律、行政法规、规章及规 知识，熟悉相关法律、行政法规、规
则； 章及规则；
(四) 具有五年以上法律、经济或者其 (四) 具有五年以上法律、会计
他履行独立董事职责所必需的工作 或者经济等工作经验；
经验； (五) 具有良好的个人品德，不
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纽威股份 2024 年第二次临时股东大会会议资料
(五) 公司章程规定的其他条件。 存在重大失信等不良记录；
(六) 法律、行政法规、中国证
监会规定、上海证券交易所业务规则
和公司章程规定的其他条件
第九条 第九条 根据《上市公司独立
公司独立董事必须具有独立性， 公司独立董事必须具有独立性， 董事管理办法》要求
不得由下列人士担任： 不得由下列人士担任： 进行更新。
(一) 有《证券法》第一百三 (一) 在上市公司或者其附属
十一条规定情形的人员； 企业任职的人员及其配偶、父母、子
(二) 在公司或者其附属企业 女、主要社会关系；直接或者间接持
任职的人员及其直系亲属、主要社会 有上市公司已发行股份百分之一以上
关系(直系亲属是指配偶、父母、子 或者是上市公司前十名股东中的自然
女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、 人股东及其配偶、父母、子女；；
岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 (二) 在直接或者间接持有上
配偶的兄弟姐妹等)； 市公司已发行股份百分之五以上的股
(三) 直接或间接持有公司已 东或者在上市公司前五名股东任职的
发行股份 1%以上或者是公司前十 人员及其配偶、父母、子女；
名股东中的自然人股东及其直系亲 (三) 在直接或者间接持有上
属； 市公司已发行股份百分之五以上的股
(四) 在直接或间接持有公司 东或者在上市公司前五名股东任职的
已发行股份 5%以上的股东单位或 人员及其配偶、父母、子女；
者在公司前五名股东单位任职的人 (四) 在上市公司控股股东、实
员及其直系亲属； 际控制人的附属企业任职的人员及其
(五) 最近一年内曾经具有 配偶、父母、子女；
(二)、(三)、(四)项所列举情形的人员； (五) 与上市公司及其控股股
(六) 为公司或者其附属企业 东、实际控制人或者其各自的附属企
提供财务、法律、咨询等服务的人员； 业有重大业务往来的人员，或者在有
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纽威股份 2024 年第二次临时股东大会会议资料
(七) 公司章程规定的其他人 重大业务往来的单位及其控股股东、
员； 实际控制人任职的人员；
(八) 中国证监会或公司股东 (六) 为上市公司及其控股股
大会认定不适宜担任公司独立董事 东、实际控制人或者其各自附属企业
的其他人员。 提供财务、法律、咨询、保荐等服务
的人员，包括但不限于提供服务的中
介机构的项目组全体人员、各级复核
人员、在报告上签字的人员、合伙人、
董事、高级管理人员及主要负责人；
(七) 最近十二个月内曾经具
有第一项至第六项所列举情形的人
员。
(八) 法律、行政法规、中国证
监会规定、上海证券交易所业务规则
和公司章程规定的不具备独立性的其
他人员。
前款第四项至第六项中的上市公
司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与上市公司受同一国有资产管
理机构控制且按照相关规定未与上市
公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。
第十条 第十条 根据《上市公司独立
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纽威股份 2024 年第二次临时股东大会会议资料
独立董事可由董事会、监事会、 独立董事可由董事会、监事会、单独 董事管理办法》要求
单独或合并持有公司已发行股份百 或合并持有公司已发行股份百分之一 进行更新。
分之一以上的股东提名，并经股东大 以上的股东提名，并经股东大会选举
会选举后当选。 后当选。
依法设立的投资者保护机构可以公开
请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与
其存在利害关系的人员或者有其他可
能影响独立履职情形的关系密切人员
作为独立董事候选人。
第十一条 第十一条 根据《上市公司独立
独立董事的提名人在提名前应当征 独立董事的提名人在提名前应当征得 董事管理办法》要求
得被提名人的同意。提名人应当充分 被提名人的同意。提名人应当充分了 进行更新。
了解被提名人职业、学历、职称、详 解被提名人职业、学历、职称、详细
细的工作经历、全部兼职等情况，并 的工作经历、全部兼职、有无重大失
对其担任独立董事的资格和独立性 信等不良记录等情况，并对其担任独
发表意见，被提名人应当就其本人与 立董事的资格和独立性和担任独立董
公司之间不存在任何影响其独立客 事的任职条件、任职资格等其他条件
观判断的关系发表公开声明。 发表意见，被提名人应当就其本人与
在选举独立董事的股东大会召开前， 公司之间不存在任何影响其独立客观
公司董事会应当按照规定公布上述 判断的关系发表公开声明。提名委员
内容。 会应当对被提名人任职资格进行审
查，并形成明确的审查意见。
在选举独立董事的股东大会召开前，
公司董事会应当按照规定公布上述内
容。
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纽威股份 2024 年第二次临时股东大会会议资料
第十三条 第十三条 根据《上市公司独立
独立董事连续 3 次未亲自出席董事 独立董事连续两次未能亲自出席董事 董事管理办法》要求
会会议的，由董事会提请股东大会予 会会议，也不委托其他独立董事代为 进行更新。
以撤换。除出现上述情况、本制度第 出席的，董事会应当在该事实发生之
九条及《公司法》中规定的不得担任 日起三十日内提议召开股东大会解除
董事的情形外，独立董事任期届满前 该独立董事职务。
不得无故被免职。
第十四条 第十四条 根据《上市公司独立
独立董事在任期届满前可以提出辞 独立董事在任期届满前可以提出辞 董事管理办法》要求
职。独立董事辞职应向董事会提交书 职。独立董事辞职应向董事会提交书 进行更新。
面辞职报告，对任何与其辞职有关或 面辞职报告，对任何与其辞职有关或
其认为有必要引起公司股东和债权 其认为有必要引起公司股东和债权人
人注意的情况进行说明。如因独立董 注意的情况进行说明。如因独立董事
事辞职导致公司董事会中独立董事 辞职导致公司董事会或者其专门委员
所占的比例低于《指导意见》规定的 会中独立董事所占的比例不符合《管
最低要求时，该独立董事的辞职报告 理办法》或者公司章程的规定，或者
应当在下任独立董事填补其缺额后 独立董事中欠缺会计专业人士的，公
生效。 司应当自前述事实发生之日起六十日
内完成补选。
新增第十六条，后续条目编号相应顺 第十六条
延 独立董事应当确保有足够的时间和精
力有效地履行独立董事的职责。原则
上已在三家境内上市公司担任独立董
事的，不得再被提名为公司独立董事
候选人。
第十六条 第十七条 根据《上市公司独立
独立董事应当按时出席董事会会议， 独立董事履行下列职责： 董事管理办法》《上
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纽威股份 2024 年第二次临时股东大会会议资料
了解公司的生产经营和运作情况，主 （一）参与董事会决策并对所议 海证券交易所上市
动调查、获取做出决策所需要的情况 事项发表明确意见； 公司自律监管指引
和资料。 （二）对《管理办法》、上海证 第 1 号——规范运
独立董事应当向公司年度股东大会 券交易所业务规则所列的公司与其控 作》进行更新
提交全体独立董事年度述职报告，对 股股东、实际控制人、董事、高级管
其履行职责的情况进行说明。 理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，促使董事会决策符合公司
整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和公司章程规定的其他职责。
独立董事应当独立公正地履行职责，
不受公司及其主要股东、实际控制人
等单位或者个人的影响。如发现所审
议事项存在影响其独立性的情况，应
当向公司申明并实行回避。任职期间
出现明显影响独立性情形的，应当及
时通知公司，提出解决措施，必要时
应当提出辞职。
第十七条 第十八条 根据《上市公司独立
独立董事除具有法律、行政法规赋予 独立董事行使以下特别职权： 董事管理办法》进行
董事的一般职权外，公司赋予其以下 (一) 独立聘请中介机构，对公司具体 更新
特别职权： 事项进行审计、咨询或者核查；
(一) 重大关联交易(指公司拟与关联 (二) 向董事会提议召开临时股东大
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纽威股份 2024 年第二次临时股东大会会议资料
人达成的总额高于 300 万元或高于 会；
公司最近经审计净资产值的 5%的 (三) 提议召开董事会会议；
关联交易)应由独立董事认可后，提 (四) 依法公开向股东征集股东权利；
交董事会讨论；独立董事作出判断 (五) 对可能损害公司或者中小股东权
前，可以聘请中介机构出具独立财务 益的事项发表独立意见；
顾问报告，作为其判断的依据； (六) 法律、行政法规、中国证监会规
(二) 向董事会提议聘用或解聘会计 定和公司章程规定的其他职权。
师事务所；
(三) 向董事会提请召开临时股东大 独立董事行使前款第一项至第三项职
会； 权，应当取得全体独立董事过半数同
(四) 提议召开董事会； 意。独立董事行使第一款所列职权的，
(五) 基于履行职责的需要独立聘请 公司应当及时披露。上述职权不能正
外部审计机构和咨询机构； 常行使的，公司应当披露具体情况和
(六) 可以在股东大会召开前公开向 理由。独立董事聘请中介机构的费用
股东征集投票权。 及其他行使职权时所需的费用由公司
承担。
独立董事行使上述职权应当取得全
体独立董事二分之一以上同意。如上
述提议未被采纳或上述职权不能正
常行使，公司应将有关情况予以披
露。
第十八条 删除 根据《上市公司独立
经全体独立董事同意，独立董事可独 董事管理办法》进行
立聘请外部审计机构和咨询机构，对 更新
公司的具体事项进行审计和咨询，相
关费用由公司承担。
新增第十九条，后续条目编号相应顺 第十九条 根据《上市公司独立
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纽威股份 2024 年第二次临时股东大会会议资料
延 董事会会议召开前，独立董事可以与 董事管理办法》进行
董事会秘书进行沟通，就拟审议事项 更新
进行询问、要求补充材料、提出意见
建议等。董事会及相关人员应当对独
立董事提出的问题、要求和意见认真
研究，及时向独立董事反馈议案修改
等落实情况。
新增第二十条，后续条目编号相应顺 第二十条 根据《上市公司独立
延 独立董事应当亲自出席董事会会议。 董事管理办法》进行
因故不能亲自出席会议的，独立董事 更新
应当事先审阅会议材料，形成明确的
意见，并书面委托其他独立董事代为
出席。
新增第二十一条，后续条目编号相应 第二十一条 根据《上市公司独立
顺延 独立董事对董事会议案投反对票或者 董事管理办法》进行
弃权票的，应当说明具体理由及依据、 更新
议案所涉事项的合法合规性、可能存
在的风险以及对公司和中小股东权益
的影响等。公司在披露董事会决议时，
应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
新增第二十二条，后续条目编号相应 第二十二条 根据《上市公司独立
顺延 独立董事应当持续关注《上市公司独 董事管理办法》进行
立董事管理办法》第二十三条、第二 更新
十六条、第二十七条和第二十八条所
列事项相关的董事会决议执行情况，
发现存在违反法律、行政法规、中国
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纽威股份 2024 年第二次临时股东大会会议资料
证监会规定、证券交易所业务规则和
公司章程规定，或者违反股东大会和
董事会决议等情形的，应当及时向董
事会报告，并可以要求公司作出书面
说明。涉及披露事项的，公司应当及
时披露。公司未按前款规定作出说明
或者及时披露的，独立董事可以向中
国证监会和上海证券交易所报告。
新增第二十三条，后续条目编号相应 第二十三条 根据《上市公司独立
顺延 下列事项应当经公司全体独立董事过 董事管理办法》进行
半数同意后，提交董事会审议： 更新
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
（三）公司被收购时董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和公司章程规定的其他事项。
新增第二十四条，后续条目编号相应 第二十四条 根据《上市公司独立
顺延 公司应当定期或者不定期召开全部由 董事管理办法》进行
独立董事参加的会议公司应当定期或 更新
者不定期召开全部由独立董事参加的
会议。（以下简称独立董事专门会议）。
本制度第十八条第一款第一至第三
项、第二十三条所列事项，应当经独
立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
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纽威股份 2024 年第二次临时股东大会会议资料
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，
两名及以上独立董事可以自行召集并
推举一名代表主持。
新增第二十六条，后续条目编号相应 第二十六条 根据《上市公司独立
顺延 独立董事在公司董事会专门委员会中 董事管理办法》进行
应当依照法律、行政法规、中国证监 更新
会规定、上海证券交易所业务规则和
公司章程履行职责。独立董事应当亲
自出席专门委员会会议，因故不能亲
自出席会议的，应当事先审阅会议材
料，形成明确的意见，并书面委托其
他独立董事代为出席。独立董事履职
中关注到专门委员会职责范围内的公
司重大事项，可以依照程序及时提请
专门委员会进行讨论和审议。
新增第二十七条，后续条目编号相应 第二十七条 根据《上市公司独立
顺延 独立董事每年在公司的现场工作时间 董事管理办法》进行
应当不少于十五日。 更新
除按规定出席股东大会、董事会及其
专门委员会、独立董事专门会议外，
独立董事可以通过定期获取公司运营
情况等资料、听取管理层汇报、与内
部审计机构负责人和承办公司审计业
务的会计师事务所等中介机构沟通、
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纽威股份 2024 年第二次临时股东大会会议资料
实地考察、与中小股东沟通等多种方
式履行职责。
新增第二十八条，后续条目编号相应 第二十八条 根据《上市公司独立
顺延 公司应当健全独立董事与中小股东的 董事管理办法》进行
沟通机制，独立董事可以就投资者提 更新
出的问题及时向公司核实。
新增第二十九条，后续条目编号相应 第二十九条 根据《上市公司独立
顺延 公司董事会及其专门委员会、独立董 董事管理办法》进行
事专门会议应当按规定制作会议记 更新
录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记
录履行职责的情况。独立董事履行职
责过程中获取的资料、相关会议记录、
与公司及中介机构工作人员的通讯记
录等，构成工作记录的组成部分。对
于工作记录中的重要内容，独立董事
可以要求董事会秘书等相关人员签字
确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事
提供的资料，应当至少保存十年。
新增第三十条，后续条目编号相应顺 第三十条 根据《上市公司独立
延 独立董事应当向公司年度股东大会提 董事管理办法》进行
交述职报告，独立董事年度述职报告 更新
最迟应当在公司发出年度股东大会通
知时披露，述职报告应当包括以下内
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纽威股份 2024 年第二次临时股东大会会议资料
容： （一）全年出席董事会方式、次
数及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、
独立董事专门会议工作情况；
（三）对《管理办法》第二十三
条、第二十六条、第二十七条、第二
十八条所列事项进行审议和行使独立
董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公
司审计业务的会计师事务所就公司财
务、业务状况进行沟通的重大事项、
方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情
况；
（六）在公司现场工作的时间、
内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
新增第三十一条，后续条目编号相应 第三十一条 根据《上市公司独立
顺延 独立董事应当持续加强证券法律法规 董事管理办法》进行
及规则的学习，不断提高履职能力。 更新
新增第三十九条，后续条目编号相应 第三十九条 根据《上市公司独立
顺延 公司应当保障独立董事享有与其他董 董事管理办法》进行
事同等的知情权。为保证独立董事有 更新
效行使职权，公司应当向独立董事定
期通报公司运营情况，提供资料，组
织或者配合独立董事开展实地考察等
工作。
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纽威股份 2024 年第二次临时股东大会会议资料
公司可以在董事会审议重大复杂事项
前，组织独立董事参与研究论证等环
节，充分听取独立董事意见，并及时
向独立董事反馈意见采纳情况。
新增第四十条，后续条目编号相应顺 第四十条 根据《上市公司独立
延 公司应当为独立董事履行职责提供必 董事管理办法》进行
要的工作条件和人员支持，指定董事 更新
会办公室、董事会秘书等专门部门和
专门人员协助独立董事履行职责。董
事会秘书应当确保独立董事与其他董
事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职
责时能够获得足够的资源和必要的专
业意见。
第二十七条 第四十一条 根据《上市公司独立
公司应当保证独立董事享有与其他 为了保证独立董事有效行使职权，公 董事管理办法》进行
董事同等的知情权，提供独立董事履 司应当为独立董事提供必要条件： 更新
行职责所必需的工作条件。为了保证 (一) 凡须经董事会决策的事项，公司
独立董事有效行使职权，公司应当为 应当及时向独立董事发出董事会会议
独立董事提供必要条件： 通知，不迟于法律、行政法规、中国
(一) 凡须经董事会决策的事项，公司 证监会规定或者《公司章程》规定的
必须按法定的时间提前通知独立董 董事会会议通知期限提供相关会议资
事并同时提供足够的资料，独立董事 料，并为独立董事提供有效沟通渠道。
认为资料不充分的，可以要求补充。 公司应当保存上述会议资料至少十
当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料 年。
不充分或论证不明确时，可联名书面 (二) 两名及以上独立董事认为会议材
向董事会提出延期召开董事会会议 料不完整、论证不充分或者提供不及
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或延期审议该事项，董事会应予以采 时的，可以书面向董事会提出延期召
纳。公司向独立董事提供的资料，公 开会议或者延期审议该事项，董事会
司及独立董事本人应当至少保存 5 应当予以采纳。
年。 (三) 董事会及专门委员会会议以现场
(二) 公司董事会秘书应积极为独立 召开为原则。在保证全体参会董事能
董事履行职责提供协助，如介绍情 够充分沟通并表达意见的前提下，必
况、提供材料等。 要时可以依照程序采用视频、电话或
(三) 独立董事行使职权时，公司相关 者其他方式召开。
人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍 (四) 独立董事行使职权时，公司董事、
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 高级管理人员等相关人员应当积极配
(四) 独立董事聘请中介机构的费用 合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干
及其他行使职权时所需的费用由公 预其独立行使职权。
司承担。 (五) 独立董事依法行使职权遭遇阻碍
(五) 公司应当给予独立董事适当的 的，可以向董事会说明情况，要求董
津贴。 事、高级管理人员等相关人员予以配
合，并将受到阻碍的具体情形和解决
状况记入工作记录；仍不能消除阻碍
的，可以向中国证监会和上海证券交
易所报告。
(六) 独立董事履职事项涉及应披露信
息的，公司应当及时办理披露事宜；
公司不予披露的，独立董事可以直接
申请披露，或者向中国证监会和上海
证券交易所报告。
(七) 独立董事聘请中介机构的费用及
其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
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纽威股份 2024 年第二次临时股东大会会议资料
(八) 公司应当给予独立董事与其承担
的职责相适应的津贴，津贴的标准应
当由董事会制定，股东大会审议通过，
并在公司年度报告中进行披露。除上
述津贴外，独立董事不应从公司及主
要股东、实际控制人或者有利害关系
的单位和人员取得其他利益。
新增第四十二条，后续条目编号相应 第四十二条 根据《上市公司独立
顺延 公司可以建立独立董事责任保险制 董事管理办法》进行
度，降低独立董事正常履行职责可能 更新
引致的风险。
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纽威股份 2024 年第二次临时股东大会会议资料
附件 2-4 《募集资金管理办法》修订对照表
修订前 修订后 修订依据
第一条 第一条 完善描述
为规范苏州纽威阀门股份有限公司 为规范苏州纽威阀门股份有限公司
（以下简称“公司”）募集资金管理， （以下简称“公司”）募集资金管理，
提高募集资金使用效率，保护投资者 提高募集资金使用效率，保护投资者
的合法权益，根据《中华人民共和国 的合法权益，根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、 公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上 《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司 市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、 募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海上海证券交易所上市公司募 《上海上海证券交易所上市公司自
集资金管理办法（2013 年修订） 律监管指引第 1 号——规范运作》等
》等有关法律、法规和规范性文件的 有关法律、法规和规范性文件的相关
相关规定，结合公司实际情况，制定 规定，结合公司实际情况，制定本办
本办法。 法。
新增第十三条，后续条目编号相应顺 第十三条 根据《上海证券交易
延。 公司将募集资金用作以下事项时，应 所上市公司自律监
当经董事会审议通过，并由监事会以 管指引第 1 号——
及保荐人或者独立财务顾问发表明 规范运作》进行更新
确同意意见：
（一） 以募集资金置换预先已投入
募集资金投资项目的自筹资金；
（二） 使用暂时闲置的募集资金进
行现金管理；
（三） 使用暂时闲置的募集资金暂
时补充流动资金；
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纽威股份 2024 年第二次临时股东大会会议资料
（四） 变更募集资金用途；
（五） 超募资金用于在建项目及新
项目。
公司变更募集资金用途，还应当经股
东大会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、
对外投资等的，还应当按照上海证券
交易所《股票上市规则》等规则的有
关规定履行审议程序和信息披露义
务。
第十三条 第十四条 根据《上市公司独立
公司以自筹资金预先投入募投 公司以自筹资金预先投入募投 董事管理办法》和
项目的，可以在募集资金到账后 6 个 项目的，可以在募集资金到账后 6 个 《上海证券交易所
月内，以募集资金置换自筹资金。 月内，以募集资金置换自筹资金。 上市公司自律监管
置换事项应当经公司董事会审 置换事项应当经公司董事会审 指引第 1 号——规
议通过，会计师事务所出具鉴证报 议通过，会计师事务所出具鉴证报 范运作》进行更新
告，并由独立董事、监事会、保荐机 告，并由监事会、保荐人或者独立财
构发表明确同意意见。公司应当在董 务顾问发表明确同意意见。公司应当
事会会议后 2 个交易日内报告上海证 在董事会会议后 2 个交易日内报告上
券交易所并公告。 海证券交易所并公告。
第十五条 第十六条 根据《上市公司独立
使用闲置募集资金投资产品的，应当 使用闲置募集资金投资产品的，应当 董事管理办法》和
经公司董事会审议通过，独立董事、 经公司董事会审议通过，监事会、保 《上海证券交易所
监事会、保荐机构发表明确同意意 荐人或者独立财务顾问发表明确同 上市公司自律监管
见。公司应当在董事会会议后 2 个交 意意见。公司应当在董事会会议后 2 指引第 1 号——规
易日内公告下列内容： 个交易日内公告下列内容： 范运作》进行更新
(一) 本次募集资金的基本情况，包括 (一) 本次募集资金的基本情况，包括
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纽威股份 2024 年第二次临时股东大会会议资料
募集时间、募集资金金额、募集资金 募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等； 净额及投资计划等；
(二) 募集资金使用情况； (二) 募集资金使用情况；
(三) 闲置募集资金投资产品的额度 (三) 闲置募集资金投资产品的额度
及期限，是否存在变相改变募集资金 及期限，是否存在变相改变募集资金
用途的行为和保证不影响募集资金 用途的行为和保证不影响募集资金
项目正常进行的措施； 项目正常进行的措施；
(四) 投资产品的收益分配方式、投资 (四) 投资产品的收益分配方式、投资
范围及安全性； 范围及安全性；
(五) 独立董事、监事会、保荐机构出 (五) 监事会、保荐人或者独立财务顾
具的意见。 问出具的意见。
第十六条 第十七条 根据《上市公司独立
公司以闲置募集资金暂时用于补充 公司以闲置募集资金暂时用于补充 董事管理办法》和
流动资金的，应当符合如下要求： 流动资金的，应当符合如下要求： 《上海证券交易所
(一) 不得变相改变募集资金用途，不 (一) 不得变相改变募集资金用途，不 上市公司自律监管
得影响募集资金投资计划的正常进 得影响募集资金投资计划的正常进 指引第 1 号——规
行； 行； 范运作》进行更新
(二) 仅限于与主营业务相关的生产 (二) 仅限于与主营业务相关的生产
经营使用，不得通过直接或者间接安 经营使用，不得通过直接或者间接安
排用于新股配售、申购，或者用于股 排用于新股配售、申购，或者用于股
票及其衍生品种、可转换公司债券等 票及其衍生品种、可转换公司债券等
的交易； 的交易；
(三) 单次补充流动资金时间不得超 (三) 单次补充流动资金时间不得超
过 12 个月； 过 12 个月；
(四) 已归还已到期的前次用于暂时 (四) 已归还已到期的前次用于暂时
补充流动资金的募集资金（如适用）。 补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充 公司以闲置募集资金暂时用于补充
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纽威股份 2024 年第二次临时股东大会会议资料
流动资金的，应当经公司董事会审议 流动资金的，应当经公司董事会审议
通过，独立董事、监事会、保荐机构 通过，监事会、保荐人或者独立财务
发表明确同意意见。公司应当在董事 顾问发表明确同意意见。公司应当在
会会议后 2 个交易日内报告上海证券 董事会会议后 2 个交易日内报告上海
交易所并公告。 证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将 补充流动资金到期日之前，公司应将
该部分资金归还至募集资金专户，并 该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后 2 个交易日内报告 在资金全部归还后 2 个交易日内报告
上海证券交易所并公告。 上海证券交易所并公告。
第十八条 第十九条 根据《上市公司独立
超募资金用于永久补充流动资金或 超募资金用于永久补充流动资金或 董事管理办法》和
者归还银行贷款的，应当经公司董事 者归还银行贷款的，应当经公司董事 《上海证券交易所
会、股东大会审议通过，并为股东提 会、股东大会审议通过，并为股东提 上市公司自律监管
供网络投票表决方式，独立董事、监 供网络投票表决方式，监事会、保荐 指引第 1 号——规
事会、保荐机构发表明确同意意见。 人或者独立财务顾问发表明确同意 范运作》进行更新
公司应当在董事会会议后 2 个交易日 意见。公司应当在董事会会议后 2 个
内报告上海证券交易所并公告下列 交易日内报告上海证券交易所并公
内容： 告下列内容：
(一) 本次募集资金的基本情况，包括 (一) 本次募集资金的基本情况，包括
募集时间、募集资金金额、募集资金 募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额及投资计划等； 净额、超募金额及投资计划等；
(二) 募集资金使用情况； (二) 募集资金使用情况；
(三) 使用超募资金永久补充流动资 (三) 使用超募资金永久补充流动资
金或者归还银行贷款的必要性和详 金或者归还银行贷款的必要性和详
细计划； 细计划；
(四) 在补充流动资金后的 12 个月内 (四) 在补充流动资金后的 12 个月内
不进行高风险投资以及为他人提供 不进行高风险投资以及为他人提供
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财务资助的承诺； 财务资助的承诺；
(五) 使用超募资金永久补充流动资 (五) 使用超募资金永久补充流动资
金或者归还银行贷款对公司的影响； 金或者归还银行贷款对公司的影响；
(六) 独立董事、监事会、保荐机构出 (六) 监事会、保荐人或者独立财务顾
具的意见。 问出具的意见。
第二十条 第二十一条 根据《上市公司独立
单个募投项目完成后，公司将该项目 单个募投项目完成后，公司将该项目 董事管理办法》和
节余募集资金（包括利息收入）用于 节余募集资金（包括利息收入）用于 《上海证券交易所
其他募投项目的，应当经董事会审议 其他募投项目的，应当经董事会审议 上市公司自律监管
通过，且经独立董事、保荐机构、监 通过，且经保荐人或者独立财务顾 指引第 1 号——规
事会发表明确同意意见后方可使用。 问、监事会发表明确同意意见后方可 范运作》进行更新
公司应在董事会会议后 2 个交易日内 使用。公司应在董事会会议后 2 个交
报告上海证券交易所并公告。 易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 节余募集资金（包括利息收入）低于
100 万或者低于该项目募集资金承诺 100 万或者低于该项目募集资金承诺
投资额 5%的，可以免于履行前款程 投资额 5%的，可以免于履行前款程
序，其使用情况应在年度报告中披 序，其使用情况应在年度报告中披
露。 露。
公司单个募投项目节余募集资金（包 公司单个募投项目节余募集资金（包
括利息收入）用于非募投项目（包括 括利息收入）用于非募投项目（包括
补充流动资金）的，应当参照变更募 补充流动资金）的，应当参照变更募
投项目履行相应程序及披露义务。 投项目履行相应程序及披露义务。
第二十一条 第二十二条 根据《上市公司独立
募投项目全部完成后，节余募集资金 募投项目全部完成后，节余募集资金 董事管理办法》和
（包括利息收入）在募集资金净额 （包括利息收入）在募集资金净额 《上海证券交易所
10%以上的，公司应当经董事会和股 10%以上的，公司应当经董事会和股 上市公司自律监管
东大会审议通过，且经独立董事、保 东大会审议通过，且经保荐人或者独 指引第 1 号——规
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荐机构、监事会发表明确同意意见后 立财务顾问、监事会发表明确同意意 范运作》进行更新
方可使用节余募集资金。公司应在董 见后方可使用节余募集资金。公司应
事会会议后 2 个交易日内报告上海证 在董事会会议后 2 个交易日内报告上
券交易所并公告。 海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 节余募集资金（包括利息收入）低于
募集资金净额 10%的，应当经董事会 募集资金净额 10%的，应当经董事会
审议通过，且独立董事、保荐机构、 审议通过，且保荐人或者独立财务顾
监事会发表明确同意意见后方可使 问、监事会发表明确同意意见后方可
用。公司应在董事会会议后 2 个交易 使用。公司应在董事会会议后 2 个交
日内报告上海证券交易所并公告。 易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 节余募集资金（包括利息收入）低于
500 万或者低于募集资金净额 5%的， 500 万或者低于募集资金净额 5%的，
可以免于履行前款程序，其使用情况 可以免于履行前款程序，其使用情况
应在最近一期定期报告中披露。 应在最近一期定期报告中披露。
第二十二条 第二十三条 根据《上市公司独立
公司募集资金应当按照招股说明书 公司募集资金应当按照招股说明书 董事管理办法》和
或者募集说明书所列用途使用。公司 或者募集说明书所列用途使用。公司 《上海证券交易所
募投项目发生变更的，必须经董事 募投项目发生变更的，必须经董事 上市公司自律监管
会、股东大会审议通过，且经独立董 会、股东大会审议通过，且经保荐人 指引第 1 号——规
事、保荐机构、监事会发表明确同意 或者独立财务顾问、监事会发表明确 范运作》进行更新
意见后方可变更。 同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可 公司仅变更募投项目实施地点的，可
以免于履行前款程序，但应当经公司 以免于履行前款程序，但应当经公司
董事会审议通过，并在 2 个交易日内 董事会审议通过，并在 2 个交易日内
报告上海证券交易所并公告改变原 报告上海证券交易所并公告改变原
因及保荐机构的意见。 因及保荐人或者独立财务顾问的意
见。
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第二十四条 第二十五条 根据《上市公司独立
公司拟变更募投项目的，应当在提交 公司拟变更募投项目的，应当在提交 董事管理办法》和
董事会审议后 2 个交易日内报告上海 董事会审议后 2 个交易日内报告上海 《上海证券交易所
证券交易所并公告以下内容： 证券交易所并公告以下内容： 上市公司自律监管
（一） 原募投项目基本情况及变更 （一） 原募投项目基本情况及变更 指引第 1 号——规
的具体原因； 的具体原因； 范运作》进行更新
（二） 新募投项目的基本情况、可 （二） 新募投项目的基本情况、可
行性分析和风险提示； 行性分析和风险提示；
（三） 新募投项目的投资计划； （三） 新募投项目的投资计划；
（四） 新募投项目已经取得或者尚 （四） 新募投项目已经取得或者尚
待有关部门审批的说明（如适用）； 待有关部门审批的说明（如适用）；
（五） 独立董事、监事会、保荐机 （五） 监事会、保荐人或者独立财
构对变更募投项目的意见； 务顾问对变更募投项目的意见；
（六） 变更募投项目尚需提交股东 （六） 变更募投项目尚需提交股东
大会审议的说明； 大会审议的说明；
（七） 上海证券交易所要求的其他 （七） 上海证券交易所要求的其他
内容。 内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资 新募投项目涉及关联交易、购买资
产、对外投资的，还应当参照相关规 产、对外投资的，还应当参照相关规
则的规定进行披露。 则的规定进行披露。
第二十六条 第二十六条 根据《上市公司独立
公司拟将募投项目对外转让或者置 公司拟将募投项目对外转让或者置 董事管理办法》和
换的（募投项目在公司实施重大资产 换的（募投项目在公司实施重大资产 《上海证券交易所
重组中已全部对外转让或者置换的 重组中已全部对外转让或者置换的 上市公司自律监管
除外），应当在提交董事会审议后 2 除外），应当在提交董事会审议后 2 指引第 1 号——规
个交易日内报告上海证券交易所并 个交易日内报告上海证券交易所并 范运作》进行更新
公告以下内容： 公告以下内容：
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（一） 对外转让或者置换募投项目 （一） 对外转让或者置换募投项目
的具体原因； 的具体原因；
（二） 已使用募集资金投资该项目 （二） 已使用募集资金投资该项目
的金额； 的金额；
（三） 该项目完工程度和实现效益； （三） 该项目完工程度和实现效益；
（四） 换入项目的基本情况、可行 （四） 换入项目的基本情况、可行
性分析和风险提示（如适用）； 性分析和风险提示（如适用）；
（五） 转让或者置换的定价依据及 （五） 转让或者置换的定价依据及
相关收益； 相关收益；
（六） 独立董事、监事会、保荐机 （六） 监事会、保荐人或者独立财
构对转让或者置换募投项目的意见； 务顾问对转让或者置换募投项目的
（七） 转让或者置换募投项目尚需 意见；
提交股东大会审议的说明； （七） 转让或者置换募投项目尚需
（八） 上海证券交易所要求的其他 提交股东大会审议的说明；
内容。 （八） 上海证券交易所要求的其他
公司应充分关注转让价款收取和使 内容。
用情况、换入资产的权属变更情况及 公司应充分关注转让价款收取和使
换入资产的持续运行情况，并履行必 用情况、换入资产的权属变更情况及
要的信息披露义务。 换入资产的持续运行情况，并履行必
要的信息披露义务。
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纽威股份 2024 年第二次临时股东大会会议资料
附件 2-5 《对外担保管理制度》修订对照表
修订前 修订后 修订依据
第十四条 第十四条 根据《上市公司独立
公司独立董事应在董事会审议对 公司独立董事可在必要时可以聘请会计 董事管理办法》进行
外担保事项（对合并范围内子公 师事务所对公司累计和当期对外担保情 更新
司提供担保除外）时对其合法合 况进行核查
规性、对公司的影响及存在的风
险等发表独立意见，必要时可以
聘请会计师事务所对公司累计和
当期对外担保情况进行核查
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附件 2-6 《关联交易决策制度》修订对照表
修订前 修订后 修订依据
第五条 第五条 根据《上海证券交易
具有以下情形之一的法人或其他 具有以下情形之一的法人或其他组织， 所股票上市规则》更
组织，为公司的关联法人： 为公司的关联法人： 新
(一) 直接或间接地控制公司的法 (一) 直接或间接地控制公司的法人（或其
人或其他组织； 他组织）；
(二) 由前项所述法人直接或间接 (二) 由前项所述法人（或其他组织）直接
控制的除本公司及其控股子公司 或间接控制的除本公司、控股子公司及
以外的法人或其他组织； 其控制的其他主体以外的法人（或其他
(三) 由公司的关联自然人直接或 组织）；
间接控制的，或担任董事、高级 (三) 由公司的关联自然人直接或间接控
管理人员的，除本公司及其控股 制的，或担任董事（不含同为双方的独
子公司以外的法人或其他组织； 立董事）、高级管理人员的，除本公司、
(四) 持有本公司 5%以上股份的法 控股子公司及控制的其他主体以外的法
人或其他组织及其一致行动人； 人（或其他组织）；
(五) 公司根据实质重于形式原则 (四) 持有本公司 5%以上股份的法人（或
认定的其他与公司有特殊关系， 其他组织）及其一致行动人；
可能或者已经造成公司对其利益 (五) 公司根据实质重于形式原则认定的
倾斜的法人或其他组织。 其他与公司有特殊关系，可能或者已经
造成公司对其利益倾斜的法人（或其他
组织）。
第九条 第九条 根据《上海证券交易
公司的关联交易是指公司或其控 公司的关联交易是指公司、控股子公司 所股票上市规则》更
股子公司与公司关联人之间发生 及控制的其他主体与公司关联人之间发 新
的转移资源或义务的事项，包括 生的转移资源或义务的事项，包括但不
但不限于下列事项： 限于下列事项：
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(一) 购买或销售商品； (一) 购买或者出售资产；
(二) 对外投资(含委托理财、委托 (二) 对外投资(含委托理财、对子公司投
贷款、对子公司投资等)； 资等)；
(三) 提供财务资助； (三) 提供财务资助（含有息或者无息借
(四) 提供担保； 款、委托贷款等）；
(五) 租入或租出资产； (四) 提供担保（含对控股子公司担保等）；
(六) 签订管理方面的合同(含委托 (五) 租入或租出资产；
经营、受托经营等)； (六) 委托或者受托管理资产和业务；
(七) 赠与或受赠资产； (七) 赠与或受赠资产；
(八) 债权或债务重组； (八) 债权或债务重组；
(九) 研究与开发项目的转移； (九) 转让或者受让研发项目；
(十) 签订许可协议； (十) 签订许可协议；
(十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、
优先认缴出资权等）
(十一) 购买原材料、燃料、动力； (十二) 购买原材料、燃料、动力；
(十二) 销售产品、商品； (十三) 销售产品、商品；
(十三) 提供或接受劳务； (十四) 提供或接受劳务；
(十四) 委托或受托销售； (十五) 委托或受托销售；
(十六) 存贷款业务
(十五) 关联双方共同投资； (十七) 与关联人共同投资；
(十六) 其它通过约定可能造成 (十八) 其它通过约定可能造成资源或
资源或义务转移的事项 义务转移的事项
第十四条 第十四条 根据《上海证券交易
下列关联交易由公司董事会 除提供担保、财务资助外，公司与 所股票上市规则》更
审议决定。 关联人发生的交易达到下列标准之一 新
(一) 公司与关联人发生的 的，应当提交董事会审议并及时披露：
交易金额在 300 万元以上，且占 (一) 与关联自然人发生的交易金
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纽威股份 2024 年第二次临时股东大会会议资料
公司最近一期经审计净资产绝对 额（包括承担的债务和费用）在 30 万
值 0.5％以上的关联交易。 元以上的交易；
(二) 公司与关联人（或其他组织）
发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在 300 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5％以上的交
易。
第十六条 第十六条 根据《上海证券交易
公司与关联人进行第九条第(十 公司与关联人进行第九条第(十二)至第 所股票上市规则》更
一)至第(十四)项所列的与日常经 (十六)项所列的与日常经营相关的关联 新
营相关的关联交易事项，应当按 交易事项，应当按照下述规定履行相应
照下述规定履行相应审议程序： 审议程序：
(一) 对于首次发生的日常关联交 (一) 对于首次发生的日常关联交易，公司
易，公司应当与关联人订立书面 应当根据协议涉及的总交易金额，履行
协议并根据协议涉及的交易金额 审议程序并及时披露；协议没有具体交
分别适用第十四条、第十五条的 易金额的，应当提交股东大会审议；如
规定提交董事会或者股东大会审 果协议在履行过程中主要条款发生重大
议；协议没有具体交易金额的， 变化或者协议期满需要续签的，按照本
应当提交股东大会审议。 款前述规定处理。
(二) 已经公司董事会或者股东大 (二) 已经公司董事会或者股东大会审议
会审议通过且正在执行的日常关 通过且正在执行的日常关联交易协议，
联交易协议，如果执行过程中主 如果执行过程中主要条款未发生重大变
要条款未发生重大变化的，公司 化的，公司应当在年度报告和半年度报
应当在定期报告中按要求披露相 告中按要求披露各协议的实际履行情
关协议的实际履行情况，并说明 况，并说明是否符合协议的规定；如果
是否符合协议的规定；如果协议 协议在执行过程中主要条款发生重大变
在执行过程中主要条款发生重大 化或者协议期满需要续签的，公司应当
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变化或者协议期满需要续签的， 将新修订或者续签的日常关联交易协
公司应当将新修订或者续签的日 议，根据协议涉及的总交易金额提交董
常关联交易协议，根据协议涉及 事会或者股东大会审议；协议没有具体
的交易金额分别适用第十四条或 交易金额的，应当提交股东大会审议。
第十五条的规定提交董事会或者 (三) 公司可以按类别合理预计当年度日
股东大会审议；协议没有具体交 常管理交易金额，履行审议程序并披露；
易金额的，应当提交股东大会审 实际执行超出预计金额的，应当根据超
议。 出金额重新履行审议程序并披露。
(三) 对于每年发生的数量众多的 (四) 公司年度报告和半年度报告应当分
日常关联交易，因需要经常订立 类汇总披露日常关联交易的实际履行情
新的日常关联交易协议而难以按 况；
照本条第(一)项规定将每份协议 上述日常关联交易协议至少应包括交易
提交董事会或者股东大会审议 价格、定价原则和依据、交易总量或其
的，公司可以在出具上一年度报 确定方法、付款方式等主要条款。
告之前，对本公司当年度将发生
的日常关联交易总金额进行合理
预计，根据预计金额分别适用第
十四条或第十五条的规定提交董
事会或者股东大会审议。如果在
实际执行中日常关联交易金额超
过预计总金额的，公司应当根据
超出金额分别适用第十四条或第
十五条的规定重新提交董事会或
者股东大会审议。
上述日常关联交易协议至少应包
括交易价格、定价原则和依据、
交易总量或其确定方法、付款方
51
纽威股份 2024 年第二次临时股东大会会议资料
式等主要条款。
第十七条 第十七条 根据《上海证券交易
公司与关联人签订日常关联交易 公司与关联人签订日常关联交易协议的 所股票上市规则》更
协议的期限超过三年的，应当每 期限超过三年的，应当每三年根据本制 新
三年根据本制度的规定重新履行 度的规定重新履行相关审议程序和披露
审议程序。 义务。
第十九条 第十九条 根据《上海证券交易
公司董事会审议关联交易事项 公司董事会审议关联交易事项时，关联 所股票上市规则》更
时，关联董事应当回避表决，也 董事应当回避表决，也不得代理其他董 新
不得代理其他董事行使表决权。 事行使表决权。该董事会会议由过半数
该董事会会议由过半数的非关联 的非关联董事出席即可举行，董事会会
董事出席即可举行，董事会会议 议所做决议须经非关联董事过半数通
所做决议须经非关联董事过半数 过。出席董事会的非关联董事人数不足
通过。出席董事会的非关联董事 三人的，公司应当将该交易提交股东大
人数不足三人的，公司应当将该 会审议。
交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事 前款所称关联董事包括下列董事或者具
或者具有下列情形之一的董事： 有下列情形之一的董事：
(一) 交易对方； (一) 交易对方；
(二) 在交易对方任职，或在能直接 (二) 在交易对方任职，或在能直接或间接
或间接控制该交易对方的法人单 控制该交易对方的法人或其他组织、该
位或者该交易对方直接或间接控 交易对方直接或间接控制的法人或其他
制的法人单位任职的； 组织任职的；
(三) 拥有交易对方的直接或间接 (三) 拥有交易对方的直接或间接控制权
控制权的； 的；
(四) 交易对方或者其直接或间接 (四) 交易对方或者其直接或间接控制人
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控制人的关系密切的家庭成员(具 的关系密切的家庭成员(具体范围参见本
体范围参见本制度第六条第(四) 制度第六条第(四)项的规定)；
项的规定)； (五) 交易对方或者其直接或间接控制人
(五) 交易对方或者其直接或间接 的董事、监事和高级管理人员的关系密
控制人的董事、监事和高级管理 切的家庭成员(具体范围参见本制度第六
人员的关系密切的家庭成员(具体 条第(四)项的规定)；
范围参见本制度第六条第(四)项 (六) 中国证监会、上海证券交易所或者公
的规定)； 司基于实质重于形式原则认定的其独立
(六) 公司认定的因其他原因使其 的商业判断可能受到影响的董事。
独立的商业判断可能受到影响的
人士。
第二十一条 第二十一条 根据《上海证券交易
公司股东大会审议关联交易事项 公司股东大会审议关联交易事项时，关 所股票上市规则》更
时，下列股东应当回避表决： 联股东应当回避表决，也不得代理其他 新
股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具
有下列情形之一的股东：
(一) 交易对方； (一) 交易对方；
(二) 拥有交易对方直接或间接控 (二) 拥有交易对方直接或间接控制权的；
制权的； (三) 被交易对方直接或间接控制的；
(三) 被交易对方直接或间接控制
的； (四) 与交易对方受同一法人或其他组织
(四) 与交易对方受同一法人或自 或自然人直接或间接控制的；
然人直接或间接控制的； (五) 在交易对方任职，或在能直接或间接
(五) 在交易对方任职，或在能直接 控制该交易对方的法人或其他组织、该
或间接控制该交易对方的法人单 交易对方直接或间接控制的法人或其他
位或者该交易对方直接或间接控 组织任职的；
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制的法人单位任职的（适用于股 (六) 为交易对方或者其直接或者间接控
东为自然人的）； 制人的关系密切的家庭成员（具体范围
参见本制度第六条第(四)项的规定）
(七) 因与交易对方或者其关联人存在尚
(六) 因与交易对方或者其关联人 未履行完毕的股权转让协议或者其他协
存在尚未履行完毕的股权转让协 议而使其表决权受到限制或影响的股
议或者其他协议而使其表决权受 东；
到限制或影响的； (八) 中国证监会或者上海证券交易所认
(七) 公司认定的可能造成上市公 定的可能造成上市公司对其利益倾斜的
司对其利益倾斜的法人或自然 股东。
人。
第二十三条 第二十三条 根据《上市公司独立
应披露的重大关联交易(交易金额 公司拟与关联人发生应当披露的关联交 董事管理办法》进行
在人民币 300 万元以上，或高于 易，在提交董事会审议前，应当经公司 更新
公司最近一期经审计净资产绝对 全体独立董事过半数同意。独立董事作
值 5%的关联交易以及公司为关 出判断前，可以聘请独立财务顾问出具
联方提供担保事项)应由独立董事 报告，作为其判断的依据。
认可并发表事前认可书面意见。
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附件 2-7 《对外投资管理制度》修订对照表
修订前 修订后 修订依据
第七条 第七条 根据《公司章程》同
公司发生的任何对外投资均应经 公司发生的投资金额在 3000 万元以上 步修订
股东大会审议通过，其他任何部 （含 3000 万元）的对外投资均应经股东
门和个人无权作出对外投资的决 大会审议通过，其他任何部门和个人无
定。 权作出对外投资的决定；投资金额在
3000 万元以下的对外投资由董事长审
批。
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