纽威股份对外投资管理制度




                     苏州纽威阀门股份有限公司
                         对外投资管理制度
                       （2024 年第一次修订）
                               第一章总则
    第一条 为规范苏州纽威阀门股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对
外投资行为，防范投资风险，提高对外投资收益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券
法》”）《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和
《苏州纽威阀门股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并结合公司
实际情况，制定本制度。

    第二条 本制度所称对外投资，是指公司在境内外进行的以盈利或保值增值为
目的，以公司合法持有的货币资金、实物、无形资产等资源进行的各种形式的投
资行为。按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。

    短期投资主要是指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）
的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等。

    长期投资主要是指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投
资，包括债券投资、股权投资和其他投资等，包括但不限于：

   （一）公司独立兴办企业或独立出资的经营项目；

   （二）公司出资与其他境内外主体成立合资、合作公司或开发项目；

   （三）通过购买目标企业股权的方式所实施的收购、兼并行为；

   （四）经营资产出租、委托经营或其他人共同经营；

   （五）法律、法规规定的其他对外投资。

   第三条 公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发展战
略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促
进公司可持续发展。

    第四条 本制度适用于公司及其全资子公司及控股子公司（以下简称“子公司”）
的一切对外投资行为。

    第五条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用对外投资直接或者
间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。
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    第六条 对外投资涉及关联交易时，应同时适用公司关于关联交易的管理规定。


                 第二章 对外投资决策权限、程序和执行


    第七条 公司发生的投资金额在 3000 万元以上（含 3000 万元）的对外投资均应
经股东大会审议通过，其他任何部门和个人无权作出对外投资的决定；投资金额在
3000 万元以下的对外投资由董事长审批。

    第八条 公司进行对外投资的，应由提出投资建议的业务部门进行可行性分析。
业务部门将可行性分析资料及有关其他资料报董事会审批通过后，报股东大会审批。

    第九条 董事会、股东大会就对外投资事项进行审议时，应充分考察下列因素并
据以作出决定：

    （一）对外投资事项所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示
或隐含的限制；

    （二）对外投资事项应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年
度投资计划；

    （三）对外投资事项经论证具有良好的发展前景和经济效益；

    （四）公司是否具备顺利实施有关对外投资事项的必要条件（包括是否具备实
施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；

    （五）就对外投资事项作出决议所需的其他相关材料。

    第十条 公司投资项目决策应确保其贯彻实施：

    （一）根据股东大会作出的投资决策，经符合股东大会授权的相关人员签署有
关文件或协议；

    （二）提出投资建议的业务部门及子公司是经审议批准的投资决策的具体执
行机构，其应根据股东大会所作出的投资决策制定切实可行的投资项目的具体实施
计划、步骤及措施；

    （三）提出投资建议的业务部门及子公司应组建项目组负责该投资项目的实
施，项目经理（或负责人）应定期就项目进展情况向经理提交书面报告，并接受
财务收支等方面的审计；

    （四）财务部门应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措施，
制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施；

    （五）每一投资项目实施完毕后，项目组应将该项目的投资结算报告、竣工

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验收报告（如有）或其他文件报送经理、财务部门并提出审计申请，由财务部门、
审计部门汇总审核后，报经理审批批准。

       第十一条 公司监事会行使对外投资活动的监督检查权。

       第十二条 内部审计部门应当将审计重要的对外投资作为年度工作计划的必备内
容。


                        第三章 对外投资的转让与收回


       第十三条 出现或发生下列情况之一时，经审议批准公司可以收回对外投资：

       （一）按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营
期满；

       （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产；

   （三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

   （四）被投资公司的合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

       第十四条 出现或发生下列情况之一时，经公司可以转让对外投资：

   （一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

   （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；

   （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

   （四）公司认为有必要的其他情形。

       第十五条 转让对外投资应由公司合理拟定转让价格，必要时可委托具有相应资
质的专门机构进行评估，防止公司资产的流失。

       第十六条 在处置对外投资之前，必须对拟处置对外投资项目进行分析、论证、
充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，然后提交有权批准处置对
外投资的机构或人员进行审批，批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的
权限相同。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的有关规定。


                         第四章 对外投资的人事管理


       第十七条 公司对外投资组建合作、合资公司，根据实际情况，应对新建公司
派出经法定程序选举产生的董事、监事，参与和影响新建公司的运营决策。

       第十八条 对于对外投资组建的控股公司，公司应派出相应的董事及经营管理
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   人员，对控股公司的运营、决策起重要作用。

    第十九条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司章程的规定切实履行职责，

在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司委

派出任投资单位董事的有关人员应通过参加董事会会议等形式获取更多的投资单位

的信息，及时向公司汇报投资单位的情况。

    第二十条 公司可根据相关规定对派出的人员进行管理和考核。

                         第五章 重大事项报告

    第二十一条 公司的对外投资应严格按照相关规定履行相关审议程序并及时向董

事会及或股东大会报告相关进展。

    第二十二条 在对外投资事项未对外公开前，各知情人员均负有保密义务。

    第二十三条 子公司须遵循公司信息披露管理制度，公司对子公司所有信息享有

知情权。

    第二十四条 子公司提供的信息应真实、准确、完整，并在第一时间报送公司，

以便董事会秘书及时向董事会及股东大会报告。

                      第六章 信息披露与档案管理

    第二十五条 公司对外投资应当按照《公司法》《证券法》《上市规则》《企业

会计准则》等有关法律、法规、规范性文件的规定履行信息披露义务。

    第二十六条 公司对外投资涉及的投资协议、被投资单位章程、可行性研究报

告、政府部门批复、验资报告、资产评估报告、工商登记档案等所有文件正本，由

公司各相关部门负责整理、归档和保管。上述各类文件的副本应当作为备查文件，

连同审议投资项目召开的董事会会议、股东大会会议所形成的决议、会议记录等会

议资料，由公司董事会秘书负责保管。




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                                      第七章 附则


       第二十七条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以
外”、“低于”、“多于”、“过”、“超过”不含本数。

       第二十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件及
《公司章程》的有关规定执行；与有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司
章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章
程》的规定为准。

       第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。

       第三十条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效实施，本制度的修改亦
同。




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