纽威股份：纽威股份关于修订公司章程及修订、制定相关制度的公告2024-02-22
证券代码：603699 证券简称：纽威股份 公告编号：临 2024-011
苏州纽威阀门股份有限公司
关于修订《公司章程》及修订、制定
相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、修订、制定原因
根据国务院办公厅《关于上市公司独立董事制度改革的意见》、中国证监会
《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第 3 号 ——上市公司现金
分红》《上市公司章程指引》等文件的最新规定，为进一步提升规范运作水平、
完善公司治理结构，苏州纽威阀门股份有限公司（以下简称“公司”）全面梳理了
相关治理制度，通过对照自查，并结合实际情况和经营发展需要，对《公司章程》
及相关制度进行了修订和制定，并经公司于 2024 年 2 月 21 日召开的第五届董事
会第十一次会议审议通过，主要修订内容详见本公告附件。
二、本次修订、制定的制度
序号 制度名称 制度类型 审议批准机构
1 《公司章程》 修订
2 《股东大会议事规则》 修订
3 《董事会议事规则》 修订
4 《独立董事制度》 修订 董事会、
5 《募集资金管理办法》 修订 股东大会
6 《对外担保管理制度》 修订
7 《关联交易决策制度》 修订
8 《对外投资管理制度》 修订
9 《董事会审计委员会工作细则》 修订
10 《董事会提名委员会工作细则》 修订
11 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 修订 董事会
12 《董事会秘书工作制度》 修订
13 《独立董事专门会议制度》 制定
上述第 1-8 项制度修订尚需提交股东大会审议，其中《公司章程》的修订事
项需以股东大会特别决议方式审议，公司董事会同时提请股东大会授权公司董事
长或董事长授权人士办理章程变更、备案等事宜，内容最终以市场监督管理部门
核准内容为准；第 9-13 项制度经董事会审议通过后生效。本次修订、制定的制
度全文已于同日在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）披露。
特此公告。
苏州纽威阀门股份有限公司
董事会
2024 年 2 月 22 日
附：《公司章程》及其附件的修订情况
一、《公司章程》具体修订内容如下：
修订前 修订后 修订依据
第四十二条 第四十二条
股东大会是公司的权力机构，依法行 股东大会是公司的权力机构，依法行
使下列职权： 使下列职权：
…… ……
（十三）审议公司在一年内购买、出 （十三）审议公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审 售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产 30%的事项以及任何涉及 计总资产 30%的事项以及金额在
对外投资、股权性质资产的收购或处 3000 万元以上（含 3000 万元）的对
置、股权或权益结构调整事项； 外投资、股权性质资产的收购或处
置、股权或权益结构调整事项；
……
……
第四十三条 第四十三条 根据《上海证券交易
…… …… 所股票上市规则》更
1、公司与关联人发生的交易金额（包 1、（1）公司与关联自然人发生的交 新
括承担的债务和费用）在 300 万元以 易金额（包括承担的债务和费用）在
上，且占公司最近一期经审计净资产 30 万元以上的交易、（2）公司与关
绝对值 0.5％以上的关联交易，应提 联法人（或其他组织）发生的交易金
交董事会审议。 额（包括承担的债务和费用）在 300
…… 万元以上，且占公司最近一期经审计
3、公司与关联人达成的关联交易（公 净资产绝对值 0.5％以上的交易，应
司提供担保、受赠现金除外）总额低 提交董事会审议。
于 300 万元（不含 300 万元）或占公 ……
司最近经审计净资产绝对值的 0.5% 3、公司与关联自然人达成的关联交
以下的，由公司总经理批准。 易（公司提供担保、受赠现金除外）
总额低于 30 万元（不含 30 万元）、
公司与关联法人达成的关联交易（公
司提供担保、受赠现金除外）总额低
于 300 万元（不含 300 万元）或占公
司最近经审计净资产绝对值的 0.5%
以下的，由公司总经理批准。
第四十八条 第四十八条 根据《上市公司独立
独立董事有权向董事会提议召开临 经全体独立董事过半数同意，独立董 董事管理办法》第十
时股东大会。对独立董事要求召开临 事有权向董事会提议召开临时股东 八条修改
时股东大会的提议，董事会应当根据 大会。对独立董事要求召开临时股东
法律、行政法规和本章程的规定，在 大会的提议，董事会应当根据法律、
收到提议后 10 日内提出同意或不同 行政法规和本章程的规定，在收到提
意召开临时股东大会的书面反馈意 议后 10 日内提出同意或不同意召开
见。 临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将 董事会同意召开临时股东大会的，将
在作出董事会决议后的 5 日内发出召 在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召 开股东大会的通知；董事会不同意召
开临时股东大会的，将说明理由并公 开临时股东大会的，将说明理由并公
告。 告。
第五十七条 第五十七条 根据监管规则进行
股东大会的通知包括以下内容： 股东大会的通知包括以下内容： 更新
（一）会议的时间、地点和会议 （一）会议的时间、地点和会议
期限； 期限；
（二）提交会议审议的事项和提 （二）提交会议审议的事项和提
案； 案；
（三）以明显的文字说明：全体 （三）以明显的文字说明：全体
股东均有权出席股东大会，并可以书 股东均有权出席股东大会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决， 面委托代理人出席会议和参加表决，
该股东代理人不必是公司的股东； 该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的 （四）有权出席股东大会股东的
股权登记日； 股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电 （五）会务常设联系人姓名，电
话号码； 话号码；
（六）网络或其他方式的表决时 （六）网络或其他方式的表决时
间及表决程序。 间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应 股东大会通知和补充通知中应
当充分、完整披露所有提案的全部具 当充分、完整披露所有提案的全部具
体内容。拟讨论的事项需要独立董事 体内容。
发表意见的，发布股东大会通知或补 股东大会网络或其他方式投票
充通知时将同时披露独立董事的意 的开始时间，不得早于现场股东大会
见及理由。 召开前一日下午 3：00，并不得迟于
股东大会网络或其他方式投票 现场股东大会召开当日上午 9：30，
的开始时间，不得早于现场股东大会 其结束时间不得早于现场股东大会
召开前一日下午 3：00，并不得迟于 结束当日下午 3：00。
现场股东大会召开当日上午 9：30， 股权登记日与会议日期之间的
其结束时间不得早于现场股东大会 间隔应当不多于 7 个工作日。股权登
结束当日下午 3：00。 记日一旦确认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的
间隔应当不多于 7 个工作日。股权登
记日一旦确认，不得变更。
第八十三条 第八十三条 根据《上市公司独立
董事、监事候选人名单以提案的方式 董事、监事候选人名单以提案的方式 董事管理办法》要求
提请股东大会表决。 提请股东大会表决。 进行更新。
股东大会就选举董事、监事进行表决 股东大会就选举董事、监事进行表决
时，实行累积投票制。 时，实行累积投票制。选举两名以上
前款所称累积投票制是指股东大会 独立董事的，实行累积投票制。公司
选举董事或者监事时，每一股份拥有 董事会、监事会、单独或合并持有公
与应选董事或者监事人数相同的表 司股份百分之一以上的股东，可以向
决权，股东拥有的表决权可以集中使 股东大会提名独立董事候选人；依法
用。董事会应当向股东公告候选董 设立的投资者保护机构可以公开请
事、监事的简历和基本情况。 求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。提名人不得提名与其存在
…… 利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作
为独立董事候选人。
前款所称累积投票制是指股东大会
选举董事或者监事时，每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当向股东公告候选董
事、监事的简历和基本情况。
……
第九十七条 第九十七条 根据《上市公司独立
董事由股东大会选举或更换，任 董事由股东大会选举或更换，任 董事管理办法》要求
期每届三年。董事任期届满，可连选 期每届三年。董事任期届满，可连选 进行更新。
连任。董事在任期届满以前，股东大 连任。董事在任期届满以前，股东大
会不能无故解除其职务。 会不能无故解除其职务。独立董事每
董事任期从就任之日起计算，至 届任期与上市公司其他董事任期相
本届董事会任期届满时为止。董事任 同，任期届满，可以连选连任，但是
期届满未及时改选，在改选出的董事 连续任职不得超过六年。
就任前，原董事仍应当依照法律、行 董事任期从就任之日起计算，至
政法规、部门规章和本章程的规定， 本届董事会任期届满时为止。董事任
履行董事职务。 期届满未及时改选，在改选出的董事
董事可以由总经理或者其他高 就任前，原董事仍应当依照法律、行
级管理人员兼任，但兼任总经理或者 政法规、部门规章和本章程的规定，
其他高级管理人员职务的董事，总计 履行董事职务。
不得超过公司董事总数的 1/2。 董事可以由总经理或者其他高
公司暂不设职工代表董事。 级管理人员兼任，但兼任总经理或者
其他高级管理人员职务的董事，总计
不得超过公司董事总数的 1/2。
公司暂不设职工代表董事。
第一百条 第一百条 根据《上市公司独立
董事连续两次未能亲自出席，也 董事连续两次未能亲自出席，也 董事管理办法》要求
不委托其他董事出席董事会会议，视 不委托其他董事出席董事会会议，视 进行更新。
为不能履行职责，董事会应当建议股 为不能履行职责，董事会应当建议股
东大会予以撤换。 东大会予以撤换。独立董事连续两次
未能亲自出席董事会会议，也不委托
其他独立董事代为出席的，董事会应
当在该事实发生之日起三十日内提
议召开股东大会解除该独立董事职
务。
第一百〇一条 第一百〇一条 根据《上市公司独立
董事可以在任期届满以前提出 董事可以在任期届满以前提出 董事管理办法》要求
辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职。董事辞职应向董事会提交书面 进行更新。
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有
关情况。 关情况。
如因董事的辞职导致公司董事 如因董事的辞职导致公司董事
会低于法定最低人数时，在改选出的 会低于法定最低人数时，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法 董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程规 律、行政法规、部门规章和本章程规
定，履行董事职务。 定，履行董事职务。独立董事辞职将
除前款所列情形外，董事辞职自 导致董事会或者其专门委员会中独
辞职报告送达董事会时生效。 立董事所占的比例不符合法律法规
或者公司章程的规定，或者独立董事
中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独
立董事应当继续履行职责至新任独
立董事产生之日。公司应当自独立董
事提出辞职之日起六十日内完成补
选。
除前款所列情形外，董事辞职自
辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇八条 第一百〇八条 根据《上市公司独立
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权： 董事管理办法》要求
…… …… 进行更新。
公司董事会设立审计委员会，并根据 公司董事会设立审计委员会，并根据
需要设立战略、提名、薪酬与考核等 需要设立战略、提名、薪酬与考核等
相关专门委员会。专门委员会对董事 相关专门委员会。专门委员会对董事
会负责，依照本章程和董事会授权履 会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议决 行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组 定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、 成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多 薪酬与考核委员会中独立董事应当
数并担任召集人，审计委员会的召集 过半数并担任召集人，审计委员会成
人为会计专业人士。董事会负责制定 员应当为不在上市公司担任高级管
专门委员会工作规程，规范专门委员 理人员的董事，召集人为会计专业人
会的运作。 士。董事会负责制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十三条 第一百一十三条
董事长行使下列职权： 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董 （一）主持股东大会和召集、主持董
事会会议； 事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 （三）审批金额在 3000 万元以下的
对外投资、股权性质资产的收购或处
置、股权或权益结构调整事项；
（四）董事会授予的其他职权。
第一百五十六条 第一百五十六条 根据《上市公司独立
…… …… 董事管理办法》、 上
（二）公司利润分配方案的决策程序 （二）公司利润分配方案的决策程序 市公司监管指引第
和机制 和机制 3 号 ——上市公司
1、公司每年利润分配预案由董事会 1、公司每年利润分配预案由董事会 现金分红》、《上市
结合公司章程的规定、盈利情况、资 结合公司章程的规定、盈利情况、资 公司章程指引》要求
金供给和需求情况提出、拟订。董事 金供给和需求情况提出、拟订。董事 进行更新。
会审议现金分红具体方案时，应当认 会审议现金分红具体方案时，应当认
真研究和论证公司现金分红的时机、 真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及决策 条件和最低比例、调整的条件及决策
程序要求等事宜，独立董事应对利润 程序要求等事宜，独立董事应对利润
分配方案进行审核并发表独立明确 分配方案进行充分审议，董事会通过
的意见，董事会通过后提交股东大会 后提交股东大会审议。
审议。 独立董事可以征集中小股东的意见，
独立董事可以征集中小股东的意见， 提出分红提案，并直接提交董事会审
提出分红提案，并直接提交董事会审 议。
议。 ……
…… 公司因特殊情况而不进行现金分红
公司因特殊情况而不进行现金分红 时，公司应在董事会决议公告和年报
时，公司应在董事会决议公告和年报 全文中披露未进行现金分红或现金
全文中披露未进行现金分红或现金 分配低于规定比例的原因，以及公司
分配低于规定比例的原因，以及公司 留存收益的确切用途及预计投资收
留存收益的确切用途及预计投资收 益等事项进行专项说明后提交股东
益等事项进行专项说明，经独立董事 大会审议。
发表意见后提交股东大会审议。 ……
…… 4、公司股东大会对利润分配方案作
4、公司股东大会对利润分配方案作 出决议后，或公司董事会根据年度股
出决议后，公司董事会须在股东大会 东大会审议通过的下一年中期分红
召开后 2 个月内完成股利的派发事 条件和上限制定具体方案后，须在股
项。 东大会召开后 2 个月内完成股利的派
发事项。
二、《股东大会议事规则》具体修订内容如下：
修订前 修订后 修订依据
第三条 第三条 根据《公司章程》同
股东大会是公司的权力机构，依 股东大会是公司的权力机构，依法行使下 步修订
法行使下列职权： 列职权：
…… ……
（十四）审议公司在一年内购买、 （十四）审议公司在一年内购买、出售重
出售重大资产超过公司最近一期 大资产超过公司最近一期经审计总资产
经审计总资产 30%的事项以及任 30%的事项以及金额在 3000 万元以上（含
何涉及对外投资、股权性质资产 3000 万元）的对外投资、股权性质资产的
的收购或处置、股权或权益结构 收购或处置、股权或权益结构调整事项；
调整事项； ……
……
第四条 第四条 根据《上海证券交易
…… …… 所股票上市规则》更
1、 公司与关联人发生的交易金 1、（1）公司与关联自然人发生的交易金 新
额在 300 万元以上，且占公 额（包括承担的债务和费用）在 30 万元
司最近一期经审计净资产绝 以上的交易、（2）公司与关联法人（或
对值 0.5％以上的关联交易， 其他组织）发生的交易金额在 300 万元以
应提交董事会审议。 上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
…… 值 0.5％以上的关联交易，应提交董事会
3、公司与关联人达成的关联交易 审议。
（公司提供担保、受赠现金除外） ……
总额低于 300 万元（不含 300 万 3、公司与关联自然人达成的关联交易（公
元）或占公司最近经审计净资产 司提供担保、受赠现金除外）总额低于
绝对值的 0.5%以下的，由公司总 30 万元（不含 30 万元）、公司与关联法
经理批准。 人达成的关联交易（公司提供担保、受赠
…… 现金除外）总额低于 300 万元（不含 300
万元）或占公司最近经审计净资产绝对值
的 0.5%以下的，由公司总经理批准。
……
第九条 第九条 根据《上市公司独立
独立董事有权向董事会提议召开 经全体独立董事过半数同意，独立董事有 董事管理办法》要求
临时股东大会。对独立董事要求 权向董事会提议召开临时股东大会。对独 进行更新。
召开临时股东大会的提议，董事 立董事要求召开临时股东大会的提议，董
会应当根据法律、行政法规和公 事会应当根据法律、行政法规和公司章程
司章程的规定，在收到提议后 10 的规定，在收到提议后 10 日内提出同意
日内提出同意或不同意召开临时 或不同意召开临时股东大会的书面反馈
股东大会的书面反馈意见。 意见。
第四十一条 第四十一条 根据《上海证券交易
股东（包括股东代理人）以 股东（包括股东代理人）以其所代表 所股票上市规则》要
其所代表的有表决权的股份数额 的有表决权的股份数额行使表决权，每一 求进行更新。
行使表决权，每一股份享有一票 股份享有一票表决权。
表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益
股东大会审议影响中小投资 的重大事项时，应当对除上市公司董事、
者利益的重大事项时，对中小投 监事和高级管理人员以及单独或者合计
资者表决应当单独计票。单独计 持有公司 5%以上股份的股东以外的其他
票结果应当及时公开披露。 股东的表决单独计票。单独计票结果应当
…… 及时公开披露。
第四十四条 第四十四条 根据《上市公司独立
董事、监事候选人名单以提案的 董事、监事候选人名单以提案的方式提请 董事管理办法》要求
方式提请股东大会表决。 股东大会表决。 进行更新。
股东大会就选举董事、监事进行 股东大会就选举董事、监事进行表决时或
表决时，实行累积投票制。 者公司选举 2 名以上独立董事的，实行
前款所称累积投票制是指股东大 累积投票制。
会选举董事或者监事时，每一股 前款所称累积投票制是指股东大会选举
份拥有与应选董事或者监事人数 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
相同的表决权，股东拥有的表决 事或者监事人数相同的表决权，股东拥有
权可以集中使用。董事会应当向 的表决权可以集中使用。董事会应当向股
股东公告候选董事、监事的简历 东公告候选董事、监事的简历和基本情
和基本情况。 况。
…… ……
三、《董事会议事规则》具体修订内容如下：
修订前 修订后 修订依据
第五条 第五条 根据《上市公司独立
董事由股东大会选举或更换，任期三 董事由股东大会选举或更换，任期三 董事管理办法》要求
年。董事任期届满，可连选连任，但 年。董事任期届满，可连选连任。独 进行更新。
独立董事的连任时间不得超过 6 年。 立董事每届任期与上市公司其他董
独立董事任期届满前，上市公司可以 事任期相同，任期届满，可以连选连
经法定程序解除其职务。提前解除职 任，但是连续任职不得超过六年。独
务的，上市公司应将其作为特别披露 立董事任期届满前，上市公司可以经
事项予以披露。 法定程序解除其职务。提前解除职务
的，上市公司应将其作为特别披露事
项予以披露。独立董事有异议的，公
司应当及时予以披露。
第八条 第八条 根据《上市公司独立
如因独立董事辞职导致公司董 独立董事辞职将导致董事会或 董事管理办法》要求
事会中独立董事的人数低于有关规 者其专门委员会中独立董事所占的 进行更新。
定的最低要求时，该独立董事的辞职 比例不符合法律法规或者公司章程
报告应当在下任独立董事填补其缺 的规定，或者独立董事中欠缺会计专
额后生效。在改选的独立董事就任 业人士的，拟辞职的独立董事应当继
前，独立董事仍应当按照法律、行政 续履行职责至新任独立董事产生之
法规及公司章程的规定，履行职务。 日。公司应当自独立董事提出辞职之
董事会应当在 2 个月内召开股东大 日起六十日内完成补选。
会改选独立董事。
第十二条 第十二条 根据《上市公司独立
董事会每年至少召开两次会议。董事 董事会每年至少召开两次会议。董事 董事管理办法》要求
会会议分为定期会议和临时会议。由 会会议分为定期会议和临时会议。由 进行更新。
董事长召集，于会议召开 10 日以前 董事长召集，于会议召开 10 日以前
书面通知全体董事和监事。 书面通知全体董事和监事。
有下列情形之一的，董事长应召集临 有下列情形之一的，董事长应召集临
时董事会会议： 时董事会会议：
（一） 董事长认为必要时； （一） 董事长认为必要时；
（二） 代表 10%以上表决权的股东 （二） 代表 10%以上表决权的股东
提议时； 提议时；
（三） 监事会提议时； （三） 监事会提议时；
（四） 总经理提议时； （四） 总经理提议时；
（五） 1/3 以上董事联名提议时； （五） 1/3 以上董事联名提议时；
（六） 1/2 以上独立董事联名提议 （六） 过半数独立董事联名提议
时； 时；
（七） 证券监管部门要求召开时； （七） 证券监管部门要求召开时；
（八） 本公司章程规定的其他情况 （八） 本公司章程规定的其他情况
董事会会议应当由过半数的董事出 董事会会议应当由过半数的董事出
席方可举行。 席方可举行。
第十四条 第十四条 根据《上市公司独立
独立董事连续 3 次未亲自出席董事 独立董事连续两次未能亲自出席董 董事管理办法》要求
会会议的，由董事会提请股东大会予 事会会议，也不委托其他独立董事代 进行更新。
以撤换。 为出席的，董事会应当在该事实发生
之日起三十日内提议召开股东大会
解除该独立董事职务。
第十五条 第十五条 根据《上海证券交易
董事会召开临时董事会会议的通知 董事会召开临时董事会会议的通知 所上市公司自律监
方式和通知期限为：每次会议应当于 方式和通知期限为：每次会议应当于 管指引第 1 号——
会议召开 5 日以前以书面通知全体 会议召开 5 日以前以书面通知全体 规范运作》进行更新
董事和监事。情况紧急，需要尽快召 董事和监事。情况紧急，需要尽快召
开董事会临时会议的，董事会办公室 开董事会临时会议的，董事会办公室
可以随时通过电话或者其他口头方 可以随时通过电话或者其他口头方
式发出会议通知，但召集人应当在会 式发出会议通知，但召集人应当在会
议上作出说明，并应保证参加会议的 议上作出说明，并应保证参加会议的
董事有充分的时间了解相关议案的 董事有充分的时间了解相关议案的
内容从而作出独立的判断。 内容从而作出独立的判断。董事会会
议应当严格按照董事会议事规则召
集和召开，按规定事先通知所有董
事，并提供充分的会议材料，包括会
议议题的相关背景材料、全部由独立
董事参加的会议（以下简称独立董事
专门会议）审议情况（如有）、董事
会专门委员会意见（如有）等董事对
议案进行表决所需的所有信息、数据
和资料，及时答复董事提出的问询，
在会议召开前根据董事的要求补充
相关会议材料。董事会专门委员会召
开会议的，公司原则上应当不迟于专
门委员会会议召开前 3 日提供相关资
料和信息。
第十六条 第十六条 根据《上海证券交易
董事会会议通知包括以下内容： 董事会会议通知包括以下内容： 所上市公司自律监
（一） 会议日期和地点； （一） 会议日期和地点； 管指引第 1 号——
（二） 会议期限； （二） 会议期限； 规范运作》进行更新
（三） 事由及议题； （三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。 （四） 发出通知的日期。
董事会向董事发出召开董事会会议 董事会向董事发出召开董事会会议
的通知时，应同时提供足够的资料 的通知时，应同时提供足够的资料
（包括会议议题的相关背景材料和 （包括会议议题的相关背景材料和
有助于董事理解公司业务进展的信 有助于董事理解公司业务进展的信
息和数据） 息和数据）。两名及以上独立董事认
为会议材料不完整、论证不充分或者
提供不及时的，可以书面向董事会提
出延期召开会议或者延期审议该事
项，董事会应当予以采纳。
第十七条 第十七条 根据《上市公司独立
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权： 董事管理办法》要求
…… …… 进行更新。
公司董事会设立审计委员会，并根据 公司董事会设立审计委员会，并根据
需要设立战略、提名、薪酬与考核等 需要设立战略、提名、薪酬与考核等
相关专门委员会。专门委员会对董事 相关专门委员会。专门委员会对董事
会负责，依照公司章程和董事会授权 会负责，依照公司章程和董事会授权
履行职责，提案应当提交董事会审议 履行职责，提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会成员全部由董事组 决定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、 成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多 薪酬与考核委员会中独立董事应当
数并担任召集人，审计委员会的召集 过半数并担任召集人，审计委员会成
人为会计专业人士。董事会负责制定 员应当为不在公司担任高级管理人
专门委员会工作规程，规范专门委员 员的董事，并由独立董事中会计专业
会的运作。 人士担任召集人。董事会负责制定专
门委员会工作规程，规范专门委员会
的运作。
