江苏合展兆丰律师事务所 H&Z LAW FIRM
江苏合展兆丰律师事务所
关于苏州纽威阀门股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
二〇二四年十月
第 1 页 共 30 页
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目 录
声明事项——————————————————————4
释 义——————————————————————6
正 文——————————————————————8
一、实施本激励计划的主体资格和实施条件—————— 8
二、本激励计划内容的合法合规性—————————— 10
三、实施本激励计划所需履行的法定程序——————— 24
四、本激励计划的信息披露————————————— 27
五、关于公司是否为激励对象提供财务资助—————— 27
六、本激励计划对公司及全体股东利益的影响————— 27
七、关联董事回避表决——————————————— 28
八、结论意见——————————————————— 28
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关于苏州纽威阀门股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）
之法律意见书
苏兆律意字（2024）第 1015 号
致：苏州纽威阀门股份有限公司
江苏合展兆丰律师事务所事务所（以下简称“本所”）接受苏州
纽威阀门股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2024
年限制性股票激励计划事项（以下简称“本激励计划”）的专项法律
顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文
件以及《苏州纽威阀门股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，就公司拟实施的本激励计划所涉及的相关事宜，出具《江苏合
展兆丰律师事务所关于苏州纽威阀门股份有限公司 2024 年限制性股
票激励计划（草案）之法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
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声明事项
一、本所及本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《律师事务所从事证据法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业
务执业规则》，以及本法律意见书出具日以前已发生或存在的相关事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽职和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载，误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本激励计划所必备
的法律文件，随同其他文件一并公告，并依法承担相关法律责任。本
所同意公司依据中国证监会的有关规定在施行本激励计划所制作的
相关文件中引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解，公司应保证在发布文件之前取得本
所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，
及时知会本所及本所律师。
三、本所律师并不对有关会计、审计专业事项及本激励计划的授
予条件、股票价值等非法律问题发表意见。本所律师在本法律意见书
中对有关会计报表、审计报告和股权激励计划中某些数据和结论的引
述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任
何明示或默示的保证。
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四、公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书
所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的
事实，本所律师依赖于有关政府主管部门、公司或者其他有关单位出
具的证明文件作出判断并发表法律意见。
六、本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，未经本所
书面同意不得用作其他目的。
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释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简
称对应右栏中的含义或全称：
纽威股份、本公司、公司、
指 苏州纽威阀门股份有限公司
上市公司
公司事业部 指 纽威股份按业务特点与管理需要划分的业务事业部
苏州纽威阀门股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
本激励计划、本计划 指
（草案）
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在
限制性股票 指
达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流
通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司，
激励对象 指 下同）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业
务）骨干
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制
有效期 指
性股票全部解除限售或回购注销完毕的期间
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、
限售期 指
用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售期 指
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
解除限售条件 指
需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《苏州纽威阀门股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
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注：1、本法律意见书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务
数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五
入所致。
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正 文
一、实施本激励计划的主体资格和实施条件
（一）根据公司提供的《营业执照》，并经本所律师登录国家企
业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意
见书出具之日，公司的基本信息如下：
名称 苏州纽威阀门股份有限公司
统一社会信用代码 91320500743905732G
住所 江苏省苏州市苏州高新区泰山路 666 号
法定代表人 鲁良锋
企业类型 股份有限公司（上市）
设计、制造工业阀门（含石油、化工及天然气用低功率气动控
制阀）及管线控制设备，自推式采油机械及零件，销售自产产
品并提供相关售后服务，受托加工阀门系列产品及零件。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可
经营范围 项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：
机械设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
营业期限 2002 年 11 月 14 日至无固定期限
登记机关 苏州市行政审批局
经营状态 存续
（二）根据公司提供的资料并经本所律师核查，经中国证监会作
出《关于核准苏州纽威阀门股份有限公司首次公开发行股票的批复》
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（证监许可[2013]1653 号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股
（A 股）8,250 万股；经《上海证券交易所自律监管决定书》（[2014]23
号），公司股票于 2014 年 1 月 17 日期在上交所上市交易，证券简称
为“纽威股份”，证券代码为“603699”。
（三）根据公司的陈述并经本所律师查验其《公司章程》、最近
三年的审计报告并登录国家企业信用信息公示系统网站查询，截至本
法律意见书出具之日，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及
《公司章程》规定需要终止的情形。
（四）根据公司的陈述并经本所律师查验容诚会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的审计报告（容诚审字[2024]210Z0008 号）、公司
《2023 年年度报告》及其他公开披露的信息，并登录国家企业信用
信息公示系统网站、中国证监会网站、上海证券交易所网站查询，截
至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不
得实行股权激励的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
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承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司系
依法设立并有效存续且股票依法在上交所上市交易的股份有限公司，
不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，符
合《管理办法》规定的施行股权激励的条件。
二、本激励计划内容的合法合规性
（一）本激励计划的载明事项
2024 年 10 月 15 日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审
议通过了《关于滚动实施中长期激励计划的议案》、《关于公司 2024
年限制性股票激励计划（草案）的议案》、《关于公司 2024 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本
激励计划相关的议案。
经核查，《关于公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）的议案》
（下称“《激励计划（草案）》”）共分十五章，分别为“第一章 释义”、
“第二章 本激励计划的目的与原则”、“第三章 本激励计划的管理机
构”、“第四章 激励对象的确定依据和范围”、“第五章 激励工具的确
定与股票的来源、数量和分配”、“第六章 本激励计划的有效期、授
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予日、限售期、解除限售安排和禁售期”、“第七章 限制性股票授予
价格的确定方法与资金来源”、“第八章 限制性股票的授予与解除限
售条件”、“第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序”、“第十
章 限制性股票的会计处理”、“第十一章 限制性股票激励计划的实施
程序”、“第十二章 公司/激励对象各自的权利义务”、“第十三章 公
司/激励对象发生异动的处理”、“第十四章 限制性股票回购注销原
则”、“第十五章 附则”。
本所律师认为，《激励计划（草案）》载明的事项符合《管理办法》
第九条的规定。
（二）本激励计划的具体内容
1、激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的如下：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，
充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）
骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结
合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
本所律师认为，《激励计划（草案）》中明确了实行本激励计划的
目的，符合《管理办法》第九条第（一）项规定。
2、激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象确定的法律依据
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为：根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定；确定
职务依据为：在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、
中层管理人员及核心技术（业务）骨干，上述人员不包括公司独立董
事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女；激励对象的范围是：本激励计划拟授予
的激励对象共计 130 人，包括：（一）公司的董事、高级管理人员；（二）
中层管理人员及核心技术（业务）骨干。
以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会
选举或董事会聘任。所有激励对象均须在公司授予限制性股票时与公
司或公司的子公司具有雇佣或劳务关系。
本所律师认为，本激励计划已经明确了激励对象的确定依据和范
围，符合《管理办法》第八条和第九条第（二）项的规定。
3、本激励计划的激励工具与股票来源、数量和分配
（1）激励工具和股票来源
根据《激励计划（草案）》，本激励计划采取的激励工具为限制性
股票；本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的
公司 A 股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。
（3）数量
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟向激励对象授予的限制
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性股票数量为 1,228.90 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额
76,084.7603 万股的 1.62%。
（4）授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所
示：
获授的限制 占本激励计划授 占本激励计划公
序号 姓名 职务 性股票数量 予限制性股票总 告时公司股本总
（万股） 数的比例 额的比例
1 鲁良锋 董事长 82.59 6.72% 0.11%
2 冯银龙 董事，总经理 80.00 6.51% 0.11%
3 陆建红 副总经理 57.12 4.65% 0.08%
4 庄益军 副总经理 43.80 3.56% 0.06%
5 程学来 副总经理 32.57 2.65% 0.04%
6 陈斌 副总经理 29.39 2.39% 0.04%
7 凌蕾菁 财务总监,董秘 26.12 2.13% 0.03%
8 黎娜 董事,副总经理 14.85 1.21% 0.02%
中层管理人员及核心技术（业务）骨干（122 人） 862.45 70.18% 1.13%
合计 1228.90 100.00% 1.62%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计
不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
本所律师认为，《激励计划（草案）》已载明本激励计划拟授出的
权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占《激励
计划（草案）》公告时公司股本总额的百分比，并载明了激励对象中
董事、高级管理人员各自及其他激励对象可获授的权益数量、占本激
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励计划拟授出权益总量的百分比，且截止本《激励计划（草案）》公
告时，公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的 10%，本激励计划中任何一名激
励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的 1%，符合《管理办法》第九条
第（三）项及第（四）项、第十二条的规定，亦符合《管理办法》第
十四条的规定。
4、本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售的安排和
其他限售规定
（1）有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象
获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过
60 个月。
（2）授予日
根据《激励计划（草案）》，授予日在本激励计划经公司股东大会
审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会
审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性
股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及
时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性
股票失效。
上市公司不得在下列期间内授予限制性股票：
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（一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因
推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起
算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响
的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》
的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部
门规章对不得授予的期间另有新的规定的，则以新的相关规定为准。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。如
公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月
内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后
一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
本所律师认为，本激励计划关于授予日的规定符合《管理办法》
第十六条及第四十四条的规定。
（3）限售期、解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自相应授予部分授
予登记完成之日起 24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授
的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
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限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售
事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购
注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间
安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
授予的限制性股票 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授
50%
第一个解除限售期 予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
授予的限制性股票 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授
50%
第二个解除限售期 予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除
限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规
定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、
股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式
转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时
限制性股票回购注销的，则因前述原因获得的股份同时回购注销。
本所律师认为，本激励计划有关于限售期、解除限售安排的规定
符合《管理办法》第二十四条、第二十五条、第二十六条的规定。
（4）禁售期
禁售期是指激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时
间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、
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法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公
司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人
员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所
持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
综上所述，本所律师认为，本激励计划的有效期、授予日、限售
期、解除限售安排和禁售期等相关规定符合《管理办法》第九条第（五）
项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条、第二十六条、
第四十四条的规定。
5、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（1）授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为 10.88 元/股，即满
足授予条件后，激励对象可以每股 10.88 元的价格购买公司向激励对
象增发的公司 A 股普通股股票。
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（2）授予限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，
且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前
1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 21.76 元
的 50%，为每股 10.88；
（二）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前
20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 19.06
元的 50%，为每股 9.53 元。
本所律师认为，《激励计划（草案）》已载明限制性股票的授予价
格及其确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条
的规定。
6、限制性股票的授予与解除限售条件
（1）授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，
反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性
股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
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2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
（2）解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股
票方可解除限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
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者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本
激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
按授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之
一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股
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票由公司按照授予价格回购注销。
（三）公司层面业绩考核要求
激励计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为 2025-2026 两
个会计年度，每个会计年度考核一次，授予的限制性股票解除限售的
业绩条件如下表所示：
解除限售期 业绩考核指标
第一个解除限售期 以 2023 年归母净利润为基数，2025 年归母净利润增长率不低于 21%。
第二个解除限售期 以 2023 年归母净利润为基数，2026 年归母净利润增长率不低于 33%。
注：“归母净利润”指经审计的上市公司合并报表中归属于上市公司股东的净利润（下同）。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可
解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格
为授予价格。
（四）公司事业部层面业绩考核要求
公司事业部层面业绩考核指标：公司事业部合并归母净利润。在
公司事业部考核当年取得的合并归母净利润实际数为正的基础上，按
公司事业部层面的业绩达标完成度，确定考核当年实际解除限售的归
属比例。具体要求按照公司文件或相关协议执行：
业绩达标完成度 归属比例（X）
A 100%
B 75%
C 50%
D 0%
（五）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司相关考核文件规定组织实
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施，按考核指标进行考核与计算。
依照激励对象的考核结果对应以下考核评级表中的个人绩效系数
确定激励对象的实际解除限售的股份比例：
考核结果 A B C D E F
个人绩效系数 1.0 0.9 0.8 0.7 0.6 0
在公司层面与公司事业部层面业绩考核指标完成的情况下，激励
对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人已授予限制性股票数
量×计划解除限售比例×公司事业部层业绩考核归属比例×个人绩效系
数。
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限
售或不能完全解除限售的，由公司统一按授予价格回购注销。
公司层面的业绩考核指标，是公司综合考虑历史业绩，未来战略
规划以及行业特点，为实现公司未来高质量和稳健发展与激励效果相
统一的目标；公司设置事业部层面的考核，是根据各激励对象所属事
业部层面的归属比例，并参考其事业部考核业绩达标完成度情况来决
定；同时公司根据管理需要，设置个人绩效考核体系，能够对激励对
象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。因此，公司激励计划
的开合体系具有全面性、综合性和可操作性，考核指标设定具有良好
的科学性和合理性，能够达到激励计划的考核目的。
本所律师认为，《激励计划（草案）》已载明激励对象获售权益及
行使权益的条件，明确了绩效考核指标的科学星和合理性，符合《管
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理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条、第二十
六条的规定。
7、本激励计划的其他规定
（1）《激励计划（草案）》载明了公司授出权益、激励对象行使权
益的程序，符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。
（2）《激励计划（草案）》载明了调整权益数量、标的股票数量、
授予价格及调整上述价格的方法和程序，符合《管理办法》第九条第
（九）项、第四十八条第一款的规定。
（3）《激励计划（草案）》载明了本激励计划会计处理方法、限制
性股票公允价值的确定方法、实施本激励计划应当计提费用及对公司
经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
（4）《激励计划（草案）》载明了本激励计划的变更和终止程序，
符合《管理办法》第九条第（十一）项的规定。
（5）《激励计划（草案）》载明了公司发生控制权变更、合并、分
立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时本激励计划的执
行，符合《管理办法》第九条第（十二）项的规定。
（6）《激励计划（草案）》载明了公司与激励对象之间相关纠纷或
争端解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。
（7）《激励计划（草案）》载明了公司与激励对象的其他权利义务，
符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
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综上，本所律师认为，本股权激励计划的相关内容符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的相关规定。
三、实施本激励计划所需履行的法定程序
（一）已经履行的法定程序
经本所律师查核公司董事会薪酬与考核委员会会议决议、董事会
会议决议以及监事会会议决议文件，截至本《法律意见书》出具日，
为实施本激励计划，公司已履行以下法定程序：
1）公司第五届董事会薪酬与考核委员会拟定了《苏州纽威阀门股
份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》、《苏州纽威阀门股
份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交
公司第五届董事会第十八次会议审议，符合《管理办法》第三十三条
的规定。
2）2024 年 10 月 15 日，公司召开第五届董事会第十八次会议，
审议通过了《关于滚动实施中长期激励计划的议案》、《关于公司 2024
年限制性股票激励计划（草案）的议案》、《关于公司 2024 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》并拟提
交股东大会审议，关联董事均对相关议案回避表决，符合《管理办法》
第三十四条的规定。
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3）2024 年 10 月 15 日，公司召开第五届监事会第十五次会议，
对《关于公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）的议案》、《关于公
司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于
公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》进行查核并发
表意见，公司监事会认为本激励计划的实施有利于公司的可持续发展，
不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三
十五条、第三十七条第二款的规定。
（六）本激励计划尚需履行的法律程序
经本所律师查核，根据《管理办法》和《激励计划（草案）》的相
关规定，为实施本激励计划，公司尚需履行如下法定程序：
1）公司董事会发出召开 2024 年第五次临时股东大会的通知，同
时公告《激励计划（草案）》等与本激励计划有关的文件以及本法律意
见书；
2）公司独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权；
3）公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月
内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交
易行为。
4）公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在
公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不得少于 10 天。监事会
对激励对象名单进行审核，充分听取公众意见。公司在股东大会召开
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前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；
5）股东大会就《激励计划（草案）》等与本激励计划相关的事项
进行审议，并经出席会议的股东所持表决权 2/3 以上通过，单独统计
并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议本激励
计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，
应当回避表决；
6）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当及时披露股东大
会决议公告、经股东大会审议通过的激励计划、以及内幕信息知情人
买卖公司股票情况的自查报告，董事会应根据股东大会授权办理激励
计划的具体实施有关事宜；
7）根据相关规定及时披露和公告相关信息。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已将根
据《管理办法》履行了为实施本激励计划的必要程序，公司已经履行
的程序符合《管理办法》的有关规定，但尚需履行《管理办法》等相
关法律、法规和规范性文件规定的后续程序。
四、本激励计划的信息披露
根据公司提供的会议文件及其确认，并经本所律师查询上海证券
交易所网站的公告信息，公司已于 2024 年 10 月 15 日公开披露了第五
届董事会第十八次会议决议、第五届监事会第十五次会议决议及监事
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会核查意见、《激励计划（草案）》、《苏州纽威阀门股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等与本激励计划相关的其
他文件。公司将按照本激励计划的进展，按照《管理办法》等法律、
法规和规范性文件规定，继续履行后续信息披露义务。
五、关于公司是否为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及公司确认，并经本所律师查核，激励
对象的资金来源为其自筹资金，公司承诺不向激励对象为依据本激励
计划获取限制性股票事宜提供贷款及其他任何形式的财务资助，包括
为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司已承诺不为激励对象提供财务资助，符合《管
理办法》第二十一条的规定。
六、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
2024 年 10 月 15 日，监事会已对《激励计划（草案）》发表意见，
认为本激励计划的制定与实施有利于公司的持续发展，不存在损害公
司及全体股东利益的情形；《激励计划（草案）》的内容符合《管理办
法》的有关规定，不存在违反《公司法》、《证券法》、《管理办法》等
有关法律、法规的规定；本激励计划已按照《管理办法》、《公司章程》
等相关规定履行了现阶段应履行的审议程序及信息披露义务。
本所律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益
和违反有关法律、行政法规的情形。
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七、关联董事的回避情况
根据本所律师核查，本激励计划对象名单中，鲁良锋先生、冯银
龙先生、黎娜女士为公司董事。除上述情况外，本激励计划中的激励
对象不存在其他董事，激励对象与其他董事亦不存在关联关系。
公司召开第五届董事会第十八次会议审议本激励计划相关议案
时，公司董事鲁良锋、冯银龙、黎娜已对相关议案回避表决。
本所律师认为，关联董事已在公司董事会审议本激励计划相关事
项时回避表决，符合《管理办法》第三十四条第一款等相关法律、法
规和规范性文件的规定。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司具
备实施本激励计划的主体资格和实施条件；本激励计划的内容符合《管
理办法》的规定；本激励计划已经按照《管理办法》的相关规定履行
了现阶段应当履行的法定程序；激励对象的确定符合《管理办法》及
相关法律、法规的规定；公司已经按照相关规定要求履行了应当履行
的信息披露义务；本激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东
利益和违反有关法律、行政法规的情形；公司不存在为激励对象提供
财务资助的情形；董事会依法对本激励计划作出决议时，关联董事已
对相关议案进行了回避表决；公司尚需根据《管理办法》等规定继续
履行相关法定程序和信息披露义务；本激励计划尚待公司股东大会以
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特别决议方式审议通过后方可实施。
本《法律意见书》正本一式贰份，经本所盖章并经单位负责人及
经办律师签字后生效。
（以下无正文，下接签字、盖章页）
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