纽威股份：纽威股份关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售暨上市的公告2024-11-26
证券代码：603699 证券简称：纽威股份 公告编号：临 2024-097
苏州纽威阀门股份有限公司
关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
解除限售期解除限售暨股票上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股
数为 5,627,893 股。
本次股票上市流通总数为 5,627,893 股。
本次股票上市流通日期为 2024 年 11 月 29 日。
一、2023 年限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）2023 年限制性股票激励计划已履行的相关程序
1、2023 年 9 月 8 日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于<苏州纽威
阀门股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
制定<苏州纽威阀门股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事
宜的议案》等议案，公司第五届监事会第六次会议审议通过了相关议案。公司独立
董事就本次限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司
及全体股东利益的情形发表了独立意见，并公开征集委托投票权。
2、公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期自 2023 年 9 月 9 日至 2023 年 9
月 19 日。公示期满后，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查，并于 2023
年 9 月 21 日出具了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单
的核查意见及公示情况说明》。
3、2023 年 9 月 28 日，公司召开了 2023 年第二次临时股东大会，审议并通过了
《关于<苏州纽威阀门股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于制定<苏州纽威阀门股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性
股票激励计划相关事宜的议案》，并对《关于公司 2023 年限制性股票激励计划内
幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得 2023
年第二次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票的首次授予日、在激
励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
4、2023 年 9 月 28 日，公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议
审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的
议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会对激励对象名单再次进行
了核查并发表了同意的意见。
5、2023 年 11 月 20 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了
本次激励计划限制性股票的首次授予登记工作，实际授予登记的限制性股票合计
1,132.6587 万股，首次授予激励对象人数为 133 人，在后续办理登记的过程中，有
17 名激励对象因个人原因自愿放弃认购其所获授的全部限制性股票，因此，本次
激励计划限制性股票实际首次授予激励对象人数由 133 人变更为 116 人，并于 2023
年 11 月 22 日披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编
号：2023-086）。
6、2024 年 4 月 12 日，公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十次会
议审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票
的议案》。公司监事会对激励对象名单再次进行了核查并发表了同意的意见。
7、2024 年 4 月 12 日，公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十次会
议审议通过了《关于修订 2023 年限制性股票激励计划（草案）及相关文件》的议
案，并于 2024 年 4 月 13 日披露了《苏州纽威阀门股份有限公司 2023 年限制性股
票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《苏州纽威阀门股份有限公司 2023 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。
8、2024 年 7 月 31 日，公司召开第五届董事会第十五次会议与第五届监事会第十
三次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划预留授予价格的议
案》。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见。
9、2023 年 9 月 26 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了
本次激励计划限制性股票的预留授予登记工作，实际授予登记的限制性股票合计
45.9016 万股，预留激励对象人数为 16 人，在后续办理登记的过程中，有 4 名激
励对象因个人原因自愿放弃认购其所获授的全部限制性股票，因此，本次激励计划
限制性股票实际预留授予激励对象人数由 16 人变更为 12 人，并于 2024 年 9 月 28
日披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划预留授予结果公告》（公告编号：2024-
067）。
10、2024 年 11 月 18 日，公司召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会
第十八次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票及调整
首次授予部分回购价格的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对相关议案发表了
同意意见。
（二）2023 年限制性股票激励计划历次授予情况
授予登记日 授予激励对象人
序号 授予价格 授予股票数量 备注
期 数
1 2023-11-20 7.33元/股 11,326,587股 116人 首次授予
2 2024-09-26 6.81元/股 459,016股 12人 预留授予
（三）2023年限制性股票激励计划历次解锁情况
本次限制性股票解除限售为公司本激励计划首次授予部分第一批次解除限售。
二、2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）第一个限售期届满的说明
根据本激励计划的规定，本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自相应授予
部分授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。本次解除限售的首次授予部分
限制性股票的登记日为2023年11月20日，第一个限售期为2023年11月21日—2024年
11月20日，该部分限制性股票的第一个限售期已届满。
（二）激励计划限制性股票的解除限售条件成就的说明
首次授予激励对象获授的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件 是否达到解除限售条件的说明
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
公司未发生前述情形，满足解除限售
者无法表示意见的审计报告；
条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行 激励对象未发生前述情形，满足解除
政处罚或者采取市场禁入措施； 限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
1、公司层面业绩考核要求：
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售考核年度为 2023-2025 年
三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票解除限售
的业绩条件如下表所示：
注：上述“归母净利润”指经审计的上市公司合并报表中归属于上市公司股东
2023年度归母净利润721,797,065.72
的净利润（下同）。
元，以2022年归母净利润为基数，
2023年归母净利润增长率为54.85%。
解除限售期 业绩考核指标
公司层面业绩考核条件已达到考核
第一个解除限
以 2022 年归母净利润为基数，2023 年归母净利润增长率不低于 44%。 目标。
售期
第二个解除限
以 2022 年归母净利润为基数，2024 年归母净利润增长率不低于 58%。
售期
第三个解除限
以 2022 年归母净利润为基数，2025 年归母净利润增长率不低于 74%。
售期
2、个人层面绩效考核要求：
个人层面绩效考核情况：
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织
首次授予116名激励对象中，2名激励
实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。
对象因个人原因离职(公司后续将对
届时根据以下考核评级表中对应的个人绩效系数确定激励对象的实际解
2名因个人原因离职的激励对象持有
除限售的股份数量：
的共计7.08万股限制性股票进行回购
2023 年度解除限售考核的个人层面绩效考核指标仍按照草案修订前执
注销)；114名激励对象2023年度个人
行，具体如下：
绩效考核结果为合格，其个人本次计
公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际解除限售的限制性股票
划考核对应的解除限售比例均为
数量=个人当年计划解除限售的股票数量×公司层面解除限售比例×个人
绩效系数。 100%。
考核结果 合格 不合格
个人绩效系数 100% 0
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不
能完全解除限售的，由公司统一按授予价格回购注销。
综上所述，董事会认为公司《2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》首次授
予部分设定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据 2023 年第二次临时
股东大会的授权，同意公司在限售期届满后按照激励计划的相关规定办理解除限
售相关事宜。
（三）不符合解锁条件的激励对象说明
首次授予 116 名激励对象中，2 名激励对象因个人原因离职，公司后续将对 2 名因
个人原因离职的激励对象持有的共计 7.08 万股限制性股票进行回购注销。具体详
见公司于 2024 年 11 月 19 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关
于回购注销部分限制性股票及调整首次授予部分回购价格的公告》。
三、本次可解除限售的限制性股票情况
根据公司《激励计划》的相关规定，公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部
分第一个解除限售期可解除限售的激励对象人数为 116 人，本次实际可解除限售
的激励对象人数为 114 人，实际可解除限售的限制性股票数量为 562.7893 万股，
约占公司目前总股本的 0.74%。2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：
本次解除限
本次可解除限售的限
获授的限制性 售数量占其
序号 姓名 职务 制性股票数量（万
股票数量(万股) 获授数量的
股）
比例
1 鲁良锋 董事长 65.27 32.6350 50.00%
2 黎娜 董事,副总经理 65.27 32.6350 50.00%
3 冯银龙 董事,总经理 50.77 25.3850 50.00%
4 庄益军 副总经理 39.47 19.7350 50.00%
5 陆建红 副总经理 36.26 18.1300 50.00%
6 程学来 副总经理 36.26 18.1300 50.00%
7 陈斌 副总经理 36.26 18.1300 50.00%
8 凌蕾菁 财务总监,董秘 36.26 18.1300 50.00%
中层管理人员及核心技术（业务）
759.7587 379.8793 50.00%
骨干（108 人）
合计（114 人） 1125.5787 562.7893 50.00%
注 1：因离职失去激励资格的激励对象所涉限制性股票数量未纳入上表统计范围内。
注 2：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售的限制性股票上市流
通日为：2024 年 11 月 29 日。
（二）本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售的限制性股票上市流
通数量为：5,627,893 股。
（三）董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本
公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
3、激励对象为公司董事、高级管理人员的，还应遵守《中华人民共和国证券法》
《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、
行政法规、部门规章、规范性文件，以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》等有关规定。若《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、行政法规、规范性
文件中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部
分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关法律、法规、
规范性文件的规定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况：
（单位:股）
类别 变动前 本次变动 变动后
有限售条件股份 11,785,603 -5,627,893 6,157,710
无限售条件股份 749,062,000 +5,627,893 754,689,893
总计 760,847,603 0 760,847,603
注:由于 2 名激励对象因个人原因离职，公司后续将对 2 名因个人原因离职的激励对象持有的
共计 7.08 万股限制性股票进行回购注销；以上股本结构变动情况,将以回购注销事项完成后中
登上海分公司出具的股本结构表为准。
五、律师出具的法律意见
江苏合展兆丰律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售已
经取得现阶段必要的批准和授权，本次解除限售条件已成就，本次解除限售符合
《管理办法》及《激励计划》相关规定；公司尚需就本次解除限售根据《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等法律法规和有关规定依法履行信息披露义务。
特此公告。
苏州纽威阀门股份有限公司董事会
2024 年 11 月 26 日
