北京德恒律师事务所
关于
无锡阿科力科技股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于无锡阿科力科技股份有限公司向特定对象发行股票
发行过程及认购对象合规性的法律意见书
释 义
在本法律意见内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
公司/发行人/阿科力 指 无锡阿科力科技股份有限公司
本次发行/本次向特定对 阿科力本次向特定对象发行人民币普通股 A 股
指
象发行股票 股票的行为
《无锡阿科力科技股份有限公司向特定对象发
《发行方案》 指
行股票发行与承销方案》
《无锡阿科力科技股份有限公司向特定对象发
《认购邀请书名单》 指
行股票拟发送认购邀请书的名单》
《无锡阿科力科技股份有限公司向特定对象发
《认购邀请书》 指
行股票认购邀请书》
《无锡阿科力科技股份有限公司向特定对象发
《申购报价单》 指
行股票申购报价单》
《无锡阿科力科技股份有限公司向特定对象发
《认购协议》 指
行股票之认购协议》
《无锡阿科力科技股份有限公司向特定对象发
《缴款通知书》 指
行股票缴款通知书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
兴业证券/主承销商 指 兴业证券股份有限公司
本所/德恒 指 北京德恒律师事务所
致同会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
《北京德恒律师事务所关于无锡阿科力科技股
本法律意见 指 份有限公司向特定对象发行股票发行过程及认
购对象合规性的法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业
《实施细则》 指
务实施细则》
中华人民共和国，仅为本法律意见之目的，不
中国 指 包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾
地区
中国现行有效的法律、法规、行政规章或其他
法律、法规 指 具有普遍法律约束力的规范性文件，包括其不
时的修改、修正、补充、解释或重新制定
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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北京德恒律师事务所 关于无锡阿科力科技股份有限公司向特定对象发行股票
发行过程及认购对象合规性的法律意见书
北京德恒律师事务所
关于
无锡阿科力科技股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
德恒 02F20210440-00037 号
致：无锡阿科力科技股份有限公司
根据发行人与本所签订的专项法律服务协议，本所接受发行人的委托，担任
发行人向特定对象发行股票的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《注册
管理办法》等法律法规和中国证监会、上交所的有关规定，按照中国律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本次发行所涉发行过程和认购对
象合规性情况进行核查，并出具本法律意见。
对本法律意见，本所经办律师作出如下声明：
为出具本法律意见，本所经办律师审查了发行人提供的有关文件及其复印
件。发行人已向本所承诺，在发行人本次发行项目工作过程中，就发行人向本所
提供的文件与资料，复印件与原件在形式上和内容上完全一致；文件与资料的内
容真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；文件和
资料上的签字和/或印章真实、有效；签署该等文件的各方已就该等文件的签署
取得并完成所需的各项授权及批准程序；一切对本所出具本法律意见有影响的事
实、文件、资料、信息均已向本所经办律师披露，无任何隐瞒、遗漏；对于出具
本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部
门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本所依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实，以及中国现行法律、
法规的规定发表法律意见，并不对有关会计、审计、评估等专业事项发表意见。
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本法律意见中对有关会计报表、审计报告、评估报告中某些内容的引述，并不表
明本所经办律师对这些内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。
本所同意将本法律意见作为发行人本次发行申报的必备法律文件，随其他申
请材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。
本所同意发行人在本次发行申请材料中部分或全部引用本法律意见的内容，
但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见仅供发行人本次发行申请之目的使用，未经本所及经办律师书面
同意，任何人不得向第三方披露本法律意见的内容或作片面的、不完整的引述，
也不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
规定及本法律意见出具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行所涉发行过程和认购对象合规
性等进行了充分的核查验证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应的法律责任，现出具法律意见如下：
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一、本次发行的批准和授权
（一）发行人的批准与授权
2021 年 5 月 31 日，发行人召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其
授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行有
关的议案。
2021 年 6 月 16 日，发行人召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会
及其授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发
行有关的议案。
2022 年 5 月 30 日，发行人召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了
《关于延长公司非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事
会及其授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜有效期的议案》。
2022 年 6 月 15 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于延长公司非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事
会及其授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜有效期的议案》，
将本次发行股东大会决议有效期及相关授权有效期延长至 2023 年 6 月 15 日。
2022 年 10 月 28 日，发行人召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关
于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》。
2022 年 11 月 18 日，发行人召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》，将本次发行股东大会决议有效
期延长至 2023 年 11 月 18 日。
2023 年 3 月 29 日，发行人召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行股票具体事宜的议案》。
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2023 年 4 月 20 日，发行人召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于
提请股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行股票具体事宜的议案》，将本
次发行相关授权有效期延长至 2024 年 6 月 15 日。
2023 年 11 月 29 日，发行人召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于修订公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于提请股东大会授
权董事会全权办理向特定对象发行股票具体事宜的议案》。
2023 年 12 月 15 日，发行人召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于修订公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于提请股东大会授
权董事会全权办理向特定对象发行股票具体事宜的议案》，将本次发行股东大会
决议有效期及相关授权有效期延长至 2024 年 11 月 18 日。
（二）监管部门的审核与注册
2024 年 1 月 26 日，上交所上市审核中心出具《关于无锡阿科力科技股份有
限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，审核通过本次发行。
2024 年 7 月 2 日，中国证监会出具“证监许可〔2024〕1011 号”《关于同
意无锡阿科力科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，本次发行已
取得中国证监会注册批复。
综上，本所经办律师认为，发行人就本次发行已取得必要的批准和授权。
二、本次发行的发行过程和发行结果
发行人已聘请兴业证券担任本次发行的保荐人及主承销商。经核查，本次发
行的发行过程和发行结果如下：
（一）本次发行的认购邀请
发行人及主承销商已向上交所报送《发行方案》及《认购邀请书名单》。发
行人及主承销商共向 95 名投资者（剔除重复计算部分）发送了《认购邀请书》
《申购报价单》等相关文件，其中包括：（1）截至 2024 年 8 月 30 日公司前二
十名股东（已剔除发行人的关联方）；（2）20 家证券投资基金管理公司、18
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家证券公司、10 家保险机构投资者；（3）董事会决议公告后已经提交过认购意
向书的 34 名投资者。
经本所经办律师核查，《认购邀请书》主要包括重要提示、认购对象与条件、
认购相关安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容；《申
购报价单》主要包括申购人的认购价格、认购金额、申购人同意按发行人最终确
认的获配金额和时间缴纳认购款、承诺事项等内容。
本所经办律师认为，发行人发送的《认购邀请书》《申购报价单》的内容、
发送对象及发送过程均符合法律、法规的相关规定，合法、有效。
（二）本次发行的申购报价
经本所经办律师见证，2024 年 9 月 24 日上午 9:00-12:00 之间，发行人与主
承销商共收到 14 位投资者递送的申购报价文件，14 个认购对象均按照《认购邀
请书》的规定提交了《申购报价单》等材料，并按时足额缴纳了申购保证金（除
无需缴纳保证金的认购对象外）。
投资者申购报价情况如下表：
序 报价（元/ 累计认购金额 是否缴纳 是否有
认购对象名称
号 股） （元） 保证金 效报价
1 国泰基金管理有限公司 28.01 20,000,000.00 无需缴纳 是
27.74 20,300,000.00
深圳剑科私募创业投资基金有限公
2 27.73 20,300,000.00 是 是
司-剑科泽海私募股权投资基金
27.72 20,300,000.00
3 夏勇 27.72 8,000,000.00 是 是
4 国信证券股份有限公司 31.01 10,000,000.00 是 是
29.51 11,800,000.00
5 华夏基金管理有限公司 无需缴纳 是
28.51 16,800,000.00
6 UBS AG 27.88 8,000,000.00 无需缴纳 是
华泰资产管理有限公司（代“华泰
7 优选三号股票型养老金产品-中国 28.23 8,000,000.00 是 是
工商银行股份有限公司”）
华泰资产管理有限公司（代“华泰
8 优颐股票专项型养老金产品-中国 28.23 8,000,000.00 是 是
农业银行股份有限公司”）
9 上海紫阁投资管理有限公司-紫阁 27.92 8,000,000.00 是 是
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序 报价（元/ 累计认购金额 是否缴纳 是否有
认购对象名称
号 股） （元） 保证金 效报价
骏益 1 号私募证券投资基金 27.82 10,000,000.00
27.73 12,000,000.00
29.01 8,000,000.00
10 诺德基金管理有限公司 27.73 36,470,000.00 无需缴纳 是
27.72 36,480,000.00
27.91 8,000,000.00
11 上海湘禾投资有限公司 是 是
27.73 10,000,000.00
29.26 11,200,000.00
12 财通基金管理有限公司 28.58 18,200,000.00 无需缴纳 是
27.73 28,600,000.00
13 温美华 27.75 20,000,000.00 是 是
14 国新证券股份有限公司 30.60 9,000,000.00 是 是
经核查，本所经办律师认为，上述认购对象具备相关法律、法规及《认购邀
请书》所规定的申购资格，其提交的申购文件符合《认购邀请书》的相关规定，
其申购报价单的申购报价均为有效报价。
（三）本次发行的定价和配售
根据认购对象申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的原则，确
定本次发行股票的发行价格为 27.72 元/股，申购价格在 27.72 元/股及以上的 14
名认购对象确定为获配发行对象。本次发行股票数量为 7,762,621 股，募集资金
总额为 215,179,854.12 元。
本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配数量、获配金额情况如下：
序 获配价格 获配股数 获配金额
发行对象名称
号 （元/股） （股） （元）
1 国泰基金管理有限公司 27.72 721,500 19,999,980.00
深圳剑科私募创业投资基金有限公司-剑
2 27.72 732,323 20,299,993.56
科泽海私募股权投资基金
3 夏勇 27.72 288,600 7,999,992.00
4 国信证券股份有限公司 27.72 360,750 9,999,990.00
5 华夏基金管理有限公司 27.72 606,060 16,799,983.20
6 UBS AG 27.72 288,600 7,999,992.00
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序 获配价格 获配股数 获配金额
发行对象名称
号 （元/股） （股） （元）
华泰资产管理有限公司（代“华泰优选三
7 号股票型养老金产品-中国工商银行股份 27.72 288,600 7,999,992.00
有限公司”）
华泰资产管理有限公司（代“华泰优颐股
8 票专项型养老金产品-中国农业银行股份 27.72 288,600 7,999,992.00
有限公司”）
上海紫阁投资管理有限公司-紫阁骏益 1
9 27.72 432,900 11,999,988.00
号私募证券投资基金
10 诺德基金管理有限公司 27.72 1,316,017 36,479,991.24
11 上海湘禾投资有限公司 27.72 360,750 9,999,990.00
12 财通基金管理有限公司 27.72 1,031,746 28,599,999.12
13 温美华 27.72 721,500 19,999,980.00
14 国新证券股份有限公司 27.72 324,675 8,999,991.00
合计 7,762,621 215,179,854.12
综上，本所经办律师认为，本次发行的询价及配售过程符合法律、法规及《认
购邀请书》确定的原则和程序，合法、有效。
（四）本次发行的认购协议签署
截至本法律意见书出具日，发行人已分别与本次发行的各认购对象签署了
《认购协议》，《认购协议》对认购价格、认购数量及认购款项支付等事项作出
了明确约定。
（五）本次发行的缴款及验资
根据上述配售结果，发行人及主承销商向确定的发行对象发出了《缴款通知
书》。发行对象根据《缴款通知书》的要求向指定的本次发行缴款专用账户及时
足额缴纳了认购款。
2024 年 10 月 8 日，致同会计师出具“致同验字（2024）第 110C000352 号”
《无锡阿科力科技股份有限公司验资报告》。经审验，截至 2024 年 10 月 8 日止，
阿科力本次向特定对象发行股票 7,762,621 股，募集资金总额215,179,854.12 元，
扣除不含税发行费用 7,866,711.65 元，本次募集资金净额为 207,313,142.47 元。
其中，新增股本 7,762,621.00 元，新增资本公积 199,550,521.47 元。
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综上，本所经办律师认为，发行人本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》
《认购协议》等法律文件形式和内容合法、有效；认购邀请书的发送、投资者申
购报价、定价和配售、认购协议的签署、缴款通知书的发出、缴款及验资等发行
过程符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规的相关
规定。
三、本次发行认购对象的合规性
（一）投资者适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》的相关规定，主承销商须开展投资者适当性管理工作。
主承销商已对本次发行的认购对象进行投资者适当性核查，具体如下：
产品风险等级
序
发行对象名称 投资者类别 与风险承受等
号
级是否匹配
1 国泰基金管理有限公司 专业投资者 I 是
深圳剑科私募创业投资基金有限公司-剑科泽海私募
2 专业投资者 I 是
股权投资基金
3 夏勇 专业投资者 II 是
4 国信证券股份有限公司 专业投资者 I 是
5 华夏基金管理有限公司 专业投资者 I 是
6 UBS AG 专业投资者 I 是
华泰资产管理有限公司（代“华泰优选三号股票型养
7 专业投资者 I 是
老金产品-中国工商银行股份有限公司”）
华泰资产管理有限公司（代“华泰优颐股票专项型养
8 专业投资者 I 是
老金产品-中国农业银行股份有限公司”）
上海紫阁投资管理有限公司-紫阁骏益 1 号私募证券
9 专业投资者 I 是
投资基金
10 诺德基金管理有限公司 专业投资者 I 是
11 上海湘禾投资有限公司 专业投资者 I 是
12 财通基金管理有限公司 专业投资者 I 是
普通投资者
13 温美华 是
（C5-积极型）
14 国新证券股份有限公司 专业投资者 I 是
（二）认购对象备案情况核查
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1．国泰基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、诺德基金管理有限公
司和财通基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的资产管理计
划、公募基金、养老金产品或企业年金计划参与认购，该等资产管理计划已按照
《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理
办法》等法律法规的规定在中国证券投资基金业协会备案；该等公募基金、养老
金产品或企业年金计划不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基
金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无
需履行私募投资基金备案程序。
2．国信证券股份有限公司、上海湘禾投资有限公司以其自有资金参与认购，
不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备
案程序。
3．UBS AG 为合格境外机构投资者（QFII），不属于《中华人民共和国证
券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办
法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
4．华泰资产管理有限公司管理的“华泰优选三号股票型养老金产品-中国工
商银行股份有限公司”、“华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份
有限公司”参与认购，该等产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私
募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资
基金，无需履行私募投资基金备案程序。
5．国新证券股份有限公司以其管理的资产管理计划参与认购，该等资产管
理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产
管理业务管理办法》等法律法规的规定在中国证券投资基金业协会备案。
6．夏勇、温美华为自然人，以其自有资金或合法自筹资金参与认购，不属
于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私
募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程
序。
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7．深圳剑科私募创业投资基金有限公司管理的私募投资基金“剑科泽海私
募股权投资基金”和上海紫阁投资管理有限公司管理的私募投资基金“紫阁骏益
1 号私募证券投资基金”参与认购，该等私募投资基金已按照《中华人民共和国
证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案
办法》等法律法规的规定在中国证券投资基金业协会备案，基金管理人已履行私
募基金管理人登记手续。
（三）发行对象的关联关系核查
经本所经办律师核查，本次发行的发行对象与发行人和主承销商的控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方
不存在关联关系，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对
象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对
象提供财务资助或者其他补偿的情形。
综上，本所经办律师认为，本次发行的认购对象符合《承销管理办法》《实
施细则》等法律、法规关于上市公司向特定对象发行股票的相关规定。
四、结论性意见
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日：
（一）发行人本次发行已取得必要的批准和授权；
（二）发行人询价及配售过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《认
购协议》等有关法律文件均合法、有效；本次发行的询价及配售过程符合法律、
法规的相关规定，合法、有效；
（三）本次发行最终确定的发行对象的资格、发行价格、发行数量、各发行
对象所获配售股份数量及募集资金金额均符合法律、法规的规定，合法、有效；
（四）本次发行的结果合法、有效。
本法律意见正本一式伍份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文，为签署页）
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