合肥常青机械股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为了加强合肥常青机械股份有限公司(以下简称“公司”)对外投资管理,
规范公司对外投资行为, 防范投资风险, 提高对外投资效益, 根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国
证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)
等法律法规以及《合肥常青机械股份有限公司章程》(以下简称“《公
司章程》”)的相关规定, 并结合公司具体情况制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资, 是指公司在境内外进行的下列以盈利或保值增值
为目的的投资行为:
(一) 新设立企业的股权投资;
(二) 新增投资企业的增资扩股、股权收购投资;
(三) 现有投资企业的增资扩股、股权收购投资;
(四) 公司经营性项目及资产投资;
(五) 股票、基金投资;
(六) 债券、委托贷款及其他债权投资;
(七) 其他投资。
第三条 公司投资活动应遵循以下原则:
(一) 符合国家和省市产业政策;
(二) 符合公司的战略规划;
(三) 具有良好的经济效益, 有利于优化公司产业结构, 培育核心
竞争力;
(四) 坚持科学发展观, 投资规模与资产结构相适应, 量力而行, 科
学论证与决策。
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第二章 对外投资决策权限
第四条 公司股东大会、董事会、董事长、总经理的投资决策权限及决策程序, 按
照《公司法》《上市规则》《公司章程》以及公司相关管理制度的规定
执行。
第五条 公司对外投资事项达到下列标准之一的, 应当提交董事会审议并及时披
露:
(一) 对外投资涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的, 以高
者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上;
(二) 对外投资标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评
估值的, 以高者为准)占公司最近一期经审计净资产的10%以
上, 且绝对金额超过1,000万元;
(三) 对外投资的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一
期经审计净资产的10%以上, 且绝对金额超过1,000万元;
(四) 对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上, 且绝对金额
超过100万元;
(五) 对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上, 且绝
对金额超过1,000万元;
(六) 对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上, 且绝对金
额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算。
第六条 公司对外投资事项达到下列标准之一的, 董事会授权董事长进行决策:
(一) 对外投资涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的, 以高
者为准)占公司最近一期经审计总资产的5%-10%之间;
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(二) 对外投资标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评
估值的, 以高者为准)占公司最近一期经审计净资产的
5%-10%之间, 占公司最近一期经审计净资产的10%之间以
上但绝对金额未达到1,000万元;
(三) 对外投资的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一
期经审计净资产的5%-10%之间、占公司最近一期经审计净资
产的10%以上但绝对金额未达到1,000万元;
(四) 对外投资标的(如股权) 在最近一个会计年度产生的利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的5%-10%之间、占上公司
最近一个会计年度经审计净利润的10%以上但绝对金额未达
到100万元;
(五) 对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的5%-10%之间、占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上但绝对金
额未达到1,000万元;
(六) 对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的5%-10%之间、占公司
最近一个会计年度经审计净利润的10%以上但绝对金额未达
到100万元。
上述指标涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算。
第七条 公司对外投资事项达到下列标准之一的, 董事会授权总经理进行决策:
(一) 对外投资涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的, 以高
者为准)占公司最近一期经审计总资产的5%以下;
(二) 对外投资标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评
估值的, 以高者为准)占公司最近一期经审计净资产的5%以
下;
(三) 对外投资的成交金额(包括承担的债务和费用) 占公司最近一
期经审计净资产的5%以下;
(四) 对外投资标的(如股权) 在最近一个会计年度产生的利润占公
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司最近一个会计年度经审计净利润的5%以下;
(五) 对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的5%以下;
(六) 对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以下。
上述指标涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算。
第八条 公司对外投资事项达到下列标准之一的, 除应当及时披露外, 还应当提
交股东大会审议:
(一) 对外投资涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的, 以高
者为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上;
(二) 交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值
的, 以高者为准)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,
且绝对金额超过5,000万元;
(三) 对外投资的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一
期经审计净资产的50%以上, 且绝对金额超过5,000万元;
(四) 对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度的利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的50%以上, 且绝对金额超过
500万元;
(五) 对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上, 且绝
对金额超过5,000万元;
(六) 对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上, 且绝对金
额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值, 取绝对值计算。
第三章 对外投资的后续日常管理
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第九条 总经理于每年年初拟定公司年度投资计划, 纳入预算管理并提交战略委
员会、董事会和股东大会审议。
第十条 根据公司发展需要, 总经理可于年度投资计划之外选择投资项目, 拟订
投资方案。并根据决策权限报公司战略委员会、董事会或股东大会审核
批准, 由总经理组织实施。
第十一条 年度投资计划如需要调整, 或单个投资项目、投资预算需要调整的, 由
总经理组织相关部门做出论证后再履行相关审批程序。
第十二条 战略委员会负责对投资项目的可行性进行专门研究和评估。
第十三条 战略委员会负责跟踪投资项目的执行情况, 并负责对投资项目进行评
价。
第十四条 公司内部审计部负责对投资项目进行审计监督, 任何人不得以任何形
式、借口拒绝或逃避监督。
第十五条 总经理须定期或不定期向董事会报告重大投资项目的进展情况。
第十六条 若投资项目出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失,
或内部审计发现其他问题, 由总经理负责查明原因并追究相关人员的责
任, 向董事会报告。
第四章 重大事项报告及信息披露
第十七条 公司的对外投资应严格按照《上市规则》等相关规定履行信息披露义务。
第十八条 在对外投资事项未披露前, 各知情人员均负有保密义务。
第十九条 子公司须遵循公司信息披露事务管理制度, 公司对子公司所有信息享有
知情权。
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第二十条 子公司对以下重大事项应当及时报告公司董事会:
(一) 收购、出售资产行为;
(二) 重大诉讼、仲裁事项;
(三) 重要合同(借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承
包、租赁等)的订立、变更和终止;
(四) 大额银行退票;
(五) 重大经营性或非经营性亏损;
(六) 遭受重大损失;
(七) 重大行政处罚;
(八) 《上市规则》规定的其他事项。
第二十一条 子公司提供的信息应真实、准确、完整, 并在第一时间报送公司, 以便
董事会秘书及时对外披露。
第五章 附则
第二十二条 本制度自股东大会审议通过之日起生效并实施。
第二十三条 本制度未尽事宜, 按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的规定执行; 本制度如与日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法
程序修改后的《公司章程》相抵触时, 按有关法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》的规定执行, 并据以修订, 报股东大会审议批准。
第二十四条 本制度所称“以上”、“以内”都含本数; “以下”、“超过”、“低于”、“少
于”不含本数。
第二十五条 本制度由公司董事会负责制定并解释。
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