证券代码:603768 证券简称:常青股份 编号:2024-017
合肥常青机械股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确定和完整性承担个别及连带责任。
2024 年 3 月 30 日，合肥常青机械股份有限公司（以下简称“公司”）召开第
五届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，具体修订内
容如下：
原《公司章程》内容 修改后的《公司章程》内容
第一百二十三条 审计委员会由三名 第一百二十三条 审计委员会由三名董
董事组成, 其中独立董事应不少于二名, 事组成, 其中独立董事应不少于二名, 独立
独立董事中至少有一名会计专业人士, 董事中至少有一名会计专业人士, 并由该会
并由该会计专业人士担任召集人。委员 计专业人士担任召集人, 负责召集和主持会
会主要职责是: 议。审计委员会主要负责审核公司财务信
(一) 提议聘请或更换外部审计机构, 息及其披露、监督及评估内外部审计工作
以及确定相关审计费用, 并报董事会批 和内部控制, 下列事项应当经审计委员会全
准; 评估外部审计师工作, 监督外部审计 体成员过半数同意后, 提交董事会审议:
师的独立性、工作程序、质量和结果; (一) 披露财务会计报告及定期报告中的
(二) 监督公司的内部审计制度及其实 财务信息、内部控制评价报告;
施;
(二) 聘用或者解聘承办公司审计业务的
(三) 负责内部审计与外部审计之间的
会计师事务所;
沟通;
(三) 聘任或者解聘公司财务负责人;
(四) 审查公司的财务信息及其披露;
(五) 审查公司内控制度, 对重大关联 (四) 因会计准则变更以外的原因作出会
交易进行审计并提出相关意见; 计政策、会计估计变更或者重大会计差错
(六) 公司董事会授予的其他事宜。 更正;
(五) 法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百二十五条 提名委员会由三名 第一百二十五条 提名委员会由三名董
董事组成, 其中独立董事应不少于二名, 事组成, 其中独立董事应不少于二名, 并由
并由独立董事担任召集人。委员会主要 独立董事担任召集人, 负责召集和主持会
职责是: 议。提名委员会负责拟定董事、高级管理
(一) 根据公司经营活动情况、资产规 人员的选择标准和程序, 对董事、高级管理
模和股权结构对董事会的规模和构成向 人员人选及其任职资格进行遴选、审核, 并
董事会提出建议; 就下列事项向董事会提出建议:
(二) 研究董事、总经理及其他高级管 (一) 提名或者任免董事;
理人员的选任或聘任标准和程序, 并向
(二) 聘任或者解聘高级管理人员;
董事会提出建议;
(三) 法律、行政法规、中国证监会规定
(三) 广泛搜寻合格的董事、总经理人
和本章程规定的其他事项。
选;
(四) 在董事会换届选举时, 向本届董
事会提出下一届董事会候选人的建议;
(五) 在总经理聘期届满时, 向董事会
提出新聘总经理候选人的建议;
(六) 对董事及高级管理人员的人选资
格进行审查;
(七) 对董事、总经理及其他高级管理
人员的工作情况进行评估, 在必要时根
据评估结果提出更换董事、总经理或其
他高级管理人员的意见或建议;
(八) 董事会授权的其他事宜。
第一百二十六条 薪酬与考核委员会 第一百二十六条 薪酬与考核委员会由
由三名董事组成, 其中独立董事应不少 三名董事组成, 其中独立董事应不少于二
于二名, 并由独立董事担任召集人。委 名, 并由独立董事担任召集人, 负责召集和
员会主要职责是: 主持会议。薪酬与考核委员会主要负责制
(一) 根据董事及高级管理人员管理岗 定董事、高级管理人员的考核标准并进行
位的主要范围、职责、重要性以及其他 考核, 制定、审查董事、高级管理人员的薪
相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬 酬政策与方案, 并就下列事项向董事会提出
计划或方案; 建议:
(二) 薪酬计划或方案主要包括但不限 (一) 董事、高级管理人员的薪酬;
于绩效考评标准、程序及主要评价体系,
奖励和惩罚的主要方案和制度等; (二) 制定或者变更股权激励计划、员工
(三) 审查公司董事(非独立董事)及高 持股计划, 激励对象获授权益、行使权益条
级管理人员的履行职责情况并对其进行 件成就;
年度绩效考评; (三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属
(四) 负责对公司薪酬制度执行情况进 子公司安排持股计划;
行监督;
(四) 负责对公司薪酬制度执行情况进行
(五) 董事会授权的其他事宜。
监督;
(五) 董事会授权的其他事宜。
第一百六十条 公司股东大会对利 第一百六十条 公司股东大会对利润
润分配方案作出决议后, 公司董事会须 分配方案作出决议后, 或公司董事会根据年
在股东大会召开后两个月内完成股利 度股东大会审议通过的下一年中期分红条
(或股份)的派发事项。 件和上限制定具体方案后, 须在两个月内完
成股利(或股份)的派发事项。
第一百六十一条 公司的利润分配政 第一百六十一条 公司的利润分配政策
策如下: 如下:
(一) 利润分配原则: 公司实行持续、 (一) 利润分配原则: 公司实行持续、稳定
稳定的利润分配政策, 公司的利润分配 的利润分配政策, 公司的利润分配应当重视
应当重视对投资者的合理投资回报并兼 对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可
顾公司的可持续发展。 持续发展。
(二) 利润分配形式: 公司采取积极的
(二) 利润分配形式: 公司采取积极的现金
现金或者股票方式分配股利, 公司在具
或者股票方式分配股利, 公司在具备现金分
备现金分红条件下, 应当优先采用现金
红条件下, 应当优先采用现金分红进行利润
分红进行利润分配; 在公司当年经审计
分配; 在公司现金流满足公司正常经营和发
的净利润为正数且符合《公司法》规定
展规划的前提下, 公司原则上每年度进行一
的分红条件的情况下, 公司原则上每年
次利润分配, 采取的利润分配方式中必须含
度进行一次利润分配, 采取的利润分配
有现金分配方式。
方式中必须含有现金分配方式。
(三) 现金分红比例: 在满足公司正常
生产经营的资金需求的前提下, 公司每 当公司最近一年审计报告为非无保留意见
年度现金分红金额应不低于当年实现的 或带与持续经营相关的重大不确定性段落
可供分配利润总额的 20%。 的无保留意见, 或者资产负债率高于 70%
(四) 董事会每年应当在综合考虑公司 的, 或者经营性现金流量净额为负数的, 可
所处行业特点、发展阶段、自身经营模 以不进行利润分配。
式、盈利水平以及是否有重大资金支出
安排等因素, 区分下列情况,提出具体现
金分红政策: (三) 现金分红的具体条件和比例:
(1) 公司发展阶段属成熟期且无重大
1. 现金分红条件
资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金
公司现金分红的条件为:
分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到 80%; (1) 公司当年度盈利且母公司报表中未
(2) 公司发展阶段属成熟期且有重大 分配利润为正值;
资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金 (2) 审计机构对公司该年度财务报告出
分红在本次利润分配中所占比例最低应 具标准无保留意见的审计报告;
达到 40%; (3) 不存在本章程规定的不进行利润分
(3) 公司发展阶段属成长期且有重大 配的情形。
资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金
2. 现金分红的比例
分红在本次利润分配中所占比例最低应
在符合现金分红的条件下, 公司每年度现金
达到 20%；
分红金额应不低于当年实现的可供分配利
公司发展阶段不易区分但有重大资金支
润总额的 20%。
出安排的, 可以按照前项规定处理。
(五) 若公司营收增长迅速, 并且董事 3. 公司的现金股利政策目标为稳定增
会认为公司股票价格与公司股本规模不 长股利。
匹配时, 可以在满足上述现金股利分配 4. 公司董事会应当在综合考虑公司所
的同时, 制定股票股利分配预案。 处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
(六) 公司董事会根据年度审计情况拟 盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资
定年度股利分配议案, 并提请股东大会 金支出安排和投资者回报等因素, 区分下列
审议通过。独立董事、监事会应该对公 情况, 并按照本章程规定的程序, 提出差异
司年度股利分配方案发表意见。董事会 化的现金分红政策:
如未在规定时间内提出议案的, 应当及 (1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资
时公告并说明原因, 并由独立董事发表 金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红
独立意见。独立董事可以征集中小股东 在 本 次 利 润 分 配中 所占 比 例 最 低 应 达 到
的意见, 提出分红提案, 并直接提交董事 80%;
会审议。如公司董事会做出不实施利润
(2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资
分配或实施利润分配的预案中不含现金
金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红
分配方式的, 应就其作出不实施利润分
在 本 次 利 润 分 配中 所占 比 例 最 低 应 达 到
配或实施利润分配的方案中不含现金分
40%;
配方式的理由及留存资金的具体用途,
(3) 公司发展阶段属成长期且有重大资
在定期报告中予以披露, 公司独立董事
金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红
应对此发表独立意见。
(七) 股东大会对现金分红具体方案进 在 本 次 利 润 分 配中 所占 比 例 最 低 应 达 到
行审议前, 公司应当通过多种渠道主动 20%；
与股东特别是中小股东进行沟通和交流 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
(包括但不限于提供网络投票表决、邀 安排的, 可以按照前项规定处理。
请中小股东参会等方式), 充分听取中小
(四) 公司发放股票股利的条件
股东的意见和诉求, 及时答复中小股东
若公司经营状况良好, 并且董事会认为公司
关心的问题; 公司股东大会对利润分配
股票价格与公司股本规模不匹配、发放股
方案作出决议后, 公司董事会须在股东
票股利有利于公司全体股东整体利益时, 可
大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)
以在满足上述现金股利分配的同时, 制定股
的派发事项。
票股利分配预案。
(八) 公司可以在年度中期分配利润,
具体分配方案由公司董事会根据公司实 (五) 利润分配的期间间隔
际经营及财务状况依职权制订并由公司 一般进行年度分红, 公司董事会也可以根据
股东大会批准。 公司的资金需求状况提议进行中期分红。
(九) 公司的利润分配政策不得随意变 公司在年度中期进行分配利润的, 具体分配
更, 如果外部经营环境或者公司自身经 方案由公司董事会根据公司实际经营及财
营状况发生较大变化而需要修改公司利 务 状 况 依 职 权制 订 并由 公 司 股 东 大会 批
润分配政策的, 由公司董事会依职权制 准。
订拟修改的利润分配政策草案, 公司监 (六) 公司利润分配方案的决策程序和机
事依职权列席董事会会议, 对董事会制 制
订利润分配政策草案的事项可以提出质
公司董事会根据年度审计情况拟定年度股
询或者建议。公司独立董事应对拟修改
利分配议案, 并提请股东大会审议。董事会
的利润分配政策草案发表独立意见, 并
应 当 认 真 研 究和 论 证公 司 现 金 分 红的 时
经出席股东大会的股东所持表决权的
机、条件和最低比例、调整的条件及其决
2/3 以上通过
策程序要求等事宜。
(十) 存在股东违规占用公司资金情况
的, 公司应当扣减该股东所分配的现金 独立董事认为现金分红方案可能损害公司
红利, 以偿还其占用的资金。 或者中小股东权益的, 有权发表独立意见。
董事会对独立董事的意见未采纳或者未完
全采纳的, 应当在董事会决议公告中披露独
立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的
具体理由。
监事会对董事会执行现金分红政策和股东
回报规划以及是否履行相应决策程序和信
息披露等情况进行监督。监事会发现董事
会存在未严格执行现金分红政策和股东回
报规划、未严格履行相应决策程序或者未
能真实、准确、完整进行相应信息披露的,
应当发表明确意见, 并督促其及时改正。
公司召开年度股东大会审议年度利润分配
方案时, 可审议批准下一年中期现金分红的
条件、比例上限、金额上限等。年度股东
大会审议的下一年中期分红上限不应超过
相应期间归属于公司股东的净利润。董事
会根据股东大会决议在符合利润分配的条
件下制定具体的中期分红方案。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前,
公司应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提
供网络投票表决、邀请中小股东参会等方
式), 充分听取中小股东的意见和诉求, 及时
答复中小股东关心的问题。
(七) 利润分配政策的调整
公司的利润分配政策不得随意变更, 如果外
部经营环境或者公司自身经营状况发生较
大变化而需要修改公司利润分配政策的, 由
公司董事会依职权制订拟修改的利润分配
政策草案, 公司监事依职权列席董事会会
议, 对董事会制订利润分配政策草案的事项
可以提出质询或者建议。公司董事会应当
将利润分配政策调整草案提交公司股东大
会特别决议审议。
(八) 存在股东违规占用公司资金情况的,
公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以
偿还其占用的资金。
除修改上述条款内容外，《公司章程》的其他条款不变。以上修订公司章程议
案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，尚需经公司 2023 年年度股东大会审
议通过后正式生效。修订后的章程全文详见公司同日于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的《合肥常青机械股份有限公司章程（2024 年 3
月修订）》。
特此公告。
合肥常青机械股份有限公司
董事会
2024 年 4 月 1 日
