证券代码：603815          证券简称：交建股份        公告编号：2024-078



               安徽省交通建设股份有限公司
 关于拟与关联方签订工程施工专业分包合同暨关联
                           交易的公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    重要内容提示：
    1. 交易简要内容：安徽省交通建设股份有限公司（以下简称“公司”或“上
市公司”）于2023年10月中标义乌市云黄山健康步道项目EPC+O工程总承包项目
（以下简称“义乌健康步道项目”或“项目”），中标金额21,150.03万元。现因
义乌健康步道项目建设需要，公司拟委托关联方安徽祥融园林有限公司（以下简
称“祥融园林”）进行项目游步道及景观绿化工程施工，并拟签订相关工程施工
专业分包合同，合同金额2,100.00万元。
    2. 安徽祥融园林有限公司为上市公司控股股东的控股子公司，本次交易构
成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
    3. 本次关联交易已通过公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第
十五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议后签署相关关联交易合同。
    4. 除经公司2023年度股东大会审议通过的日常关联交易外，过去12个月公
司不存在与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交
易。
    5. 上述关联交易尚未签署正式工程施工专业分包合同，公司将按照未来签
署的工程分包合同要求祥融园林组织相应工程施工、交付，但在执行过程中，若
受不可抗力因素影响，项目实际执行情况存在变动的可能性和风险，敬请广大投
资者谨慎决策，注意防范投资风险。



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    一、关联交易概述
    公司于 2023 年 10 月中标义乌市云黄山健康步道项目 EPC+O 工程总承包项
目，中标金额 21,150.03 万元。现因义乌健康步道项目建设需要，公司拟委托关
联方祥融园林进行项目游步道及景观绿化工程施工，并拟签订相关工程施工专业
分包合同，合同金额 2,100.00 万元。
    祥融园林专业从事园林景观设计、园林工程施工、苗木种植生产及园林景观
养护等业务，设计并建设阜阳文旅城、肥西花世界、祥源公园城等 90 余个项目
园林景观工程，业务范围涵盖安徽、浙江、上海、湖南、湖北、广东、山东、海
南等地。祥融园林自有近 1 万亩各类景观树种的园林基地，在园林景观工程施工
产业链方面具有一定优势。本次公司委托祥融园林对义乌健康步道项目进行游步
道及景观绿化工程施工，有利于借助其在园林绿化和旅游景观方面的专业施工技
术和能力，在遵循定价公允、公平的市场原则基础上，提升项目整体施工质量和
效果，控制项目成本，保障整体项目的顺利实施。
    2024 年 10 月 29 日，公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十
五次会议分别审议通过了《关于公司拟与关联方签订工程施工专业分包合同暨关
联交易的议案》，同意委托祥融园林进行义乌健康步道项目游步道及景观绿化工
程施工。关联董事俞红华、何林海回避表决；独立董事专门会议事前审议通过上
述议案。上述专业分包工程履行了公司的公开招标程序，遵循了定价公允、公平
的市场原则。
    除经公司 2023 年度股东大会审议通过的日常关联交易外，过去 12 个月公司
不存在与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易。

    二、关联人介绍
    （一）关联人关系介绍
    公司控股股东祥源控股集团有限责任公司间接控制祥融园林 100%股权。因
此祥融园林为公司关联方。
    （二）关联人基本情况
    （1）祥融园林基本情况如下表：
公司名称                   安徽祥融园林有限公司
统一社会信用代码           91340100075638260W


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注册资本                    5,000 万元
法定代表人                  董星华
注册地址                    合肥市蜀山区小庙镇枣林村村部
公司类型                    其他有限责任公司
                            许可项目：建设工程设计；建设工程施工；道路货物运输
                            （不含危险货物）；水产养殖；林木种子生产经营（依法
                            须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
                            具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般
                            项目：园林绿化工程施工；规划设计管理；生态恢复及生
                            态保护服务；城乡市容管理；环保咨询服务；人工造林；
                            树木种植经营；花卉种植；建筑材料销售；建筑工程机械
                            与设备租赁；水泥制品销售；砖瓦销售；建筑防水卷材产
经营范围
                            品销售；金属材料销售；电线、电缆经营；交通及公共管
                            理用标牌销售；机械设备销售；安防设备销售；环境保护
                            专用设备销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制
                            品除外）；泵及真空设备销售；金属结构销售；包装材料
                            及制品销售；建筑装饰材料销售；电子元器件与机电组件
                            设备销售；照明器具销售；灯具销售；家具销售；园艺产
                            品销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止
                            或限制的项目）
成立日期                    2013-08-15

    祥融园林最近一年一期的主要财务数据如下：

                                                                      单位：万元
            项 目               2023 年 12 月 31 日        2024 年 6 月 30 日

           资产总计                          51,564.88                  49,623.87

           负债总计                          36,122.42                  33,789.51

     所有者权益总计                          15,442.46                  15,834.36

             项目                   2023 年度               2024 年 1-6 月

           营业收入                          14,476.60                   5,022.60

           利润总额                             1,022.55                     391.50

           净利润                                911.45                      391.90

   注：上述财务数据未经审计。



    （三）关联人的资信状况
    祥融园林资信状况良好，不属于失信被执行人，具备履行合同义务的能力。




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   三、项目工程专业分包协议主要内容

    （一）合同主体
    甲方（承包人）：安徽省交通建设股份有限公司
    乙方（分包人）：安徽祥融园林有限公司
    （二）工程概况
    1、工程名称：义乌市云黄山健康步道项目 EPC+O 工程总承包项目；
    2、工程范围：义乌市云黄山健康步道项目 EPC+O 工程项目游步道景观绿化
工程施工；
    3、工程地点：浙江省义乌市佛堂镇寺前村；
    4、工程内容：景观绿化工程、游步道主体工程施工、污水工程施工、室外
安装工程施工、管线综合工程（污水、通讯、给水）等。不含标识导视牌、垃圾
桶、运营产品设备购。
    （三）合同价款
    1、合同总价暂定为人民币（大写： 贰仟壹佰万元整 ）（ 21,000,000.00
元），此价格仅为双方签订合同时估算价格，最终结算以《工程量清单说明》所
列细目的单价和施工图范围内实际完成并经甲方确认的合格工程数量为准。
    2、合同单价为含税价，不含增值税单价按含税价/(1+合同约定开票税率）
计算，上述合同单价已包括了乙方为实施和完成上述工程量清单细目内容及其附
属工作和缺陷修复工作所发生的一切费用（人工费、材料费（含损耗）、机械费、
现场安全、环保及文明施工费用、管理费、成品保护费、措施费、保险费、税费
以及为完成本工程所需的辅 助材料等），以及合同明示或暗示的一切风险、责任
和义务等费用。
    3、本合同为固定单价合同，在合同执行过程中，不含税单价不作任何调整。
    （四）合同工期
    1、根据甲方的总体计划要求，乙方分包的全部工程内容合同工期为 366 日
历天。
    2、甲方总体工期计划做出调整时，乙方应无条件执行。
    （五）工程质量
    质量标准：满足甲方与业主合同对工程质量的约定。


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    （六）结算与支付
    1、结算办理
    （1）中期结算办理：本工程按月办理结算，结算按照甲方公司相关制度要
求办理，每月 25 日乙方上报其原始结算材料。
    （2）零星签证办理：零星签证包括计日工、材料费、机械台班等合同外工
程。零星签证的发生由现场施工人员根据需要填写《派工单》报请部门负责人审
核并经项目分管领导批准后实施。对于可能发生金额较大的须报项目经理批准
后方可实施。实施完毕后，现场负责人应详细填写《零星签证单》（记录使用的
时间、地点、工作内容、数量等）。《零星签证单》应保证当日经部门负责人、分
管领导签字确认后交合约部。合约部按照合同约定审核、汇总当月发生的《派工
单》、《零星签证单》报项目经理审批，经项目经理审批后的零星签证单方可作为
结算的依据。如当月的零星签证单乙方不能按时上报甲方及时办理结算，后续结
算中不予办理。
    （3）终期结算：工程完成交工验收后 3 个月内完成终期结算的办理，并报
甲方公司审核。经甲方公司审批后的最终结算金额方可作为最终支付的依据。
    2、资金支付
    （1）中期支付：每期支付金额按照当月结算完成产值的 75%支付款项；乙
方凭结算、支付单及其开具给甲方的成本发票至甲方财务部门办理支付手续（成
本发票金额须与结算金额等额且发票内容与所从事经济业务相符）。如支付手续
不全，甲方将不予支付款项且并不视为甲方违约。
    （2）完工支付：工程经业主交工验收合格后在扣留质保金、审计预留金等
其他费用后，甲方对乙方的债务情况进行全面核实，核实认为不会给甲方造成声
誉和经济损失且业主计量款拨付的情况下，支付至已结算总金额的 85%
    （3）终期支付：工程完成竣工验收或备案后，且业主已向甲方支付工程质
量保证金后，甲方扣除应扣款项（缺陷修复、审计扣减等其他应扣的款项）支付
余款。
    （七）工程变更
    1、甲方有权根据业主和监理要求对本工程进行设计变更，乙方必须认真执
行。


                                   5
    2 、施工中乙方不得擅自对工程设计进行变更，因乙方擅自变更设计或施工
不当而引起的变更设计所发生的费用和由此给甲方造成的损失，由乙方承担，延
误的工期不予顺延。
    （八）合同解除
    1、合同解除后，乙方应妥善做好已完工程和剩余材料、设备的保护和移交
工作，按甲方要求撤出施工场地。甲方应为乙方撤出提供必要条件，并在乙方撤
场后按合同约定支付己完工作报酬。有过错的一方应当赔偿因合同解除给对方造
成的损失。合同解除后，不影响双方在合同中约定的结算和清理条款的效力。
    2、根据合同条款或因乙方原因合同解除时，甲方对乙方已经结算的工程款
进行支付，对未结算项目、半成品不予结算支付，扣除保留金，并承担因合同终
止造成的各种损失。
    （九）争议解决
    1、如因不可抗力致使本合同无法履行，或因一方违约或因业主原因造成工
程停建或缓建，致使合同无法履行的，甲乙双方可以解除合同。
    2、甲方和乙方在履行合同时发生争议，可以自行和解或要求有关主管部门
调解，任何一方不愿和解、调解或和解、调解不成的，双方约定依法向甲方所在
地人民法院起诉。
    （十）合同生效
    本合同经双方法人代表或授权代理人签字并盖章后生效，合同条款明示或者
隐含的责任和义务全部履行完毕后本合同自行失效。


    四、关联交易对上市公司的影响
    本次日常关联交易的发生符合公司生产经营的实际需要，是项目建设时必需
的专业分包采购行为。本次关联交易以合理的成本向关联方采购专业分包服务，
有利于利用关联方拥有的专业领域技术及资源优势为公司生产经营服务。上述关
联交易涉及的专业分包工程履行了公司的公开招标程序，遵循了定价公允、公平
的市场原则，未损害公司及中小股东利益的情形，亦未对公司的独立性构成影响，
公司主营业务也未因此类交易而对关联方形成依赖或被控制。
    五、该关联交易应当履行的审议程序


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    （一）董、监事会审议程序
    2024 年 10 月 29 日，公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十
五次会议分别审议通过了《关于公司拟与关联方签订工程施工专业分包合同暨关
联交易的议案》。关联董事俞红华、何林海回避表决。
    （二）独立董事专门会议审核意见
    2024 年 10 月 25 日，公司召开第三届董事会独立董事专门会议 2024 年第五
次会议，审议通过了《关于公司拟与关联方签订工程施工专业分包合同暨关联交
易的议案》，公司全体独立董事一致同意上述议案并提交公司董事会审议。
    六、风险提示
    上述关联交易尚未签署正式工程施工专业分包合同，公司将按照未来签署的
工程分包合同要求祥融园林组织相应工程施工、交付，但在执行过程中，若受不
可抗力因素影响，项目实际执行情况存在变动的可能性和风险，敬请广大投资者
谨慎决策，注意防范投资风险。


    特此公告。


                                         安徽省交通建设股份有限公司董事会
                                                        2024 年 10 月 30 日




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