安徽省交通建设股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议资料
安徽省交通建设股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会会议资料
股票简称：交建股份
股票代码：603815
2024 年 12 月
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安徽省交通建设股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议资料
安徽省交通建设股份有限公司
会议资料目录
一、股东大会须知 ...................................................... 3
二、会议议程 ........................................................... 5
三、会议议案 ........................................................... 7
议案一：关于关联方以实物资产抵债并拟签署相关协议暨关联交易的议案 ......... 7
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安徽省交通建设股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议资料
2024 年第三次临时股东大会须知
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东
大会规则》和《安徽省交通建设股份有限公司章程》《安徽省交通建设股份有限
公司股东大会议事规则》等相关规定，为了维护全体股东的合法权益，确保股东
大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定 2024 年第三次临时
股东大会会议须知：
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理
人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级
管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进
入会场。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 20 分钟到会议现场办理
签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照复印件（加
盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
三、会议按照会议通知上所列议案的顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东
会议的议题进行，简明扼要，时间不超过 3 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主
持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
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八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意
见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合
法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
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2024 年第三次临时股东大会会议议程
一、会议召开形式
本次股东大会所采用现场投票和网络投票相结合的方式召开
二、现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024 年 12 月 26 日 13 点 30 分
召开地点：安徽省合肥市庐阳区濉溪路 310 号祥源广场 A 座 16 楼会议室
三、网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2024 年 12 月 26 日至 2024 年 12 月 26 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
四、会议主持人：董事长胡先宽先生
五、会议召集人: 安徽省交通建设股份有限公司董事会
六、现场会议议程：
（一）参会人员签到，股东进行登记
（二）会议主持人宣布安徽省交通建设股份有限公司 2024 年第三次临时股
东大会开始
（三）会议主持人宣布出席现场会议的股东和代理人人数、代表股份数，介
绍现场会议参会人员、列席人员
（四）主持人宣读股东大会须知
（五）审议会议议案
1、《关于关联方以实物资产抵债并拟签署相关协议暨关联交易的议案》
（六）股东或股东代表发言、提问，董监高做出解释和说明
（七）大会审议通过投票表决办法，推选监票人和计票人
（八）股东或股东代表就各项议案逐项投票，并填写表决票
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（九）宣读投票注意事项及现场投票表决
（十）会议主持人宣布现场表决结果
（十一）见证律师出具股东大会见证意见
（十二）与会人员签署会议文件
（十三）现场会议结束
（需要了解网络投票情况及最终表决结果的股东可在会议室等待）
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议案一：
关于关联方以实物资产抵债并拟签署相关协议暨关联交易的议案
各位股东及股东代表:
安徽省交通建设股份有限公司（以下简称“交建股份”或“公司”）为加快
对关联方应收款项的回收，最大限度维护公司利益，拟同意控股股东祥源控股集
团有限责任公司（以下简称“祥源控股”）下属控股子公司祥源花世界生态文化
旅游区开发有限公司（以下简称“祥源花世界”）、合肥祥瀚房地产开发有限公
司（以下简称“合肥祥瀚”）、阜南县城北祥源房地产开发有限公司（以下简称
“阜南城北祥源”）、阜南县祥源生态文化旅游开发有限公司（以下简称“阜南祥
源”）、安徽祥源城市更新有限公司（以下简称“祥源城市公司”）、滁州祥源旅
游发展有限公司（以下简称“滁州祥源”）6家公司共同提出的实物资产抵债方
案，拟以合肥祥瀚、祥源花世界和阜南城北祥源分别所有的共计82套房产，抵偿
欠付交建股份全资子公司安徽交建建筑工程有限责任公司（以下简称“交建建
筑”）合计13,205.82万元的施工工程款，并拟签订《以资抵债协议》。
一、关联交易概述
公司关联方祥源花世界、阜南城北祥源、合肥祥瀚、阜南祥源、祥源城市公
司、滁州祥源 6 家公司（以下统称为“欠款方”）因施工项目形成对交建建筑的
工程欠款。经充分协商，公司拟同意控股股东和欠款方以合肥祥瀚、祥源花世界
和阜南城北祥源各自所有的共计 82 套房产抵偿欠付交建建筑合计 13,205.82 万
元施工工程款，并拟签订《以资抵债协议》。
2024 年 12 月 6 日，公司召开第三届董事会独立董事专门会议 2024 年第六
次会议，审议通过了《关于关联方以实物资产抵债并拟签署相关协议暨关联交易
的议案》；2024 年 12 月 10 日，公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会
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第十六次会议审议通过了《关于关联方以实物资产抵债并拟签署相关协议暨关联
交易的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司关联交易管理制度》
等相关规定，上述关联交易事项经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审
议。
本次关联交易事宜，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组、不构成重组上市。
二、关联方基本情况
（一）关联方关系介绍
祥源控股持有公司股份 274,293,290 股，占公司总股本的 44.32%，为公司
控股股东。祥源控股直接或间接控制祥源花世界、阜南城北祥源、合肥祥瀚、阜
南祥源、祥源城市公司、滁州祥源 6 家公司 100%股权。因此祥源花世界、阜南
城北祥源等 6 家公司为公司关联方。
（二）关联方基本情况
1、祥源控股集团有限责任公司
公司名称 祥源控股集团有限责任公司
法定代表人 俞发祥
浙江省绍兴市越城区灵芝街道后墅路 299 号祥源大厦 1601-1
住所
室
注册资本 90,000 万元
成立日期 2002 年 04 月 29 日
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
实业投资；市场设施开发与服务；旅游开发及投资；批发、零
售：家用电器及配件、电子产品及配件、机电设备及配件；企
经营范围
业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
祥源控股最近一年一期的主要财务数据如下：
截至 2023 年 12 月 31 日，总资产 6,264,122.81 万元，净资产 2,116,579.27
万元，2023 年度收入 1,184,608.00 万元，净利润 68,807.60 万元。
截至 2024 年 6 月 30 日，总资产 6,194,986.98 万元，净资产 2,154,420.56
万元，2024 年 1-6 月收入 520,422.72 万元，净利润 37,934.85 万元。（上述数
据未经审计）
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2、祥源花世界生态文化旅游区开发有限公司
公司名称 祥源花世界生态文化旅游区开发有限公司
法定代表人 王怀清
安徽省合肥市肥西县金寨南路 8 号祥源花世界花立方展示中心
住所
101 室
注册资本 50,000 万元
成立日期 2014-06-24
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管
理服务；物业管理；园区管理服务；教育咨询服务（不含涉许
可审批的教育培训活动）；体验式拓展活动及策划；与农业生
产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；农业专业及
辅助性活动；园艺产品种植；农业园艺服务；园艺产品销售；
农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；
停车场服务；酒店管理；保健食品（预包装）销售；工艺美术
经营范围 品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；公园、景区小型设施
娱乐活动；水果种植；新鲜水果零售；日用品销售；日用百货
销售；服装服饰零售；珠宝首饰零售；园林绿化工程施工；体
育竞赛组织；组织体育表演活动（除许可业务外，可自主依法
经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：草种生产经营；
餐饮服务；住宿服务；烟草制品零售；食品销售（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）
祥源花世界最近一年一期的主要财务数据如下：
截至 2023 年 12 月 31 日，总资产 248,586.82 万元，净资产 42,372.49 万元，
2023 年度收入 33.95 万元，净利润-4,030.43 万元。
截至 2024 年 6 月 30 日，总资产 250,651.16 元，净资产 40,904.10 万元，
2024 年 1-6 月收入-109.98 万元，净利润-1,468.39 万元。（上述数据未经审计）
3、合肥祥瀚房地产开发有限公司
公司名称 合肥祥瀚房地产开发有限公司
法定代表人 王怀清
安徽省合肥市肥西县上派镇金寨南路 8 号祥源花世界花立方展
住所
示中心 301 室
注册资本 10,000 万元
成立日期 2020-12-08
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围 许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部
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门批准后方可开展经营活动）一般项目：住房租赁；建筑材料
销售；物业管理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非
禁止或限制的项目）
合肥祥瀚最近一年一期的主要财务数据如下：
截至 2023 年 12 月 31 日，总资产 368,570.86 万元，净资产-5,711.78 万元，
2023 年度收入 0.00 万元，净利润-3,980.32 万元。
截至 2024 年 6 月 30 日，总资产 380,716.86 万元，净资产-6,174.93 万元，
2024 年 1-6 月收入 0.00 万元，净利润-463.15 万元。（上述数据未经审计）
4、阜南县城北祥源房地产开发有限公司
公司名称 阜南县城北祥源房地产开发有限公司
法定代表人 乔如振
住所 安徽省阜阳市阜南县经济开发区 S328 与王化路交叉口
注册资本 10,000 万元
成立日期 2018-11-12
公司类型 其他有限责任公司
许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）一般项目：游览景区管理；商业综合体管
经营范围
理服务；园林绿化工程施工；组织文化艺术交流活动；物业管
理；土地使用权租赁；住房租赁；非居住房地产租赁（除许可
业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
阜南县城北祥源最近一年一期的主要财务数据如下：
截至 2023 年 12 月 31 日，总资产 214,347.29 万元，净资产-27,428.10 万
元，2023 年度收入 44,483.95 万元，净利润-2,747.29 万元。
截至 2024 年 6 月 30 日，总资产 183,628.35 万元，净资产-28,815.32 万元，
2024 年 1-6 月收入 0.00 万元，净利润-1,387.23 万元。（上述数据未经审计）
5、阜南县祥源生态文化旅游开发有限公司
公司名称 阜南县祥源生态文化旅游开发有限公司
法定代表人 乔如振
住所 阜南县经济开发区府后路 23 号
注册资本 30,000 万元
成立日期 2017-12-22
公司类型 其他有限责任公司
经营范围 许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部
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门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）一般项目：游览景区管理；商业综合体管
理服务；组织文化艺术交流活动；物业管理；土地使用权租赁；
住房租赁；非居住房地产租赁；园林绿化工程施工；花卉种植；
生态恢复及生态保护服务；蔬菜种植；水果种植；农业园艺服
务；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；
农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营
（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
目）
阜南祥源最近一年一期的主要财务数据如下：
截至 2023 年 12 月 31 日，总资产 187,080.45 万元，净资产 84,798.35 万元，
2023 年度收入 5,135.79 万元，净利润 270.55 万元。
截至 2024 年 6 月 30 日，总资产 197,503.73 万元，净资产 83,983.88 万元，
2024 年 1-6 月收入 60.94 万元，净利润-814.47 万元。（上述数据未经审计）
6、安徽祥源城市更新有限公司
公司名称 安徽祥源城市更新有限公司
法定代表人 范琳琳
安徽省阜阳市颍州区人民西路 1213 号祥源文化旅游城文化旅
住所
游展示中心 0 室
注册资本 25,000 万元
成立日期 2013-12-16
公司类型 其他有限责任公司
一般项目：商业综合体管理服务；物业管理；住房租赁；建筑
材料销售；农副产品销售；园林绿化工程施工；工艺美术品及
经营范围
礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；咨询策划服务（除许可
业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
祥源城市公司最近一年一期的主要财务数据如下：
截至 2023 年 12 月 31 日，总资产 311,140.41 万元，净资产-55,745.14 万
元，2023 年度收入 30,087.16 万元，净利润 2,825.35 万元。
截至 2024 年 6 月 30 日，总资产 311,949.54 万元，净资产-57,397.70 万元，
2024 年 1-6 月收入 2.30 万元，净利润-1,652.55 万元。（上述数据未经审计）
7、滁州祥源旅游发展有限公司
公司名称 滁州祥源旅游发展有限公司
法定代表人 祝彬
住所 安徽省滁州市琅琊区西大街 79 号
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安徽省交通建设股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议资料
注册资本 3,000 万元
成立日期 2018-01-29
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：旅游开发项目策划咨询；住房租赁；物业管理；商
业综合体管理服务；园林绿化工程施工；组织文化艺术交流活
动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的
经营范围
项目）许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）
滁州祥源最近一年一期的主要财务数据如下：
截至 2023 年 12 月 31 日，总资产 25,372.86 万元，净资产 3,072.17 万元，
2023 年度收入 495.66 万元，净利润-92.97 万元。
截至 2024 年 6 月 30 日，总资产 30,477.22 万元，净资产 3,102.88 万元，
2024 年 1-6 月收入-62.61 万元，净利润 30.71 万元。（上述数据未经审计）
（三）关联人的资信状况
祥源控股集团以及祥源花世界、阜南城北祥源、合肥祥瀚、阜南祥源、祥源
城市公司、滁州祥源等 6 家公司不属于失信被执行人，具备履行合同义务的能力。
三、本次以资抵债的方案
（一）抵债资产情况
本次拟抵债资产涉及 3 处房产合计 82 套房产，其中合肥祥源花世界湖悦
66 套住宅为合肥祥瀚产权所有，合肥祥源花世界丹桂湾 6 套商业用房为祥源
花世界产权所有，阜阳阜南祥源城 10 套住宅为阜南城北祥源产权所有，具体情
况如下：
房 房屋
抵债价格/评估
序 产权所属 抵债房 建筑 产 套数 备案总价（含增
面积（㎡） 价值（含增值税）
号 公司 产名称 结构 性 值税）（万元）
（万元）
质
合肥祥
剪 力
源花世 住
1 合肥祥瀚 墙 结 66 7,602 12,082.83 10,874.55
界湖 宅
构
悦
阜阳阜 剪 力
阜南城北 住
2 南祥源 墙 结 10 1,579 954.60 849.60
祥源 宅
城 构
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合肥祥 商
剪 力
祥源花世 源花世 业
3 墙 结 6 929 1,681.09 1,481.67
界 界丹 用
构
桂湾 房
合计 82 10,110 14,718.52 13,205.82
注：上述第 1-2 项房产价格为取得预售许可证时备案价格折扣定价；第 3 项房产为评估价值，
依据中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）于 2024 年 10 月 28 日出具的《安
徽交建建筑工程有限责任公司拟了解抵债资产价值所涉及的祥源花世界生态文化旅游区开
发有限公司房地产评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2024]第 020697 号，以下简称
“资产评估报告”），评估基准日为 2024 年 10 月 18 日。
1、合肥祥源花世界湖悦
房产所有人以出让方式取得位于肥西金寨南路与深圳路交口东北角的祥源
花世界土地，土地使用权编号为皖{2021}肥西县不动产权第 0034183 号。土地使
用权面积为 63,906.22 平方米，使用权起始日期为 2021 年 2 月 5 日至 2091 年 2
月 5 日。
出卖人经批准，在上述地块上建设商品房，项目名称祥源花世界湖悦，建
筑结构为剪力墙结构，总建筑面积 125,726 平方米，其中地上 95,857 平方米，
地下 29,869 平方米，项目规划为住宅洋房，建筑层数为地上 7/8/11 层，地下 1
层。本次抵债资产为祥源花世界湖悦 B19、B21 幢共计 66 套住宅房，面积为
7,602 平方米，该项目已完成结构验收，并取得商品房预售许可证。
2、阜阳阜南祥源城
房产所有人以出让方式取得位于阜南县临颍大道与王化路交口，新一中东南
侧位置的土地，土地使用权编号为皖{2020}阜南县不动产权第 0006974 号、皖
{2020}阜南县不动产权第 0001040 号。土地使用权面积为 145,001 平方米，使用
权起始日期为 2018 年 10 月 10 日至 2088 年 10 月 10 日。
出卖人经批准，在上述地块上建设商品房，项目名称阜南祥源城，建筑结构
为剪力墙结构，总建筑面积约 60 万平方米，项目规划有高层和洋房住宅，建筑
面积约是 99—126 ㎡观澜高层、116-168 ㎡墅质洋房。本次抵债资产涉及阜南祥
源城共计 4 栋 10 套资产，其中 8 套为北宸里东 1、2 栋楼住宅洋房，2 套为陶源
里 12 栋、16 栋楼住宅高层，面积合计为 1,579 平方米，涉及工抵资产均已竣工
交付，并取得商品房预售许可证。
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3、合肥祥源花世界丹桂湾
房产所有人以出让方式取得位于上派镇金寨南路与杭埠河大道交口的祥源
花世界土地，土地使用权编号为皖{2018}肥西县不动产权第 0032737 号。土地使
用权面积为 92,757 平方米，使用权起始日期为 2018 年 4 月 13 日至 2088 年 4
月 12 日。
出卖人经批准，在上述地块上建设商品房，项目名称祥源花世界丹桂湾，
建筑结构为剪力墙结构，项目规划为城镇住宅用地，本次抵债资产为祥源花世
界丹桂湾 S4 幢共计 6 套商业房，面积为 929 平方米，该项目已竣工，产权证
件齐全。
截至本议案之日，上述抵债房产不涉及相关资产的重大争议、诉讼或仲裁事
项，不存在被查封或冻结等司法措施。
（二）抵债资产定价依据
1、总体定价情况
经双方协商，上述抵债资产中：
（1）合肥祥源花世界湖悦的 66 套房产为正在预售的新房，已取得预售许
可证，根据预售新房所在区域的市场成交价格，按照房产销售备案价格的 9 折计
算本次抵债金额，合计金额为 10,874.55 万元；
（2）阜阳阜南祥源城的 10 套房产为正在预售的新房，已取得预售许可证，
根据预售新房所在区域的市场成交价格，按照房产销售备案价格的 8.9 折计算本
次抵债金额，合计金额为 849.60 万元；
（3）合肥祥源花世界丹桂湾的 6 套商业用房为现房，产权证齐全，资产
抵债金额以中水致远出具的《资产评估报告》（[2024]第 020697 号）评估值确定
本次交易价格为 1,481.67 万元。
以上抵债资产定价未超过市场销售价格或资产评估值，符合市场原则，定价
公允、合理，定价方式符合《公司法》《证券法》等相关法律法规及规范性文件
的要求，不存在损害公司及股东利益的情形，不存在向关联方进行利益转移的情
况。
2、房产的资产评估
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（1）评估方法的确定
交建建筑委托中水致远对抵债资产中的合肥祥源花世界丹桂湾 6 套商业用
房进行资产评估。中水致远依据《资产评估基本准则》等相关行业准则，参考抵
债资产所在地近期类似房产交易市场价格信息，根据抵债资产特点综合对比市场
法、收益法和成本法的适用性，鉴于抵债资产为商业服务类用房，其同一供求圈
内近期类似房产交易案例较多，所以本次评估可以采用市场法进行评估。
（2）标的资产评估结论
经评估，于评估基准日 2024 年 10 月 18 日，抵债房地产评估值为 1,481.67
万元。详见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
建筑面积合计
序号 项目 评估值
（平方米）
祥源花世界丹桂湾 S4 幢 103、104、106、
1 929.54 1,481.67
107、112、114 号商业用房
合计 929.54 1,481.67
（三）抵债资产权属交割安排
本次关联方以实物资产抵债事项经公司股东大会审议通过后，公司及子公司
交建建筑将与控股股东祥源控股及相应关联方签署《以资抵债协议》；同时依据
《以资抵债协议》约定，由交建建筑分别与抵债房产所属公司合肥祥瀚、阜南城
北祥源、祥源花世界签署《商品房买卖合同》且办理房屋网上签约登记，并按如
下计划将房产不动产权证办理至交建建筑名下：
1、合肥祥源花世界湖悦 66 套住宅在 2025 年 6 月 30 日建成交付后一个月
内完成不动产权证办理；
2、阜阳阜南祥源城 10 套住宅在 2024 年 12 月 31 日建成交付后一个月内完
成不动产权证办理；
3、合肥祥源花世界丹桂湾 6 套商业用房在《商品房买卖合同》签署后一
个月内完成不动产权证办理。
四、本次以资抵债协议的主要内容
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甲方一：祥源花世界生态文化旅游区开发有限公司
甲方二：阜南县城北祥源房地产开发有限公司
甲方三：合肥祥瀚房地产开发有限公司
甲方四：阜南县祥源生态文化旅游开发有限公司
甲方五：安徽祥源城市更新有限公司
甲方六：滁州祥源旅游发展有限公司
（以上甲方一、甲方二、甲方三、甲方四、甲方五、甲方六统称为“甲方”）
乙方一：安徽省交通建设股份有限公司
乙方二：安徽交建建筑工程有限责任公司
（以上乙方一、乙方二统称为“乙方”）
丙方：祥源控股集团有限责任公司
为尽快解决甲方对乙方二拖欠的相关工程款，加快乙方应收账款回款，现经
丙方协调并经甲、乙、丙三方友好协商，就甲方向乙方以实物资产抵偿工程款相
关事宜达成如下条款，以兹各方共同遵守。
第一条 债务转移事项
鉴于本次以资抵债对应的资产产权属于甲方一、甲方二和甲方三，经甲方和
乙方二协商一致，达成债务转移如下：
1、甲方四将其对乙方二负有涉及本次以资抵债的 3,863.83 万元债务全部转
移给甲方三，甲方三同意受让上述债务；
2、甲方五将其对乙方二负有涉及本次以资抵债的 866.12 万元债务转移给甲
方一, 将其对乙方二负有涉及本次以资抵债的 126.19 万元债务转移给甲方二，
将其对乙方二负有涉及本次以资抵债的 2,158.17 万元债务转移给甲方三。甲方
一、甲方二、甲方三同意受让上述债务。
3、甲方六将其对乙方二负有涉及本次以资抵债的 3,530.37 万元债务全部转
移给甲方三，甲方三同意受让上述债务；
上述债务转移后，甲方对乙方债务金额如下：
债务人 转移前债务金额（万元） 转移后债务金额（万元）
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甲方一 615.55 1,481.67
甲方二 733.41 859.60
甲方三 1,312.18 10,864.55
甲方四 3,863.83 0
甲方五 3,150.48 0
甲方六 3,530.37 0
合计 13,205.82 13,205.82
4、债务转移的确认：以上甲方之间债务转移已经取得乙方的确认，对转移
后各方的债权债务金额无异议；甲方一、甲方二、甲方三、甲方四、甲方五、甲
方六对未能实现以资抵债的债务互相承担连带保证责任，保证期限为自本协议签
订之日起至甲方向乙方二清偿全部债务之日止。
第二条 以资抵债事项
1、甲方一、二、三承接债务后，具体抵债给乙方二的资产情况如下：
房屋套数 面积 抵债金额
房产所有方 房产名称 类型
（套） （㎡） （万元）
甲方一 合肥祥源花世界丹桂湾 S4 栋 商业用房 6 929 1,481.67
甲方二 阜南祥源城北宸里东、陶源里 住宅 10 1,579 849.60
合肥祥源花世界湖悦 B19 栋 住宅 42 4,860 6,915.25
甲方三
合肥祥源花世界湖悦 B21 栋 住宅 24 2,742 3,959.30
合计 82 10,110 13,205.82
2、甲方承诺抵偿给乙方的房屋不存在查封、抵押、出售等其他权利限制。
否则视为全部或部分以资抵债未能实现。
3、本协议签署生效后 3 日内，甲方的相关各方与乙方二签订相应《商品房
买卖合同》，并配合办理《商品房买卖合同》备案登记手续，同时保证按期完成
房屋交付和产权证登记办理。否则，违约方应按《商品房买卖合同》约定承担相
应违约责任。
4、丙方作为甲方控股股东和以资抵债牵头方，积极协调保障本协议项下以
资抵债各项约定的履行，确保抵债房产及时完成交付和产权证登记办理。若因甲
方原因未履约或瑕疵履约给乙方造成损失的，丙方负有连带保证责任，保证范围
包括乙方对甲方现有的主债权、利息、违约金等其他费用，保证期限为自本协议
签订之日起至甲方向乙方清偿全部债务之日止。
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5、乙方一作为乙方二控股股东，可通过对其供应商工抵等方式，帮助乙方
二对本次抵债房产在本次交易完成后 2 年内进行处置，具体事宜双方可另行协
商。
6、丙方承诺：为充分保障乙方利益，本次以资抵债交易完成后，若乙方在
处置抵债房产过程中产生减值损失的，由丙方或其控股子公司负责对减值损失部
分进行全额现金补偿；若乙方在 2 年内未能完成抵债房产处置，由丙方或其控股
子公司负责对尚未处置的房产按本次抵债价格进行回购。上述补偿及回购责任须
在条件触发后 3 个月内履行完毕。
第三条 违约责任
1、若因甲方原因未能按时履行资产交付及权利转移义务。每延迟一天，甲
方按照同期银行贷款市场 5 年期报价利率（LPR）向乙方支付利息。若甲方无违
约情形，因乙方或其他原因造成上述情况的，甲方不承担责任。
2、一方违反本协议的约定，致使其他方遭受或发生损害、损失、索赔、处
罚、诉讼仲裁、费用等义务或责任，违约方须向守约方做出全面赔偿。
3、若因不可抗力等不可预见、不可避免的原因导致一方无法履行本协议的
约定，双方不承担违约责任，但应及时通知对方，并提供相关证明。
第四条 声明与保证
1、甲方声明与保证
（1）甲方为依法成立并有效存续的法人，有权签署并履行本协议。
（2）甲方签署和履行本协议不会违反其内部章程或其他法律法规的规定。
（3）抵债资产为甲方合法拥有，不存在任何产权纠纷或其他限制转让情形。
（4）甲方保证所提供的抵债资产的价值真实、准确，不存在任何虚假陈述
或隐瞒。
2、乙方二声明与保证
（1）乙方二为依法成立并有效存续的法人，有权签署并履行本协议。
（2）乙方二签署和履行本协议不会违反其内部章程或其他法律法规的规定。
（3）乙方二对甲方所提供的抵债资产的情况已充分了解，并愿意接受该抵
债资产。
第五条 其它约定
1、甲、乙双方在履行本协议过程中产生的行政规费以及各项税费，由有关
义务方或者责任方按中国税法规定各自承担，并由双方按照中国企业会计准则做
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好相应账务处理。
2、本协议未尽事宜，由甲方、乙方、丙方友好协商并签订补充协议进行约
定
3、本协议一式玖份，甲方、乙方、丙方各执壹份。自甲、乙双方加盖公章
时生效，具有同等法律效力。
五、本次以资抵债对上市公司的影响
本次以资抵债交易可加快公司应收账款回收，维护公司应收账款安全，有利
于保护公司中小股东的合法权益及公司长远发展。本次抵债所获得的资产，公司
借鉴建筑行业的经验，将制定可行的对下供应商工抵方案，尽快完成抵债房产的
处置工作。
本次以资抵债交易的资产中第 1、2 项房产尚在预售阶段，完成房屋交付和
产权证登记办理前，对应房产仅进行备查登记不涉及入账处理，预计不会对公司
2024 年度财务状况产生影响；第 3 项房产在完成房屋交付和产权证登记办理后，
按照评估价值入账并冲抵债权，预计对应的应收账款原值减少 1,481.67 万元，
减少当期坏账准备计提。相关事项对公司财务状况的影响以最终会计师事务所审
计结果为准。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董、监事会审议程序
2024 年 12 月 10 日，公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十
六次会议分别审议通过了《关于关联方以实物资产抵债并拟签署相关协议暨关联
交易的议案》。关联董事俞红华、何林海回避表决。
（二）独立董事专门会议审核意见
2024 年 12 月 6 日，公司召开第三届董事会独立董事专门会议 2024 年第六
次会议，审议通过了《关于关联方以实物资产抵债并拟签署相关协议暨关联交易
的议案》，公司全体独立董事一致同意将上述议案提交公司董事会审议。
上述关联交易事项经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
（三）律师事务所专项核查意见
安徽天禾律师事务所认为：本次关联交易事项已经董事会、监事会、独立董
事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。本次关联交易所涉及的抵债
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资产权属清晰，定价公允、合理，以资抵债事项符合有关法律法规和《公司章程》
的规定，不存在利用关联交易损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，
亦不会影响公司的独立性。
七、风险提示
目前，上述用于偿债的房产已经取得预售许可证，具备以资抵债的条件。公
司计划在获得股东大会审批通过后，由各方就该偿债方案签署合同；在取得上述
偿债资产产权前，该事项仍存在一定的不确定性。
为充分保障上市公司及中小股东利益，控股股东祥源控股承诺：本次以资抵
债交易完成后，若上市公司在处置抵债房产过程中产生减值损失的，由控股股东
或其控股子公司负责对减值损失部分进行全额现金补偿；若上市公司在 2 年内未
能完成抵债房产处置，由控股股东或其控股子公司负责对尚未处置的房产按本次
抵债价格进行回购。上述补偿及回购责任须在条件触发后 3 个月内履行完毕。公
司将根据该事项的后续进展情况，并按照有关规定及时履行相应的决策审议程序
和信息披露义务。
本议案已经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十六次会议审
议通过，现提请各位股东审议上述议案，并在议案通过后同意董事会授权公司管
理层具体负责办理本次以资抵债相关事宜。
安徽省交通建设股份有限公司董事会
2024 年 12 月 26 日
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