北京市中伦律师事务所 关于曲美家居集团股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票之 发行过程和认购对象合规性的 法律意见书 二〇二四年一月 北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号南塔 22-31 层 邮编:100020 22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing l00020, P.R. China 电话/Tel : +86 10 5957 2288 传真/Fax : +86 10 6568 1022/1838 www.zhonglun.com 北京市中伦律师事务所 关于曲美家居集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之 发行过程和认购对象合规性的 法律意见书 致:曲美家居集团股份有限公司 根据本所与发行人签订的《专项法律服务合同》,本所接受发行人的委托, 担任发行人本次发行事宜的专项法律顾问,为本次发行提供法律服务并出具法 律意见。 根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《证券法律业务管理办法》 《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,按照 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就发行人本次发行事 宜,本所已出具《北京市中伦律师事务所关于曲美家居集团股份有限公司向特 定对象发行 A 股股票的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)、《北京 市中伦律师事务所关于曲美家居集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的 法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)、《北京市中伦律师事务所关于曲美 家居集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书(一)》(以 下简称“《补充法律意见书(一)》”)、《北京市中伦律师事务所关于曲美家居集 团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书(二)》(以下简称 -1- 法律意见书 “《补充法律意见书(二)》”)。 本所律师现就发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性出具本法律意 见书。本法律意见书声明事项,除另有说明外,与《法律意见书》《律师工作报 告》《补充法律意见书(一)》《补充法律意见书(二)》所列声明事项一致。除 另有说明外,本法律意见书所用简称与《法律意见书》《律师工作报告》《补充 法律意见书(一)》《补充法律意见书(二)》所使用简称一致。 根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《证券法律业务管理办法》 《证券法律业务执业规则》《证券发行与承销管理办法》(以下简称“《承销管理 办法》”)《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》(以下简称 “《实施细则》”)等法律、法规、规章、规范性文件和中国证监会、上交所的有 关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师 在对本次发行的发行过程和认购对象有关方面的文件和事实进行查验的基础 上,出具如下法律意见: 一、本次发行的批准和授权 (一)发行人的内部决策程序 1. 发行人董事会的批准 2023 年 2 月 23 日,发行人召开第四届董事会第十九次会议,审议通过了如 下与本次发行相关的议案:《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》 《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象 发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票 预案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分 析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向特 定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项的议案》《关于公 司未来三年(2023 年-2025 年)股东回报规划的议案》《关于开立向特定对象发 行股票募集资金专用账户的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士 全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于提请召开公司股东大 -2- 法律意见书 会的议案》。 2023 年 3 月 2 日,发行人召开第四届董事会第二十次会议,审议通过了如 下与本次发行相关的议案:《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》 《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象 发行股票方案论证分析报告(修订稿)的议案》《关于公司 2023 年度向特定对 象发行股票预案(修订稿)的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票 募集资金使用可行性分析报告(修订稿)的议案》《关于公司向特定对象发行股 票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项(修订稿)的议案》《关于提请 股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜 的议案》《关于公司 2023 年第二次临时股东大会增加临时提案及取消部分议案 的议案》。 2023 年 3 月 30 日,发行人召开第四届董事会第二十一次会议,审议通过了 如下与本次发行相关的议案:《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案论 证分析报告(二次修订稿)的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票 预案 (二次修订稿)的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资 金使用可行性分析报告(二次修订稿)的议案》《关于公司向特定对象发行股票 摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项(二次修订稿)的议案》。 2023 年 8 月 30 日,发行人召开第四届董事会第二十四次会议,审议通过了 如下与本次发行相关的议案:《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票相关授 权的议案》。 2. 发行人股东大会的批准 2023 年 3 月 13 日,发行人召开 2023 年第二次临时股东大会,审议通过了 如下与本次发行相关的议案:《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》 《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象 发行股票方案论证分析报告(修订稿)的议案》《关于公司 2023 年度向特定对 象发行股票预案(修订稿)的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票 募集资金使用可行性分析报告(修订稿)的议案》《关于公司前次募集资金使用 情况报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相 -3- 法律意见书 关主体承诺事项(修订稿)的议案》《关于公司未来三年(2023 年-2025 年)股 东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次 向特定对象发行股票相关事宜的议案》。 (二)本次发行的审核及注册程序 2023 年 8 月 4 日,上交所上市审核中心出具《关于曲美家居集团股份有限 公司向特定对象发行股票审核意见的通知》,发行人向特定对象发行股票申请符 合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2023 年 11 月 7 日,中国证监会出具《关于同意曲美家居集团股份有限公司 向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可〔2023〕2500 号),同意发行人向 特定对象发行股票的注册申请。 综上所述,本所律师认为,发行人本次发行已取得必要的批准和授权。 二、本次发行的发行过程和发行结果的合规性 (一)保荐人及主承销商的确定情况 根据发行人与华泰联合签署的《曲美家居集团股份有限公司与华泰联合证 券有限责任公司关于 2023 年度向特定对象发行股票之保荐协议》《曲美家居集 团股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司向特定对象发行股票承销协议 书》,华泰联合担任本次发行的保荐人及主承销商。 (二)认购邀请的发送情况 发行人及主承销商已于 2023 年 12 月 1 日向上交所报送《曲美家居集团股 份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票发行方案》(以下简称“《发行方 案》”)及《曲美家居集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票拟发送 认购邀请书的名单》(以下简称“《认购邀请书名单》”)。发行人及主承销 商于 2024 年 1 月 2 日收盘后以电子邮件或邮寄的方式向符合相关法律法规要求 的 106 名投资者(剔除重复计算部分)发送了《曲美家居集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票认购邀请书》(以下简称“《认购邀请书》”) 及其相关附件。前述投资者包括:截至 2023 年 11 月 20 日发行人前 20 名股东 -4- 法律意见书 中的 17 名股东(不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方共 3 名)、35 家证券投资 基金管理公司、25 家证券公司、15 家保险机构投资者以及发行人第四届董事会 第十九次会议决议公告后已经表达认购意向的 26 家投资者。 自《发行方案》和《认购邀请书名单》报备上交所后至本次发行簿记前, 发行人及主承销商共收到如下 14 名新增投资者的认购意向,在审慎核查后将其 加入到《认购邀请书》发送的名单中,并向其补充发送认购邀请文件。 序号 新增认购意向投资者名称/姓名 1 江苏银创资本管理有限公司 2 青岛鹿秀投资管理有限公司 3 宁波鹿秀股权投资基金管理有限公司 4 上海枫池资产管理有限公司 5 张家港市金茂创业投资有限公司 6 UBS AG 7 珠海嘉文言廷投资合伙企业(有限合伙) 8 董卫国 9 刘福娟 10 深圳市共同基金管理有限公司 11 国泰君安金融控股有限公司 12 魏巍 13 华安证券股份有限公司 14 湖南轻盐创业投资管理有限公司 上述《认购邀请书》主要包括认购对象与条件、认购时间、发行价格、发 行对象及分配股数的确定程序和规则等内容。《认购邀请书》的附件《曲美家 居集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票申购报价单》(以下简称 “《申购报价单》”)主要包括认购价格、认购金额、认购对象同意按发行人 最终确定的认购金额、数量和时间及时、足额缴纳认购款等内容。 -5- 法律意见书 (三)投资者申购报价情况 经本所律师见证,2024 年 1 月 5 日 9:00-12:00,发行人及主承销商共收到 18 名投资者的《申购报价单》,具体申购报价情况如下: 申购价格 申购金额 是否为有 序号 认购对象名称/姓名 (元/股) (万元) 效申购 张家港市金茂创业投资有限 1 4.38 3,000 是 公司 天安人寿保险股份有限公司- 2 4.90 5,000 是 传统产品 4.63 2,501 中意资产管理有限责任公司- 3 4.52 2,502 是 强势轮动资产管理产品 4.42 2,503 民生证券股份有限公司(代 4 4.91 4,000 是 资产管理计划) 5 刘福娟 4.45 2,500 是 珠海嘉文言廷投资合伙企业 6 4.50 3,000 是 (有限合伙) 4.73 2,500 7 董卫国 是 4.37 2,503 4.89 2,500 8 华夏基金管理有限公司 是 4.69 3,300 9 华安证券股份有限公司 4.68 2,500 是 轻盐智选 35 号私募证券投资 10 4.59 2,535 是 基金 4.81 5,400 11 UBS AG 是 4.38 6,400 12 兴证全球基金管理有限公司 4.38 3,100 是 5.01 5,000 13 魏巍 4.61 8,000 是 4.41 10,000 4.66 6,250 14 国泰君安证券股份有限公司 是 4.56 7,900 -6- 法律意见书 申购价格 申购金额 是否为有 序号 认购对象名称/姓名 (元/股) (万元) 效申购 4.42 9,000 华泰资产管理有限公司(代 “华泰优颐股票专项型养老 15 4.68 2,500 是 金产品-中国农业银行股份有 限公司”) 4.88 6,980 16 财通基金管理有限公司 是 4.66 12,980 4.99 3,100 17 诺德基金管理有限公司 4.83 9,404 是 4.65 16,131 4.65 6,687 18 中欧基金管理有限公司 是 4.55 6,577 (四)定价和配售情况 根据《认购邀请书》,本次发行的定价基准日为发行期首日(即 2024 年 1 月 3 日),本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日(不含定价基 准日)公司股票交易均价的 80%(即 4.37 元/股)。 根据簿记建档情况,发行人及主承销商结合本次发行的定价规则及募集资 金的需求情况,最终确定本次发行的发行对象为 11 名投资者,发行价格为 4.66 元/股,发行数量为 117,016,409 股,募集资金总额为 545,296,465.94 元。 本次发行最终认购对象及其获配股数、获配金额等情况如下: 获配股数 获配金额 锁定期 序号 认购对象名称/姓名 (股) (元) (月) 1 魏巍 10,729,613 49,999,996.58 6 2 诺德基金管理有限公司 20,180,257 94,039,997.62 6 民生证券股份有限公司(代 3 8,583,690 39,999,995.40 6 资产管理计划) 天安人寿保险股份有限公司- 4 10,729,613 49,999,996.58 6 传统产品 5 华夏基金管理有限公司 7,081,545 32,999,999.70 6 -7- 法律意见书 获配股数 获配金额 锁定期 序号 认购对象名称/姓名 (股) (元) (月) 6 财通基金管理有限公司 27,854,077 129,799,998.82 6 7 UBS AG 11,587,982 53,999,996.12 6 8 董卫国 5,364,806 24,999,995.96 6 9 华安证券股份有限公司 5,364,806 24,999,995.96 6 华泰资产管理有限公司(代 “华泰优颐股票专项型养老 10 5,364,806 24,999,995.96 6 金产品-中国农业银行股份有 限公司”) 11 国泰君安证券股份有限公司 4,175,214 19,456,497.24 6 合计 117,016,409 545,296,465.94 - (五)认购合同的签署情况 本次发行的最终认购对象已与发行人签署了《曲美家居集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票之认购合同》(以下简称“《认购合同》”),该 《认购合同》对股份认购数量、认购价格、限售期、违约责任等进行了约定。 (六)缴款及验资情况 根据上述配售结果,发行人及华泰联合于 2024 年 1 月 5 日向 11 名最终认 购对象发出《曲美家居集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票缴款通 知书》(以下简称“《缴款通知书》”)。《缴款通知书》包括本次发行最终 确定的发行价格、发行对象获配股数和需缴付的认购款金额、缴款截止时间及 指定账户等内容。 2024 年 1 月 15 日,普华永道出具了《曲美家居集团股份有限公司向特定对 象发行股票认购资金到位情况的审验报告》(普华永道中天验字(2024)第 0019 号)。经审验,截至 2024 年 1 月 10 日,主承销商华泰联合指定的收款银 行账户中国工商银行股份有限公司深圳分行振华支行 4000010229200089578 账 户已收到本次发行认购资金人民币 545,296,465.94 元。所有认购资金以人民币 形式汇入。 2024 年 1 月 15 日,普华永道出具了《曲美家居集团股份有限公司向特定对 -8- 法律意见书 象发行股票募集资金到账情况的审验报告》(普华永道中天验字(2024)第 0021 号)。经审验,截至 2024 年 1 月 11 日,公司实际收到本次发行主承销商 华泰联合汇入的发行对象本次增加出资人民币 539,516,323.40 元(已扣除承销 费用(含增值税))。本次发行募集资金总额人民币 545,296,465.94 元扣除保 荐承销费用、申报会计师费、律师费及证券登记费等各项用于本次发行的费用 合 计 人 民 币 12,700,713.82 元 ( 不 含 增 值 税 ) 后 的 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 532,595,752.12 元,其中计入股本人民币 117,016,409.00 元,超出股本部分计入 资本公积人民币 415,579,343.12 元。所有增加出资均以人民币形式投入。 综上所述,本所律师认为,本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购 报价单》《认购合同》等法律文件的形式和内容合法、有效;本次发行过程 中,《认购邀请书》的发送、投资者申购报价、定价和配售、《认购合同》的 签署及《缴款通知书》的发出、缴款及验资等发行的过程符合《发行注册管理 办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件、自 律规则关于上市公司向特定对象发行股票的相关规定,本次发行的发行结果公 平、公正。 三、本次发行认购对象的合规性 (一)投资者适当性核查 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管 理实施指引(试行)》及主承销商投资者适当性管理相关制度的要求,主承销 商须开展本次发行投资者适当性管理工作。 主承销商已对本次发行的认购对象进行投资者适当性核查,主承销商对本 次发行最终确认的认购对象的投资者适当性核查结论为: 产品风险等级与风 序号 认购对象 投资者分类 险承受能力等级是 否匹配 1 魏巍 普通投资者 C5 是 2 诺德基金管理有限公司 专业投资者 A 是 -9- 法律意见书 产品风险等级与风 序号 认购对象 投资者分类 险承受能力等级是 否匹配 民生证券股份有限公司(代资产管 3 专业投资者 A 是 理计划) 天安人寿保险股份有限公司-传统产 4 专业投资者 A 是 品 5 华夏基金管理有限公司 专业投资者 A 是 6 财通基金管理有限公司 专业投资者 A 是 7 UBS AG 专业投资者 A 是 8 董卫国 普通投资者 C5 是 9 华安证券股份有限公司 专业投资者 A 是 华泰资产管理有限公司(代“华泰 10 优颐股票专项型养老金产品-中国农 专业投资者 A 是 业银行股份有限公司”) 11 国泰君安证券股份有限公司 专业投资者 A 是 (二)私募投资基金备案情况核查 根据认购对象提供的申购资料并经本所律师核查,本次发行最终确定的认 购对象的登记备案情况如下: 1.民生证券股份有限公司、华安证券股份有限公司为证券公司,以其管理 的资产管理计划参与认购,该等资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投 资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规、规 范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案。 2.诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、华夏基金管理有限公 司为证券投资基金管理公司,财通基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司 以其管理的公募基金产品参与认购,该等产品不属于《中华人民共和国证券投 资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》 - 10 - 法律意见书 规范的私募投资基金,无需履行私募投资基金备案程序;诺德基金管理有限公 司、财通基金管理有限公司用以参与认购的资产管理计划产品已按照《中华人 民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》 等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。 3.UBS AG 为合格境外机构投资者( QFII ),不属于《中华人民共和国证券 投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办 法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规定的私募基金或资产 管理计划,无需履行相关的私募基金或资产管理计划登记备案手续。 4.华泰资产管理有限公司以其管理的养老金产品参与认购,天安人寿保险 股份有限公司以其管理的天安人寿保险股份有限公司-传统产品参与认购,该等 产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办 法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理 办法》规定的私募基金或资产管理计划,无需履行相关的私募基金或资产管理 计划登记备案手续。 5.魏巍、董卫国、国泰君安证券股份有限公司以其自有资金参与本次发行 认购,前述投资者均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金 监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资 产管理业务管理办法》的相关规定范围内须登记和备案的主体,无需履行相关 登记备案手续。 (三)关联关系核查 根据认购对象在《申购报价单》中所作承诺、发行人作出的承诺并经查 验,本次发行的最终认购对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。 综上所述,本所律师认为,本次发行的认购对象具备参与本次发行的主体 资格,且未超过三十五名,符合《发行注册管理办法》《承销管理办法》《实施 细则》等法律、法规、规章、规范性文件、自律规则关于上市公司向特定对象 发行股票的相关规定。 - 11 - 法律意见书 四、结论意见 综上所述,截至本法律意见书出具之日,本所律师认为: 1.发行人本次发行已取得必要的批准和授权; 2. 本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《认购合同》等法 律文件的形式和内容合法、有效;本次发行过程中,《认购邀请书》的发送、 投资者申购报价、定价和配售、《认购合同》的签署及《缴款通知书》的发 出、缴款及验资等发行的过程符合《发行注册管理办法》《承销管理办法》《实 施细则》等法律、法规、规章、规范性文件、自律规则关于上市公司向特定对 象发行股票的相关规定,本次发行的发行结果公平、公正; 3.本次发行的认购对象具备参与本次发行的主体资格,且未超过三十五 名,符合《发行注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等相关法律、法 规、规章、规范性文件、自律规则关于上市公司向特定对象发行股票的相关规 定。 截至本法律意见书出具之日,发行人尚需办理因本次发行引起的新增股份 登记、上市手续,以及注册资本增加、章程修改等事宜的市场主体登记或备案 手续,并履行信息披露义务。 本法律意见书正本一式四份,经本所经办律师签字并加盖本所公章后生 效。 (以下无正文) - 12 - 法律意见书 - 13 -