股票简称：曲美家居 股票代码：603818
曲美家居集团股份有限公司
（QuMei Home Furnishings Group Co., Ltd.）
（北京市顺义区南彩镇彩祥东路 11 号）
2023 年度向特定对象发行股票
上市公告书
保荐人（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
2024 年 1 月
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：117,016,409 股
2、发行价格：4.66 元/股
3、认购方式：现金
4、募集资金总额：人民币 545,296,465.94 元
5、募集资金净额：人民币 532,595,752.12 元
二、本次发行股票预计上市时间
本次发行为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交
所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
三、新增股份的限售安排
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行
结束之日起 6 个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本
次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股票因上市公司分配送股、资本
公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束
后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
目 录
特别提示 ....................................................................................................................... 2
一、发行数量及价格............................................................................................. 2
二、本次发行股票预计上市时间......................................................................... 2
三、新增股份的限售安排..................................................................................... 2
第一节 发行人的基本情况 .......................................................................................... 6
一、公司基本情况................................................................................................. 6
（一）发行人概述.......................................................................................... 6
（二）发行人主营业务.................................................................................. 6
二、本次新增股份发行情况................................................................................. 7
（一）发行股票类型和面值.......................................................................... 7
（二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述...................................... 7
（三）发行方式............................................................................................ 11
（四）发行数量............................................................................................ 11
（五）发行价格............................................................................................ 12
（六）募集资金金额和发行费用................................................................ 12
（七）发行股票的锁定期............................................................................ 12
（八）上市地点............................................................................................ 12
（九）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况............................ 13
（十）募集资金专户存储三方监管协议的安排........................................ 13
（十一）股份登记和托管情况.................................................................... 14
（十二）发行对象情况................................................................................ 14
（十三）保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结
论性意见........................................................................................................ 19
（十四）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见........ 19
第二节 本次新增股份上市情况 ................................................................................ 21
一、新增股份上市批准情况............................................................................... 21
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点........................................... 21
三、新增股份的上市时间................................................................................... 21
四、新增股份的限售安排................................................................................... 21
第三节 股份变动情况及其影响 ................................................................................ 22
一、本次发行前后股东情况............................................................................... 22
（一）本次发行前后股份变动情况............................................................ 22
（二）本次发行前公司前十名股东情况.................................................... 22
（三）本次发行后公司前十名股东情况.................................................... 22
二、公司董事、高级管理人员发行前后持股变动情况................................... 23
三、财务会计信息讨论和分析........................................................................... 23
（一）合并资产负债表主要数据................................................................ 23
（二）合并利润表主要数据........................................................................ 24
（三）合并现金流量表主要数据................................................................ 24
（四）主要财务数据.................................................................................... 24
（五）管理层讨论与分析............................................................................ 25
第四节 本次新增股份发行上市相关机构 ................................................................ 28
一、保荐人（主承销商）................................................................................... 28
二、发行人律师................................................................................................... 28
三、审计机构....................................................................................................... 28
四、验资机构....................................................................................................... 29
第五节 保荐人的上市推荐意见 ................................................................................ 30
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况....................................................... 30
二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见........................... 30
第六节 其他重要事项 ................................................................................................ 31
第七节 备查文件 ........................................................................................................ 32
一、备查文件....................................................................................................... 32
二、查阅地点....................................................................................................... 32
三、查阅时间....................................................................................................... 32
四、信息披露网址............................................................................................... 33
释 义
本上市公告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
本 次 发行 、本 次向 特 曲美家居集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股
指
定对象发行 票并在主板上市
曲 美 家居 、发 行人 、
指 曲美家居集团股份有限公司
公司、上市公司
股东大会 指 曲美家居集团股份有限公司股东大会
董事会 指 曲美家居集团股份有限公司董事会
监事会 指 曲美家居集团股份有限公司监事会
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》
《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细
《实施细则》 指
则》
《公司章程》 指 《曲美家居集团股份有限公司章程》
华 泰 联合 证券 、保 荐
指 华泰联合证券有限责任公司
人（主承销商）
发行人律师/律师事务
指 北京市中伦律师事务所
所
会计师/会计师事务所 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本上市公告书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在差异，均
因计算过程中的四舍五入所形成。
第一节 发行人的基本情况
一、公司基本情况
（一）发行人概述
中文名称： 曲美家居集团股份有限公司
英文名称： QuMei Home Furnishings Group Co., Ltd.
成立日期： 1993 年 4 月 10 日
上市日期： 2015 年 4 月 22 日
股票上市地： 上海证券交易所
股票代码： 603818
股票简称： 曲美家居
总股本（发行后）： 702,098,455 股
法定代表人： 赵瑞海
注册地址： 北京市顺义区南彩镇彩祥东路11号
办公地址： 北京市朝阳区顺黄路217号
联系电话： 010-84482500
联系传真： 010-84482500
公司网站： www.qumei.com
统一社会信用代码： 911100001021096991
制造家具；普通货物运输；家庭装饰装璜；销售百货、五金交电、
化工原料、民用建材、工艺美术品、家具、厨房设备、门窗、装饰
材料、家用电器、卫生间用具、建筑材料（不含砂石及砂石制
品）、陶瓷制品、针纺织品、床上用品、第一类医疗器械；经济贸
易咨询；企业管理咨询；企业形象策划；企业经营本企业和本企业
成员企业自身产品及相关技术的出口业务；经营本企业和本企业成
经营范围：
员企业生产、科研所需的原辅料，机械设备、仪器仪表、零配件及
相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除
外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。（市场主体依
法自主选择经营项目，开展经营活动；以及依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）发行人主营业务
曲美家居主要从事中高端家具及配套家居产品的研发、设计、生产和销售
6
业务，为消费者提供全屋家具和家居用品解决方案。公司秉承“设计创造生活”
的理念，定位“多功能空间”品牌，让家居产品成为传达“简约、时尚、现代”
的文化载体。公司是行业内少数具备全品类家具产品研发、设计和生产能力的
品牌家居企业。公司的产品以原创设计、精益制造、绿色环保、品质出众为核
心竞争优势，产品线涵盖成品家具、定制家具、软装饰品等各类家居产品。大
家居集合店模式融合了公司对生活美学和生活方式的理解，将曲美全线产品、
全屋设计服务和新零售模式进行有机结合，为客户量身定制全屋家居空间和生
活方式，满足消费者一站式的家具和家居用品购物需求。
曲美家居以北欧家具设计风格为主，多年来逐步发展了中式复古、新中式、
轻奢、简意、简美等多种风格的家具系列产品。近年来，公司以设计能力为核
心驱动力，针对新一代消费者主流需求，推进品牌迭代升级，重塑品牌价值，
实现品牌减龄和产品创新。
二、本次新增股份发行情况
（一）发行股票类型和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
（二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述
1、本次发行履行的内部决策程序
2023 年 2 月 23 日，发行人召开了第四届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行
股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案的议案》等议
案。
2023 年 3 月 2 日，发行人召开了第四届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行
股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的
议案》等议案。
7
2023 年 3 月 13 日，发行人召开了 2023 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发
行股票方案的议案》等议案。
2023 年 3 月 30 日，发行人召开了第四届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》等议
案。
2023 年 8 月 30 日，发行人召开了第四届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票相关授权的议案》等议案。
2、本次发行监管部门审核过程
2023 年 8 月 4 日，本次发行经上海证券交易所上市审核中心审核通过，发
行人向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2023 年 11 月 20 日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意曲美家居集
团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2500
号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。
3、本次发行的发行过程概述
（1）《认购邀请书》发送情况
在北京市中伦律师事务所（以下简称“本次发行见证律师”）的见证下，
发行人和保荐人（主承销商）于 2024 年 1 月 2 日收盘后向符合相关法律法规要
求的 106 名投资者（剔除重复计算部分）发出了《曲美家居集团股份有限公司
2023 年度向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及
相关认购附件，认购邀请书发送对象名单包括截至 2023 年 11 月 20 日发行人前
20 名股东中的 17 名股东（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方共 3 名）、证券
投资基金管理公司 35 家、证券公司 25 家、保险机构投资者 15 家、董事会决议
公告后已经表达认购意向的投资者 26 家。
自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备上交所后至本次发行簿记
前，发行人和保荐人（主承销商）共收到 14 名新增投资者的认购意向，在审慎
8
核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。
序号 新增投资者名称
1 江苏银创资本管理有限公司
2 青岛鹿秀投资管理有限公司
3 宁波鹿秀股权投资基金管理有限公司
4 上海枫池资产管理有限公司
5 张家港市金茂创业投资有限公司
6 UBS AG
7 珠海嘉文言廷投资合伙企业（有限合伙）
8 董卫国
9 刘福娟
10 深圳市共同基金管理有限公司
11 国泰君安金融控股有限公司
12 魏巍
13 华安证券股份有限公司
14 湖南轻盐创业投资管理有限公司
经核查，保荐人（主承销商）认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的
范围符合《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等相关法规以及发行人股
东大会关于本次发行相关决议的规定。同时，《认购邀请书》真实、准确、完
整地事先告知了竞价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的
具体规则和时间安排等相关信息。
（2）申购报价情况
根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2024 年 1 月
5 日（T 日）9:00-12:00，本次发行见证律师进行了全程见证。在有效报价时间
内，保荐人（主承销商）共收到 18 个认购对象提交的申购相关文件。
经保荐人（主承销商）和本次发行见证律师的共同核查确认，18 个认购对
象按照《认购邀请书》的规定提交了《曲美家居集团股份有限公司 2023 年度向
特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及完整的附
件并按时足额缴纳了申购保证金（除根据相关法规及《认购邀请书》规定无需
缴纳保证金的认购对象外），均为有效报价。
9
有效时间内全部申购簿记数据情况如下：
是否缴 是否
申购价格 申购金额
序号 认购对象名称 纳保证 有效
（元/股） （万元）
金 报价
1 张家港市金茂创业投资有限公司 4.38 3,000 是 是
天安人寿保险股份有限公司-传统产
2 4.90 5,000 是 是
品
4.63 2,501
中意资产管理有限责任公司-强势轮
3 4.52 2,502 是 是
动资产管理产品
4.42 2,503
民生证券股份有限公司（代资产管
4 4.91 4,000 是 是
理计划）
5 刘福娟 4.45 2,500 是 是
珠海嘉文言廷投资合伙企业（有限
6 4.50 3,000 是 是
合伙）
4.73 2,500
7 董卫国 是 是
4.37 2,503
4.89 2,500
8 华夏基金管理有限公司 不适用 是
4.69 3,300
9 华安证券股份有限公司 4.68 2,500 是 是
10 轻盐智选 35 号私募证券投资基金 4.59 2,535 是 是
4.81 5,400
11 UBS AG 不适用 是
4.38 6,400
12 兴证全球基金管理有限公司 4.38 3,100 不适用 是
5.01 5,000
13 魏巍 4.61 8,000 是 是
4.41 10,000
4.66 6,250
14 国泰君安证券股份有限公司 4.56 7,900 是 是
4.42 9,000
华泰资产管理有限公司（代“华泰优
15 颐股票专项型养老金产品-中国农业 4.68 2,500 是 是
银行股份有限公司”）
4.88 6,980
16 财通基金管理有限公司 不适用 是
4.66 12,980
4.99 3,100
17 诺德基金管理有限公司 4.83 9,404 不适用 是
4.65 16,131
4.65 6,687
18 中欧基金管理有限公司 不适用 是
4.55 6,577
（3）发行价格、发行对象及获配情况
10
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发
行对象依次按（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价
单》时间优先的原则确定。
本次发行最终获配发行对象共计 11 名，发行价格为 4.66 元/股，本次发行
股票数量为 117,016,409 股，募集资金总额为 545,296,465.94 元。本次发行最终
确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：
获配股数 获配金额
序号 发行对象名称
（股） （元）
1 魏巍 10,729,613 49,999,996.58
2 诺德基金管理有限公司 20,180,257 94,039,997.62
3 民生证券股份有限公司（代资产管理计划） 8,583,690 39,999,995.40
4 天安人寿保险股份有限公司-传统产品 10,729,613 49,999,996.58
5 华夏基金管理有限公司 7,081,545 32,999,999.70
6 财通基金管理有限公司 27,854,077 129,799,998.82
7 UBS AG 11,587,982 53,999,996.12
8 董卫国 5,364,806 24,999,995.96
9 华安证券股份有限公司 5,364,806 24,999,995.96
华泰资产管理有限公司（代“华泰优颐股票专项
10 5,364,806 24,999,995.96
型养老金产品-中国农业银行股份有限公司”）
11 国泰君安证券股份有限公司 4,175,214 19,456,497.24
合计 117,016,409 545,296,465.94
（三）发行方式
本次发行采用向特定对象发行股票方式。
（四）发行数量
根据《曲美家居集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票发行方案》
（以下简称“《发行方案》”），本次发行的股份数量不超过发行前公司总股
本的 20%，即 117,016,409 股（含本数）。
根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为
117,016,409 股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注
册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限
11
117,016,409 股（含本数），且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票
数量上限的 70%。
（五）发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日
（2024 年 1 月 3 日），发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即不低于 4.37
元/股。
本次发行见证律师对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人
和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的发
行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行价格为
4.66 元/股，相当于本次发行底价 4.37 元/股的 106.64%。
（六）募集资金金额和发行费用
本次发行的募集资金总额为人民币 545,296,465.94 元，扣除各项发行费用人
民 币 12,700,713.82 元 （ 不 含 增 值 税 ） 后 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
532,595,752.12 元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并
经中国证监会批复的募集资金总额，未超过本次发行方案中规定的本次募集资
金上限 80,000.00 万元。
（七）发行股票的锁定期
本次发行的股份锁定期按照中国证监会与上交所的有关规定执行。除有关
法律法规另有规定外，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个
月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股票因上市公
司分配送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定
安排。发行对象因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守
《公司法》《证券法》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所主板上市交易。
12
（九）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况
发行人和保荐人（主承销商）于 2024 年 1 月 5 日向获得配售的投资者发出
了《曲美家居集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票缴款通知书》
（以下简称“《缴款通知书》”），通知投资者按规定于 2024 年 1 月 10 日 17:00
前将认购款划至保荐人（主承销商）指定的收款账户。截至 2024 年 1 月 10 日
17:00 前，认购对象均已及时足额缴款。
本次发行最终募集资金规模为 545,296,465.94 元，发行股数为 117,016,409
股。
2024 年 1 月 11 日，保荐人（主承销商）在按规定扣除相关费用以后将募集
资金余额划付至发行人账户。
2024 年 1 月 15 日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
《曲美家居集团股份有限公司向特定对象发行股票认购资金到位情况的审验报
告》（普华永道中天验字(2024)第 0019 号）。经审验，截至 2024 年 1 月 10 日
止，参与本次发行股票认购的投资者已将认购资金缴存至华泰联合证券在中国
工商银行股份有限公司深圳振华支行开设的账户，缴存认购资金总额人民币
545,296,465.94 元。
2024 年 1 月 15 日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
《曲美家居集团股份有限公司向特定对象发行股票募集资金到账情况的审验报
告》（普华永道中天验字(2024)第 0021 号）。经审验，截至 2024 年 1 月 11 日
止，发行人实际向特定对象发行人民币普通股（A 股）117,016,409 股，每股面
值人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 4.66 元，共计募集货币资金人民币
545,296,465.94 元，扣除与发行有关的费用人民币 12,700,713.82 元（不含增值税）
后，发行人实际募集资金净额为人民币 532,595,752.12 元，其中计入股本人民币
117,016,409.00 元，计入资本公积（股本溢价）415,579,343.12 元，变更后的注
册资本为人民币 702,098,455.00 元。
（十）募集资金专户存储三方监管协议的安排
本次发行募集的资金已存入公司开设的募集资金专用账户，并将按照募集
13
资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司拟签订募集资金三方监
管协议，共同监督募集资金的使用情况。公司已开立的募集资金监管账户情况
如下：
账户名称 开户银行 银行账户
中国建设银行股份有限公司北
曲美家居集团股份有限公司 11050189360000001020
京鼎昆支行
中国建设银行股份有限公司北
河南曲美家居有限责任公司 11050189360000001019
京鼎昆支行
兴业银行股份有限公司北京酒
曲美家居集团股份有限公司 321790100100056305
仙桥支行
华夏银行股份有限公司北京知
曲美家居集团股份有限公司 10276000001195513
春支行
（十一）股份登记和托管情况
2024 年 1 月 25 日，发行人本次发行新增的 117,016,409 股股份在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。
（十二）发行对象情况
1、发行对象基本情况
（1）魏巍
姓名 魏巍
身份证号码 3302221979********
住所 北京市朝阳区******
获 配 数 量
10,729,613
（股）
限售期 自本次发行结束之日起 6 个月
（2）诺德基金管理有限公司
企业名称 诺德基金管理有限公司
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
法定代表人 潘福祥
注册资本 10,000 万元人民币
统一社会信用
91310000717866186P
代码
经营范围 （一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；
14
（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
获 配 数 量
20,180,257
（股）
限售期 自本次发行结束之日起 6 个月
（3）民生证券股份有限公司（代资产管理计划）
企业名称 民生证券股份有限公司
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号
法定代表人 冯鹤年
注册资本 1,138,383.6763 万元人民币
统一社会信用
9111000017000168XK
代码
许可项目：证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关
的财务顾问，证券承销与保荐，证券自营，证券资产管理，融资融券，
经营范围
证券投资基金代销，代销金融产品，保险兼业代理业务。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
获 配 数 量
8,583,690
（股）
限售期 自本次发行结束之日起 6 个月
（4）天安人寿保险股份有限公司-传统产品
认购对象的管理人天安人寿保险股份有限公司的基本信息如下：
企业名称 天安人寿保险股份有限公司
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
注册地址 北京市石景山区古城南街 9 号院 1 号楼 19 层 1906
法定代表人 李源
注册资本 1,450,000 万元人民币
统一社会信用
911100006074251442
代码
许可项目：保险业务；保险兼业代理业务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
经营范围
或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
获 配 数 量
10,729,613
（股）
限售期 自本次发行结束之日起 6 个月
（5）华夏基金管理有限公司
15
企业名称 华夏基金管理有限公司
企业类型 有限责任公司（中外合资）
注册地址 北京市顺义区安庆大街甲 3 号院
法定代表人 张佑君
注册资本 23,800 万元人民币
统一社会信用
911100006336940653
代码
（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从事特定
客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主体依
经营范围 法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
获 配 数 量
7,081,545
（股）
限售期 自本次发行结束之日起 6 个月
（6）财通基金管理有限公司
企业名称 财通基金管理有限公司
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
法定代表人 吴林惠
注册资本 20,000 万元人民币
统一社会信用
91310000577433812A
代码
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可
经营范围 的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
获 配 数 量
27,854,077
（股）
限售期 自本次发行结束之日起 6 个月
（7）UBS AG
企业名称 UBS AG
企业类型 合格境外机构投资者
Bahnhofstrasse 45, 8001 Zurich, Switzerland and Aeschenvorstadt 1, 4051
注册地址
Basel, Switzerland
法定代表人 房东明
注册资本 385,840,847 瑞士法郎
境外投资证书
QF2003EUS001
编号
16
经营范围 境内证券投资
获 配 数 量
11,587,982
（股）
限售期 自本次发行结束之日起 6 个月
（8）董卫国
姓名 董卫国
身份证号码 3201131968********
住所 南京市白下区******
获 配 数 量
5,364,806
（股）
限售期 自本次发行结束之日起 6 个月
（9）华安证券股份有限公司
企业名称 华安证券股份有限公司
企业类型 其他股份有限公司（上市）
注册地址 安徽省合肥市滨湖新区紫云路 1018 号
法定代表人 章宏韬
注册资本 469,765.3638 万元人民币
统一社会信用
91340000704920454F
代码
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾
问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融
经营范围
产品；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；从事公开或
非公开募集证券投资基金托管业务。
获 配 数 量
5,364,806
（股）
限售期 自本次发行结束之日起 6 个月
（10）华泰资产管理有限公司（代“华泰优颐股票专项型养老金产品-中国
农业银行股份有限公司”）
认购对象的管理人华泰资产管理有限公司的基本信息如下：
企业名称 华泰资产管理有限公司
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区博成路 1101 号 8F 和 7F701 单元
法定代表人 赵明浩
注册资本 60,060 万元人民币
17
统一社会信用
91310000770945342F
代码
管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相
经营范围 关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
获 配 数 量
5,364,806
（股）
限售期 自本次发行结束之日起 6 个月
（11）国泰君安证券股份有限公司
企业名称 国泰君安证券股份有限公司
企业类型 其他股份有限公司（上市）
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
法定代表人 朱健
注册资本 890,461.0816 万元人民币
统一社会信用
9131000063159284XQ
代码
许可项目：证券业务；证券投资咨询；证券公司为期货公司提供中间介
绍业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
经营范围 动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：证券财务顾问服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
获 配 数 量
4,175,214
（股）
限售期 自本次发行结束之日起 6 个月
2、发行对象与发行人的关联关系
本次发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及
人员通过直接或间接方式参与本次发行竞价的情形。发行人及其控股股东、实
际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也
不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。
3、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易
安排的说明
本次发行的发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至上市公
告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，
公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，
18
并作充分的信息披露。
4、关于认购对象资金来源的说明
根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的要求，保荐人（主承销商）
须对本次认购对象资金来源进行核查。经核查：
本次发行的认购对象均承诺“未接受发行人及其控股股东、实际控制人、
主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未接受前述主体直接或通
过利益相关方提供的财务资助或者其他补偿”。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来
源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引—
—发行类第 6 号》及上交所的相关规定。
（十三）保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论
性意见
经核查，保荐人（主承销商）认为：
曲美家居集团股份有限公司本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，
符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、限售期安排、募集
资金规模以及竞价、定价和配售过程均符合《公司法》《证券法》《上市公司
证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上海证券交易所上
市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定
以及公司董事会、股东大会的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。发行
对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接
或间接方式参与本次发行竞价的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主
要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或
者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。本次发行事
项均明确符合已报备的发行方案要求，本次发行结果公平、公正，符合向特定
对象发行股票的有关规定。
（十四）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
19
经查验，发行人律师认为：
“1.发行人本次发行已取得必要的批准和授权；
2.本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《认购合同》等
法律文件的形式和内容合法、有效；本次发行过程中，《认购邀请书》的发送、
投资者申购报价、定价和配售、《认购合同》的签署及《缴款通知书》的发出、
缴款及验资等发行的过程符合《发行注册管理办法》《承销管理办法》《实施
细则》等法律、法规、规章、规范性文件、自律规则关于上市公司向特定对象
发行股票的相关规定，本次发行的发行结果公平、公正；
3.本次发行的认购对象具备参与本次发行的主体资格，且未超过三十五名，
符合《发行注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等相关法律、法规、
规章、规范性文件、自律规则关于上市公司向特定对象发行股票的相关规定。
截至本法律意见书出具之日，发行人尚需办理因本次发行引起的新增股份
登记、上市手续，以及注册资本增加、章程修改等事宜的市场主体登记或备案
手续，并履行信息披露义务。”
20
第二节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2024 年 1 月 25 日出具的
《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与
本次发行相关的证券变更登记。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
本次新增股份的证券简称为：曲美家居
证券代码为：603818
上市地点为：上海证券交易所主板
三、新增股份的上市时间
本次发行为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交
所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
四、新增股份的限售安排
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行
结束之日起 6 个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本
次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股票因上市公司分配送股、资本
公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束
后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
21
第三节 股份变动情况及其影响
一、本次发行前后股东情况
（一）本次发行前后股份变动情况
本次发行前后，公司股份结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
（截至 2023 年 12 月 31 日） （截至 2024 年 1 月 25 日）
股份类型
股份数量 股份比例 股份数量 股份比例
（股） （%） （股） （%）
无限售条件流通
580,395,546 99.20% 580,395,546 82.67%
股
有限售条件流通
4,686,500 0.80% 121,702,909 17.33%
股
合计 585,082,046 100.00% 702,098,455 100.00%
（二）本次发行前公司前十名股东情况
截至 2023 年 12 月 31 日，发行人的总股本为 585,082,046 股，前十大股东持
股情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 赵瑞海 128,516,972 21.97%
2 赵瑞宾 125,829,600 21.51%
3 赵瑞杰 34,244,000 5.85%
中意人寿保险有限公司－中石油年金产品
4 9,300,384 1.59%
－股票账户
5 中意人寿保险有限公司－分红产品 2 6,256,556 1.07%
6 全国社保基金一一六组合 4,914,200 0.84%
民生证券－中信证券－民生证券添益 11 号
7 4,571,045 0.78%
集合资产管理计划
中国银行股份有限公司－国金量化多因子
8 3,682,700 0.63%
股票型证券投资基金
9 陈丽雯 2,945,600 0.50%
10 王宁宁 2,830,700 0.48%
合计 323,091,757 55.22%
（三）本次发行后公司前十名股东情况
22
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2024 年 1 月 25 日出具的
《证券变更登记证明》，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东
持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 赵瑞海 128,516,972 18.30%
2 赵瑞宾 125,829,600 17.92%
3 赵瑞杰 34,244,000 4.88%
4 UBS AG 12,294,183 1.75%
5 魏巍 10,729,613 1.53%
6 天安人寿保险股份有限公司-传统产品 10,729,613 1.53%
中意人寿保险有限公司－中石油年金产品
7 9,300,384 1.32%
－股票账户
民生证券－中信证券－民生证券添益 11 号
8 7,685,029 1.09%
集合资产管理计划
9 中意人寿保险有限公司－分红产品 2 6,256,556 0.89%
10 董卫国 5,364,806 0.76%
华泰优颐股票专项型养老金产品－中国农
11 5,364,806 0.76%
业银行股份有限公司
合计 356,315,562 50.75%
注 1：公募基金投资者以实际持股的产品情况测算并列示；
注 2：因董卫国、华泰优颐股票专项型养老金产品－中国农业银行股份有限公司两位股东
的持股数量及持股比例相同，并列第十大，故此处前十大股东共计 11 位。
二、公司董事、高级管理人员发行前后持股变动情况
公司董事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事和高
级管理人员持股数量未因本次发行而发生变化。
三、财务会计信息讨论和分析
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2023.9.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
资产总额 691,709.48 762,583.20 764,093.70 768,231.10
负债总额 482,371.72 527,788.12 561,754.61 507,326.48
23
项目 2023.9.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
股东权益 209,337.76 234,795.08 202,339.09 260,904.62
归属母公司股东
194,903.99 219,439.00 201,795.67 216,051.26
的权益
注：最近一期财务数据未经审计。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 293,165.26 485,250.15 507,325.56 427,873.79
营业利润 -26,426.83 4,558.19 23,235.45 15,271.49
利润总额 -26,521.54 4,577.38 23,342.35 14,897.27
净利润 -21,076.94 3,748.06 19,188.45 11,970.21
归属母公司股东的净
-20,589.84 3,695.73 17,790.85 10,385.07
利润
扣非后归属母公司股
-18,959.82 -2,559.62 14,760.57 9,486.71
东的净利润
注：最近一期财务数据未经审计。
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 53,015.27 41,823.71 44,113.96 61,875.30
投资活动产生的现金流量净额 -8,108.52 -5,442.97 -12,833.16 -13,380.96
筹资活动产生的现金流量净额 -59,130.06 -9,491.27 -36,604.76 -49,601.43
现金及现金等价物净增加额 -16,789.51 25,965.25 -7,349.79 -3,651.53
注：最近一期财务数据未经审计。
（四）主要财务数据
2023 年 2022 年 2021 年 2020 年
主要财务指标
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率 1.54 0.69 0.92 1.10
速动比率 0.95 0.40 0.46 0.67
资产负债率（合并口径） 69.74% 69.21% 73.52% 66.04%
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
应收账款周转率（次） 6.77 9.32 11.51 10.44
24
存货周转率（次） 2.78 2.91 3.20 3.38
每 股 经 营 活 动 现 金 流 量（ 元/
0.91 0.71 0.76 1.06
股）
每股净现金流量（元） -0.29 0.44 -0.13 -0.06
注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。最近一期财务数据未经审计。
2023 年 1-9 月应收账款周转率和存货周转率已年化处理。
上述主要财务指标计算方法如下：
1、流动比率＝期末流动资产／期末流动负债
2、速动比率＝（期末流动资产-存货）／期末流动负债
3、资产负债率＝期末总负债／期末总资产
4、应收账款周转率＝营业收入／应收账款期初期末平均余额
5、存货周转率＝营业成本／存货期初期末平均余额
6、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／期末股本
7、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加（或减少）额／期末股本
（五）管理层讨论与分析
1、资产负债整体状况分析
2020 年末、2021 年末、2022 年末和 2023 年 9 月末，发行人资产总额分别
为 768,231.10 万元、764,093.70 万元、762,583.20 万元和 691,709.48 万元，发行
人资产规模较为稳定。2020 年末、2021 年末、2022 年末和 2023 年 9 月末，发
行人负债总额分别为 507,326.48 万元、561,754.61 万元、527,788.12 万元和
482,371.72 万元。2021 年末发行人负债总额较 2020 年末增长 10.73%，主要系由
于 2021 年发行人全资子公司 Ekornes QM Holding AS 以等额 7.41 亿挪威克朗的
欧元收购 Ruisi Holding Company Limited 持有的 Ekornes Holding AS 9.5%的少数
股权，为此新增约 4 亿元人民币海外银行借款。2023 年 9 月末发行人负债总额
较 2022 年末减少 8.61%，主要系 2023 年发行人置换海外债券及银行借款，境外
有息负债规模有所下降。
2、偿债能力分析
2020 年末、2021 年末和 2022 年末，发行人流动比率分别为 1.10 倍、0.92
倍和 0.69 倍，速动比率分别为 0.67 倍、0.46 倍和 0.40 倍，呈逐步下降趋势。
2023 年 9 月末，发行人流动比率和速动比率分别为 1.54 倍和 0.95 倍，短期偿债
能力大幅上升，主要系发行人对 2023 年到期的海外银行长期借款及海外债券进
行了债务置换，置换后将于 2026 年到期，使得流动负债大幅下降。
25
2020 年末、2021 年末、2022 年末和 2023 年 9 月末，发行人资产负债率分
别为 66.04%、73.52%、69.21%和 69.74%，发行人面临一定的偿债压力。发行人
资产负债率较高主要系因为 2018 年发行人通过债务融资现金收购 Ekornes，导
致发行人偿债能力下降。
考虑到公司经营性现金流较好，在满足正常偿债付息之外，公司也积极采
取一系列措施提升偿债能力，整体来看目前债务情况不会对公司日常经营造成
重大不利影响。
3、盈利能力分析
2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-9 月，发行人分别实现净利润
11,970.21 万元、19,188.45 万元、3,748.06 万元和-21,076.94 万元。
2021 年度，发行人净利润增长 60.30%，主要系由于（1）2021 年发行人境
内直营业务及大宗业务规模扩大，境外业务经营稳步提升，发行人营业收入及
毛利均有所增长；（2）发行人于 2020 年 7 月完成非公开发行股票募集资金，
募集资金净额用于置换收购 Ekornes 产生的债务资金，置换完成后发行人债务规
模有所下降，故 2021 年度发行人财务费用较上年同期大幅下降。
2022 年度，发行人净利润下滑 80.47%，主要原因系：（1）2022 年受国内
市场需求下滑的影响，叠加受制于偿债压力发行人营销费用投入更为保守谨慎
的影响，以及目前行业竞争不断加剧，发行人境内业务营业收入规模有所缩减；
（2）受俄乌冲突及欧美国家通货膨胀压力高企的影响，自 2022 年下半年以来
欧洲及北美市场的消费需求受冲击程度较大，导致境外品牌分部订单存量下降，
境外业务收入也受到影响，2022 年第四季度境外业务收入较去年同期有所下降；
（3）受国际宏观经济环境影响，2022 年发行人主要原材料木材、皮料、五金等
价格处于历史高位，运输费用处于较高水平，使得发行人境内外业务的毛利率
均有所下降，对净利润产生不利影响；（4）受欧美国家加息周期基础利率上升
的影响，发行人境外债务成本升高，2022 年度发行人财务费用较上年同期有所
增加。
2023 年 1-9 月，发行人净利润为-21,076.94 万元，亏损幅度扩大，主要原因
系：（1）境内家居产品线下消费的需求仍处于逐步修复和释放阶段，境内品牌
分部收入端尚未显著恢复；（2）受欧美市场需求下滑的影响，境外品牌分部收
26
入有所下降；（3）2023 年上半年公司仍在持续消化 2022 年采购的高价原材料
库存，且 2023 年一季度原材料价格仍相对较高，导致毛利率有所下降，从而对
净利润产生不利影响；（4）受到美联储、欧央行及全球金融市场加息影响，有
息负债成本大幅提高，加之发行人进行债务置换产生部分一次性利息费用，利
息费用规模有所增加，对净利润产生不利影响；（5）境外子公司 Ekornes 对亚
太地区供应链进行升级，合并越南、泰国工厂，导致员工离职补偿增加，对净
利润产生负面影响。
27
第四节 本次新增股份发行上市相关机构
一、保荐人（主承销商）
名称：华泰联合证券有限责任公司
地址：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇
B7 栋 401
法定代表人：江禹
保荐代表人：陈奕彤、张芸维
项目协办人：李天
项目组成员：孟京、李祎、杜桢成
电话：010-56839312
传真：010-56839500
二、发行人律师
名称：北京市中伦律师事务所
地址：北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号南塔 22-31 层
负责人：张学兵
经办律师：李海容、王晓航
电话：010-59572288
传真：010-65681022/1838
三、审计机构
名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：中国上海市黄浦区湖滨路 202 号领展企业广场 2 座普华永道中心 11
28
楼
负责人：李丹
经办会计师：梁欣、王婷
电话：021-23238888
传真：021-23238800
四、验资机构
名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：中国上海市黄浦区湖滨路 202 号领展企业广场 2 座普华永道中心 11
楼
负责人：李丹
经办会计师：梁欣、王婷
电话：021-23238888
传真：021-23238800
29
第五节 保荐人的上市推荐意见
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况
公司与华泰联合证券有限责任公司签署了《曲美家居集团股份有限公司与
华泰联合证券有限责任公司关于 2023 年度向特定对象发行股票之保荐协议》。
华泰联合证券有限责任公司授权陈奕彤和张芸维担任曲美家居本次向特定
对象发行股票并在主板上市项目的保荐代表人，负责发行人本次发行的尽职推
荐及持续督导等保荐工作事宜。
陈奕彤先生，华泰联合证券投资银行业务线副总监、保荐代表人。曾主要
负责或参与了嘉和美康 IPO 项目、华熙生物 IPO 项目、曲美家居 2018 年非公开
发行项目、众信旅游公开发行可转债项目、众信旅游发行股份购买资产项目、
三垒股份重大资产重组项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上
市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
张芸维先生，华泰联合证券投资银行业务线副总监、保荐代表人。曾主要
负责或参与了金龙鱼、弘成立业、渝农商行、兰州银行等 IPO 项目；伟明环保
公开发行可转债、北汽蓝谷重大资产重组、天音控股重大资产重组、华银电力
重大资产重组、宁波银行配股、宁波银行非公开发行股票、贵阳银行非公开发
行股票、贵阳银行非公开发行优先股等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守
《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
保荐人认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上海
证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。本次发行
申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人内部管理良好、业
务运行规范，具有良好的发展前景，已具备了上市公司向特定对象发行股票并
在主板上市的基本条件。保荐人同意保荐发行人本次向特定对象发行股票，并
承担相关的保荐责任。
30
第六节 其他重要事项
自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书刊登前，未发生
对公司有较大影响的其他重要事项。
31
第七节 备查文件
一、备查文件
（一）中国证监会批复文件；
（二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
（三）发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
（四）主承销商出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的
报告；
（五）发行人律师出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性
的法律意见书；
（六）验资机构出具的验资报告；
（七）上交所要求的其他文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件
二、查阅地点
投资者可到发行人办公地查阅。
办公地址：北京市朝阳区顺黄路 217 号
电话：010-84482500
传真：010-84482500
联系人：孙潇阳、刘琼
三、查阅时间
除法定节假日之外的每日上午 9:00-11:00，下午 14:00-17:00。
32
四、信息披露网址
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
33
（此页无正文，为《曲美家居集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票
上市公告书》之盖章页）
曲美家居集团股份有限公司
年 月 日
34
（此页无正文，为华泰联合证券有限责任公司关于《曲美家居集团股份有限公
司 2023 年度向特定对象发行股票上市公告书》之盖章页）
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
35
