上海市锦天城律师事务所
         关于曲美家居集团股份有限公司
      2024 年股票期权激励计划（草案）之




                     法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000         传真：021-20511999
邮编：200120
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                            上海市锦天城律师事务所

                         关于曲美家居集团股份有限公司

                  2024 年股票期权激励计划（草案）之

                                  法律意见书


致：曲美家居集团股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受曲美家居集团股份有限
公司（以下简称“公司”或“曲美家居”）的委托，担任公司“2024 年股票期权
激励计划”（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）及其他适用的法律、法规、规范性文件及现行有效的《曲美家居集团股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，为公司本次激励计划
出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：

     1、本所及本法律意见书的签字律师已依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具
之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。

     2、为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书
相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取相关方对有关事实的陈述和说明，
并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本
所律师提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信
息等）均是真实、准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料


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或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。

     3、本所律师是以某项事项发生之时所适用的中国（为本法律意见书之目的，
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规为依据认定该
事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核
查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构
出具的证明文件出具本法律意见书。

     4、本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本法律意
见书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律
师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所
律师并不具备核查和作出判断的合法资格。

     5、本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见之出具并
不代表或暗示本所对本次激励计划作任何形式的担保，或对本次激励计划所涉及
的标的股票价值发表任何意见。

     6、本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划的必备法律文件之
一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律
责任。

     7、本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其
他目的。

     基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神出具本法律意见如下：




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                                 正 文

一、实施本次激励计划的主体资格

     曲美家居现持有统一社会信用代码为 911100001021096991 的《营业执照》；
公司住所为北京市顺义区南彩镇彩祥东路 11 号；法定代表人为赵瑞海；公司经
营范围为制造家具；普通货物运输；家庭装饰装璜；销售百货、五金交电、化工
原料、民用建材、工艺美术品、家具、厨房设备、门窗、装饰材料、家用电器、
卫生间用具、建筑材料（不含砂石及砂石制品）、陶瓷制品、针纺织品、床上用
品、第一类医疗器械； 经济贸易咨询；企业管理咨询；企业形象策划；企业经
营本企业和本企业成员企业自身产品及相关技术的出口业务；经营本企业和本企
业成员企业生产、科研所需的原辅料，机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术
的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外）；经营本企业的进料加
工和“三来一补”业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；以
及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

     根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2015 年 4 月
2 日核发之证监许可〔2015〕554 号文，批准公司首次向社会公众发行人民币普
通股 6,052 万股，曲美家居于 2015 年 4 月 22 日在上海证券交易所上市，证券简
称“曲美家居”，股票代码“603818”。

     经本所律师对《公司章程》及国家市场监督管理总局主办之国家企业信用信
息公示系统的核查，并经曲美家居确认，截至本法律意见书出具之日，公司状态
为存续。曲美家居不存在因违反工商行政管理相关法律法规而被吊销、撤销、责
令关闭等情形，不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或者分立而解散、
不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法责令关闭等根据法律、行
政法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。

     经本所律师核查并经公司书面确认，曲美家居不存在《管理办法》第七条规
定的不得实行股权激励的情形：




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     （一）根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
（文号：普华永道中天审字（2024）第 10098 号），曲美家居不存在最近一个会
计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告
的情形；

     （二）根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制
审计报告》（文号：普华永道中天特审字（2024）第 3943 号），曲美家居不存
在最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告的情形；

     （三）截至本法律意见书出具之日，曲美家居上市后最近 36 个月内不存在
未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

     （四）曲美家居不存在法律法规规定不得实行股权激励的情形；

     （五）曲美家居不存在中国证监会认定的不得实行股权激励的其他情形。

     基于上述，本所律师认为，曲美家居系有效存续的股份有限公司，不存在
《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实施本次激励计划
的主体资格。


二、本次激励计划内容的合法合规性

     2024 年 5 月 29 日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于<2024
年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草
案）》”），本所律师根据《管理办法》的相关规定对《激励计划（草案）》的
内容进行了核查，具体如下：

     （一）本次激励计划的目的

     根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的系为了进一步建立、健全
公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、
中层管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个
人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力
与可持续发展能力。


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     基于上述，本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明了本次激励计划的
目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。

     （二）关于激励对象的确定依据和范围

     1、激励对象确定的法律依据

     本次激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

     2、激励对象确定的职务依据

     本次激励计划的激励对象为公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、中
层管理人员及核心骨干（不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。所有激励对象由公司董
事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

     3、激励对象的范围

     本次激励计划涉及的激励对象共计 91 人，包括（1）公司董事、高级管理人
员；（2）公司中层管理人员；（3）公司核心骨干。

     本次激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激
励对象必须在本激励计划的考核期内与公司（含控股子公司）具有聘用、雇佣或
劳务关系。激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

     4、激励对象的核实

     根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，通过公司
网站或其他途径公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；公司监事会
将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激
励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；经公司董事会
调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

     基于上述，本所律师认为，本次激励计划的激励对象范围符合《管理办法》
第八条的规定，《激励计划（草案）》明确了激励对象的确定依据和范围，符合

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《管理办法》第九条第（二）项的规定。

     （三）本次激励计划的股票期权的来源、数量和分配

     1、根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采用股票期权的激励方式，
股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。

     2、根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予的股票期权数量为 1,646.00
万份，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 69,123.04 万股的 2.38%。
其中，首次授予 1,346.00 万份，约占《激励计划（草案）》公布时公司股本总额
的 1.95%，约占本次授予股票期权总量的 81.77%；预留 300.00 万份，约占《激
励计划（草案）》公布时公司股本总额的 0.43%，约占本次授予股票期权总量的
18.23%。

     公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 10%。本次激励计划中任何一名激励对象全部在有效期内的股权
激励计划获授的本公司股票累计未超过《激励计划（草案）》公告时公司股本总
额的 1%。

     基于上述，本所律师认为，本次激励计划所涉的股票来源符合《管理办法》
第十二条的规定；截至《激励计划（草案）》公告日，公司全部在有效期内的股
权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，本次激励
计划中任何一名激励对象全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计
未超过公司股本总额的 1%，符合《管理办法》第十四条第二款的规定；公司本
次激励计划预留的股票期权为 300.00 万份，预留的股票期权未超过本次激励计
划拟授予股票期权总数的 20%，符合《管理办法》第十五条第一款的规定。

     （四）本次激励计划的有效期、授权日、可行权日和禁售期

     1、有效期

     根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期为自股票期权授权之日
起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 84 个月。

     2、授权日


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     根据《激励计划（草案）》，授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通
过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日
内按照相关规定召开董事会对授予部分激励对象进行股票期权授予并完成公告、
登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本次激励计
划，未授予的股票期权失效。根据相关法律法规规定的上市公司不得授出权益的
期间不计算在 60 日内。预留部分股票期权须在本激励计划经公司股东大会审议
通过后的 12 个月内授出。

     3、等待期

     根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的股票期权等待期为股票期
权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段。本次激励计划授予股票期权的等
待期分别为自授予之日起 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月、60 个月。若预
留部分在 2024 年第三季度报告披露前授予，则该部分等待期分别为自授予之日
起 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月、60 个月。若预留部分在 2024 年第三季
度报告披露后授予，则该部分等待期分别为自授予之日起 12 个月、24 个月、36
个月、48 个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还
债务。

     4、可行权日

     根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象自等待期满后方可开
始行权，可行权日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内
行权：

     （1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

     （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

     （3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策程序中，至依法披露之日内；

     （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。



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     5、行权安排

     根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的股票期权行权安排如
下表所示：


                                                                    行权数量占首次
   行权安排                          行权时间
                                                                    授予总量的比例

                  自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日
第一个行权期                                                        20%
                  起 24 个月内的最后一个交易日当日止

                  自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之日
第二个行权期                                                        20%
                  起 36 个月内的最后一个交易日当日止

                  自授予之日起 36 个月后的首个交易日起至授予之日
第三个行权期                                                        20%
                  起 48 个月内的最后一个交易日当日止

                  自授予之日起 48 个月后的首个交易日起至授予之日
第四个行权期                                                        20%
                  起 60 个月内的最后一个交易日当日止

                  自授予之日起 60 个月后的首个交易日起至授予之日
第五个行权期                                                        20%
                  起 72 个月内的最后一个交易日当日止


     若本次激励计划预留部分的股票期权在 2024 年第三季度报告披露前度授予，
则预留授予股票期权的行权期、各期行权时间安排、行权比例与首次授予部分一
致；若本次激励计划预留部分的股票期权在 2024 年第三季度报告披露后授予，
则预留授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：


                                                                   行权数量占预留
   行权安排                          行权时间
                                                                   授予数量的比例

                  自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日
第一个行权期                                                       25%
                  起 24 个月内的最后一个交易日当日止

                  自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之日
第二个行权期                                                       25%
                  起 36 个月内的最后一个交易日当日止




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                   自授予之日起 36 个月后的首个交易日起至授予之日
第三个行权期                                                        25%
                   起 48 个月内的最后一个交易日当日止

                   自授予之日起 48 个月后的首个交易日起至授予之日
第四个行权期                                                        25%
                   起 60 个月内的最后一个交易日当日止


       在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期
权行权事宜。在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不
能申请行权的该期股票期权，公司将按本次激励计划规定的原则注销激励对象相
应尚未行权的股票期权，相关权益不得递延至下期。

       6、禁售期

       根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的禁售规定按照《公司法》《证
券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体规定如
下：

       （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份；

       （2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公
司董事会将收回其所得收益；减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减
持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人
员减持实施细则》等相关规定；

       （3）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有
股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应
当在转让时符合修改后的相关规定。

       基于上述，本所律师认为，《激励计划（草案）》关于本次激励计划的有效
期、授权日、等待期、可行权日和禁售期等事项的规定符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

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     （五）本次激励计划的行权价格及行权价格的确定方法

     《激励计划（草案）》规定了股票期权的行权价格和行权价格的确定方法，
行权价格未低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）《激励计划（草
案）》公告前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1
个交易日股票交易总量）；（2）《激励计划（草案）》公告前 20/60/120 个交易
日的公司股票交易均价（前 20/60/120 个交易日股票交易总额/前 20/60/120 个交
易日股票交易总量）。

     基于上述，本所律师认为，本次激励计划股票期权的行权价格及其确定方法
符合《管理办法》第二十九条的规定。

     （六）股票期权的授予与行权条件

     《激励计划（草案）》规定了股票期权的授予条件、行权条件，并设置了激
励对象行权的公司层面业绩考核要求以及激励对象个人层面绩效考核要求，同时
对考核指标的科学性和合理性进行了说明，符合《管理办法》第九条第（七）项、
第十条、第十一条的规定。

     （七）本次激励计划的调整方法和程序

     《激励计划（草案）》规定了股票期权数量的调整方法、行权价格的调整方
法以及本次激励计划调整的程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。

     （八）本次激励计划的其他内容

     根据《激励计划（草案）》，本次激励计划已明确本次激励计划的股票期权
的会计处理、实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异
动的处理、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制等内容，符合《管理
办法》第九条第（十）至（十四）项的规定。

     综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》已载明《管理办法》规
定的相关内容，且其内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法
规和规范性文件的规定。




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三、本次激励计划涉及的主要程序

     （一）曲美家居为实施本次激励计划已履行的主要程序

     经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划，曲美
家居已履行下列主要程序：

     1、公司第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过了《关于<2024
年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》以及《2024 年股票期权激励计
划实施考核管理办法的议案》，并提交董事会审议。

     2、2024 年 5 月 29 日，公司召开了第五届董事会第八次会议，审议通过了
本次激励计划相关的议案，包括《关于<2024 年股票期权激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年股票期权激励计划相关事项的议
案》。

     3、2024 年 5 月 29 日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过了与
本次激励计划相关的议案，包括《关于<2024 年股票期权激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关
于核查< 2024 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。

     （二）曲美家居为实施本次激励计划尚需履行的主要程序

     根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》
的规定，为实施本次激励计划，曲美家居尚需履行下列主要程序：

     1、公司应在召开股东大会前，通过公司内部网站或其他途径公示激励对象
的姓名和职务，且公示期不少于 10 天。公司监事会应当对激励对象名单进行审
核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会
对激励对象名单审核及公示情况的说明。

     2、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买
卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。




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       3、公司召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事应当就本次激励计划
向所有的股东征集委托投票权。

       4、公司股东大会应当对本次激励计划相关事项进行表决，并经出席会议的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理
人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公
司股东大会审议本次激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联
关系的股东，应当回避表决。

       5、曲美家居股东大会审议通过本次激励计划后，董事会应根据股东大会授
权办理本次激励计划的具体实施有关事宜。

       基于上述，本所律师认为，为实施本次激励计划，曲美家居已履行了现阶
段应履行的批准程序，曲美家居仍须按照其进展情况根据《管理办法》等适用
法律、法规及规范性文件的规定继续履行后续相关程序。本次激励计划经公司
股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。


四、本次激励计划涉及的信息披露义务

       曲美家居已报请上海证券交易所公告《激励计划（草案）》及其摘要、《曲
美家居集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法》、公司
第五届董事会第八次会议决议以及公司第五届监事会第六次会议决议等相关文
件。

       基于上述，本所律师认为，公司已履行了现阶段所应履行的信息披露义务，
符合《管理办法》第五十四条的规定。公司还需根据本次激励计划的进展情况，
按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定履
行后续信息披露义务。


五、本次激励计划项下激励对象的财务资助

       根据《激励计划（草案）》，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有
关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。




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       基于上述，本所律师认为，曲美家居关于不向激励对象提供财务资助的承
诺符合《管理办法》第二十一条的规定。


六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

       《激励计划（草案）》规定了《管理办法》所要求的内容，且该等内容符合
《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。

       根据公司监事会就本次激励计划发表的意见，公司监事会认为，本次激励计
划内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、部门规章和
规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。

       《激励计划（草案）》后续经公司股东大会审议时，独立董事可就审议《激
励计划（草案）》的相关议案向公司所有股东征集委托投票权。该种程序安排能
够使公司股东通过股东大会充分行使表决权，表达自身意愿，保障股东利益的实
现。

       基于上述，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关
法律、行政法规的情形。


七、关联董事回避表决

       根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本次激励计划对象名单中存
在拟作为激励对象的董事，公司召开第五届董事会第八次会议审议本次激励计划
相关事宜时，公司关联董事孙海凤、谢文斌、饶水源已回避表决。

       基于上述，本所律师认为，公司董事会审议本次激励计划相关事宜的表决
情况符合《管理办法》第三十四条的规定。


八、结论意见

       综上所述，本所律师认为，曲美家居符合《管理办法》规定的实施股权激
励的主体资格；《激励计划（草案）》已载明《管理办法》规定的相关内容，
且其内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件


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的规定；曲美家居已就本次激励计划履行了现阶段必要的法定程序；曲美家居
还需根据本次激励计划的进展情况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》
等法律、法规和规范性文件的规定履行后续信息披露义务；本次激励计划不存
在明显损害公司及全体股东利益和违反适用法律、行政法规的情形；本次激励
计划尚需经曲美家居股东大会审议通过后方可实施。


       本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生
效。

                            （本页以下无正文）




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