上海市锦天城律师事务所
        关于曲美家居集团股份有限公司
 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票
                     回购注销事项之




                       法律意见书




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                            上海市锦天城律师事务所

 关于曲美家居集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划

                         部分限制性股票回购注销事项之

                                  法律意见书


致：曲美家居集团股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受曲美家居集团股份有限
公司（以下简称“公司”或“曲美家居”）的委托，担任公司 2022 年限制性股
票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）及其他适用的法律、法规、规范性文件及现行有效的《曲美家居集团
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，为公司本次激励计
划所涉及的相关事项出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：

     1、本所及本法律意见书的签字律师已依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具
之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。

     2、为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书
相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取相关方对有关事实的陈述和说明，
并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本
所律师提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信
息等）均是真实、准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料


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或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。

       3、本所律师是以某项事项发生之时所适用的中国（为本法律意见书之目的，
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规为依据认定该
事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核
查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构
出具的证明文件出具本法律意见书。

       4、本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本法律意
见书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律
师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所
律师并不具备核查和作出判断的合法资格。

       5、本所同意将本法律意见书作为公司实施本次回购注销事项的必备法律文
件之一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的
法律责任。

       6、本法律意见书仅供公司本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目
的。

       基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神出具本法律意见如下：




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                                  正 文

一、本次回购注销的相关批准与授权

     1、2022 年 5 月 18 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于

公司< 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授

权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会办理回购注

销激励对象尚未解除限售的限制性股票相关事项。

     2、2024 年 8 月 30 日，公司召开第五届董事会第十次会议，根据公司 2021

年年度股东大会的授权，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，

回购并注销 3 名离职的激励对象已获授但未解锁的 20.00 万股限制性股票，回购

价格为 5.80 元/股，并考虑员工可能因筹资而承担的借款利率不高于 5%的利息。

     3、2024 年 8 月 30 日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《关

于回购注销部分限制性股票的议案》。

     本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销事项已取

得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《曲

美家居集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。


二、本次回购注销的具体情况

     （一）本次回购注销的原因

     根据《曲美家居集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》

的相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除

限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格并考虑员工可能因筹资而

承担的借款利率不高于 5%的利息回购注销。”

     经公司确认，公司限制性股票激励对象中的 3 人已离职，公司按照上述原因

回购并注销的限制性股票合计为 20.00 万股。



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     （二）本次回购注销的数量

     根据《曲美家居集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》

的相关规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或

缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售

的限制性股票的回购价格做相应的调整。

     经公司确认，公司限制性股票授予完成后，公司无资本公积金转增股本、股

份拆细、配股或缩股等事项。因此，上述需回购注销的 20.00 万股限制性股票数

量无需调整。股票种类为人民币普通股 A 股。

     （三）本次回购注销的价格及资金来源

     根据《曲美家居集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》

的相关规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或

缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售

的限制性股票的回购价格做相应的调整。

     经公司确认，公司 2022 年度、2023 年度未进行利润分配，因此限制性股票

回购价格无需进行调整，回购价格为 5.80 元/股，并考虑员工可能因筹资而承担

的借款利率不高于 5%的利息。公司就限制性股票回购事项支付的回购价款全部

为公司自有资金。

     （四）本次回购注销的时间

     经公司确认，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简

称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（账户号：B882339462），并向中登

公司申请办理上述 3 人已授予但未解锁的 20.00 万股限制性股票的回购注销手

续。预计本次回购注销的限制性股票于 2024 年 11 月 8 日完成注销，公司后续将

依法办理相关工商变更登记手续。

     本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《公

司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《曲美家居集团

股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。


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三、结论意见

     综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行
了本次回购注销事项现阶段需要履行的相关程序，公司本次回购注销部分限制
性股票的原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等法律、法规及规范性文件和《曲美家居集团股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划（草案）》的有关规定，公司后续应就本次回购注销事项依法办理相
关工商变更登记手续。




     本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。



                          （本页以下无正文）




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