曲美家居：2024年第六次临时股东大会会议资料2024-12-11
曲美家居集团股份有限公司
2024年第六次临时股东大会会议资料
二〇二四年十二月
目 录
会议须知 .......................................................................................................................... 3
会议议程 .......................................................................................................................... 5
议案一：关于修改公司章程的议案 .............................................................................. 6
会议须知
为确保公司本次股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东大
会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定，特制定本须知，
请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、股东大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜；
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保股东大会
的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务；
三、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海
证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股
东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票或网
络投票中的一种表决方式行使表决权，如同一表决权通过现场和网络投票系统重
复进行表决的，或同一表决权在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决
投票结果为准；
四、本次股东大会的现场会议以记名投票方式表决。出席股东大会的股东，
应当对提交表决的议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字
迹无法辨认的表决票、未按规定时间投票的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”；
五、出席大会的股东及股东授权代表，依法享有发言权、质询权、表决权等
权利；
六、如股东拟在本次股东大会上发言，应当先向大会会务组登记。股东临时
要求发言或就相关问题提出质询的，应经大会主持人许可。未经主持人同意不得
擅自发言、大声喧哗。为保证议事效率，发言内容超出本次会议审议范围的，主
持人可以提请由公司相关人员按程序另行作答或禁止其发言，经劝阻无效的，视
为扰乱会场秩序；
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或股东授权代
表的合法权益，除出席会议的股东或股东授权代表、公司董事、监事、高级管理
人员、相关工作人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其
他人员进入会场；
八、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗、随意走动；对干扰会议正常秩序、
侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。
会议议程
现场会议召开时间：2024 年 12 月 16 日（周一）下午 14:30
现场会议召开地点：北京市朝阳区顺黄路 217 号公司 B 会议室
网络投票时间：通过上海证券交易所投票平台的投票时间为：2024 年 12 月
16 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2024
年 12 月 16 日的 9:15-15:00。
参加人员：符合条件的股东及其授权代表、公司董事、监事及高级管理人员、
见证律师及公司董事会邀请的其他人员。
会议议程：
一、报告会议出席情况
二、审议议题
序号 议案名称
1 关于修改公司章程的议案
三、股东发言及提问
四、股东投票表决
五、计票人计票，监票人监票
六、宣布现场及网络投票汇总表决结果
七、宣读股东大会决议
八、见证律师发表法律意见
九、与会董事、律师、记录人在会议决议、会议记录上签字
十、宣布会议结束
议案一：关于修改公司章程的议案
各位股东：
曲美家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 11 月 29 日召开
了第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《《中华人民共和国公
司法》（2023 年 12 月 29 日修订）并结合公司的实际情况，公司对现行的《《公司
章程》进行了梳理与修改，《公司章程》具体修改情况如下：
章程条款 修改前 修改后
为维护曲美家居集团股份有限公司（以 为维护曲美家居集团股份有限公司（以
第一条
下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权 下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行 人的合法权益，规范公司的组织和行为，
为，根据《中华人民共和国公司法》（以 根据《中华人民共和国公司法》（以下简
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
国证券法》、《上市公司章程指引（2022 法》、 上市公司章程指引（2023 年修订）》
年修订）》（以下简称“《章程指引》”）、 （以下简称“《章程指引》”）、《上海证券
《上海证券交易所股票上市规则（2022 交易所股票上市规则（2024 年修订）》 以
年修订）》（以下简称“《股票上市规 下简称“《股票上市规则》”）、《中国共产
则》”）、《中国共产党章程》（以下简称 党章程》（以下简称《党章》）和其他有关
《党章》）和其他有关规定（以下简称 规定（以下简称“法律、行政法规”），制
“法律、行政法规”），制订本章程。 订本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 董事长为公司的法定代表人。董事长辞
任的，视为同时辞去法定代表人。法定代
表人辞任的，公司应当在法定代表人辞
任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其 公司全部资产分为等额股份，股东以其
认购的股份为限对公司承担责任，公司 认购的股份为限对公司承担责任，公司
以其全部资产对公司的债务承担责任。 以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十三条 公司的经营宗旨：按现代企业制度运 公司的经营宗旨：按现代企业制度运行，
行，建立健全“为客户创造价值，为社会 建立健全“为客户创造价值，为社会承担
承担责任，为员工提供机会”的核心价 责任，为员工提供机会”的核心价值体
值体系，并通过建立不同层级的行为标 系，并通过建立不同层级的行为标准，促
准，促进团队产生更高的精神追求，产 进团队产生更高的精神追求，产生企业
生企业进步的内在驱动力，从而推动企 进步的内在驱动力，从而推动企业进步，
业进步，实现股东权益和公司价值的最 实现股东权益和公司价值的最大化。
大化。 公司从事经营活动，应当充分考虑公司
职工、消费者等利益相关者的利益以及
生态环境保护等社会公共利益，承担社
会责任。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公 公司股份的发行，实行公开、公平、公正
正的原则，同种类的每一股份应当具有 的原则，同类别的每一股份应当具有同
同等权利。 等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条 同次发行的同类别股票，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人 件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价 所认购的股份，每股应当支付相同价额。
额。
第二十一 公司或公司的子公司（包括公司的附属 公司不得为他人取得本公司或者其母公
条
企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 司的股份提供赠与、借款、担保以及其他
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 财务资助，公司实施员工持股计划的除
份的人提供任何资助。 外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决
议，公司可以为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本总额
的 10%。董事会作出决议应当经全体董
事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负
有责任的董事、监事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
第二十二 公司根据经营和发展的需要，依照法 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
条
律、法规的规定，经股东大会分别作出 法规的规定，经股东会分别作出决议，可
决议，可以采用下列方式增加资本： 以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。 监会批准的其他方式。
第二十四 公司不得收购本公司股份。但是，有下 公司不得收购本公司股份。但是，有下列
条
列情形之一的除外： 情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司 （二）与持有本公司股份的其他公司合
合并； 并；
（三）将股份用于员工持股计划或者 （三）将股份用于员工持股计划或者股
股权激励； 权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司 （四）股 东 因 对 股 东 会 作 出 的 公 司 合
合并、分立决议持异议，要求公 并、分立决议持异议，要求公司收
司收购其股份的； 购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可 （五）将股份用于转换公司发行的可转
转换为股票的公司债券； 换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权 （六）公司为维护公司价值及股东权益
益所必需。 所必需。
第二十六 公 司 因 本 章 程 第 二 十 四 条 第 一 款 第 公司因本章程第二十四条第一款第（一）
条
（一）项、第（二）项规定的情形收购 项、第（二）项规定的情形收购公司股份
公司股份的，应当经股东大会决议；公 的，应当经股东会决议；公司因本章程第
司因本章程第二十四条第一款第（三） 二十四条第一款第（三）项、第（五）项、
项、第（五）项、第（六）项规定的情 第（六）项规定的情形收购本公司股份
形收购本公司股份的，可以依照本章程 的，可以依照本章程的规定或者股东会
的规定或者股东大会的授权，经三分之 的授权，经三分之二以上董事出席的董
二以上董事出席的董事会会议决议。 事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规 公司依照本章程第二十四条第一款规定
定收购本公司股份后，属于第（一）项 收购本公司股份后，属于第（一）项情形
情形的，应当自收购之日起 10 日内注 的，应当自收购之日起 10 日内注销；属
销；属于第（二）项、第（四）项情形 于第（二）项、第（四）项情形的，应当
的，应当在 6 个月内转让或者注销；属 在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
于第（三）项、第（五）项、第（六） 项、第（五）项、第（六）项情形的，公
项情形的，公司合计持有的本公司股份 司合计持有的本公司股份数不得超过本
数不得超过本公司已发行股份总额的 公司已发行股份总额的百分之十，并应
百分之十，并应当在三年内转让或者注 当在三年内转让或者注销。
销。
第二十九 发起人持有的本公司股份，自公司成立 发起人持有的本公司股份，自公司成立
条
之日起 1 年内不得转让。公司公开发行 之日起 1 年内不得转让。公司公开发行
股份前已发行的股份，自公司股票在证 股份前已发行的股份，自公司股票在证
券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 券交易所上市交易之日起 1 年内不得转
让。有关发起人对其所持股份之限售期 让。有关发起人对其所持股份之限售期
作出特别承诺的，其应遵照执行。 作出特别承诺的，其应遵照执行。法律、
行政法规或者国务院证券监督管理机构
公司董事、监事、高级管理人员应当向 对公司的股东、实际控制人转让其所持
公司申报所持有的本公司的股份及其 有的本公司股份另有规定的，从其规定。
变动情况，在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 公司董事、监事、高级管理人员应当向公
25%；所持本公司股份自公司股票上市 司申报所持有的本公司的股份及其变动
交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 情况，在任职期间每年转让的股份不得
离职后半年内，不得转让其所持有的本 超过其所持有本公司股份总数的 25%；
公司股份。 所持本公司股份自公司股票上市交易之
日起 1 年内不得转让。上述人员离职后
半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让
期限内出质的，质权人不得在限制转让
期内行使质权。
第四章标 第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
题
第三十一 公司依据证券登记机构提供的凭证建 公司依据证券登记机构提供的凭证建立
条
立股东名册，股东名册是证明股东持有 股东名册，股东名册是证明股东持有公
公司股份的充分证据。股东按其所持有 司股份的充分证据。股东按其所持有股
股份的种类享有权利，承担义务；持有 份的类别享有权利，承担义务；持有同一
同一种类股份的股东，享有同等权利， 类别股份的股东，享有同等权利，承担同
承担同种义务。 种义务。
第三十二 公司召开股东大会、分配股利、清算及 公司召开股东会会议、分配股利、清算及
条
从事其他需要确认股东身份的行为时， 从事其他需要确认股东身份的行为时，
由董事会或股东大会召集人确定股权 由董事会或股东会会议召集人确定股权
登记日，股权登记日收市后登记在册的 登记日，股权登记日收市后登记在册的
股东为享有相关权益的股东。 股东为享有相关权益的股东。
第三十三 公司股东享有下列权利： 公司股东享有下列权利：
条
（一）依照其所持有的股份份额获得 （一）依照其所持有的股份份额获得股
股利和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求、召集、主持、参加或者
者委派股东代理人参加股东大 委派股东代理人参加股东会，并
会，并行使相应的表决权； 行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建 （三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询； 议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的 （四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有 规定转让、赠与或质押其所持有
的股份； 的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股
券存根、股东大会会议记录、董 东会会议记录、董事会会议决议、
事会会议决议、监事会会议决 监事会会议决议、财务会计报告；
议、财务会计报告； 连续 180 日以上单独或者合计持
（六）公司终止或者清算时，按其所持 有公司 3%以上股份的股东可以
有的股份份额参加公司剩余财 根据法律法规要求查阅公司的会
产的分配； 计账簿、会计凭证；
（七）对股东大会作出的公司合并、分 （六）公司终止或者清算时，按其所持
立决议持异议的股东，要求公司 有的股份份额参加公司剩余财产
收购其股份； 的分配；
（八）法律、行政法规、部门规章或本 （七）对股东会作出的公司合并、分立
章程规定的其他权利。 决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。
第三十四 股东提出查阅前条所述有关信息或者 股东提出查阅前条所述有关信息或者索
条
索取资料的，应当向公司提供证明其持 取资料的，应当向公司提供证明其持有
有公司股份的种类以及持股数量的书 公司股份的类别以及持股数量的书面文
面文件，公司经核实股东身份后按照股 件，公司经核实股东身份后按照股东的
东的要求予以提供。 要求予以提供。
第三十五 公司股东大会、董事会决议内容违反法 公司股东会、董事会决议内容违反法律、
条
律、行政法规的，股东有权请求人民法 行政法规的，股东有权请求人民法院认
院认定无效。 定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表 股东会、董事会的会议召集程序、表决方
决方式违反法律、行政法规或者本章 式违反法律、行政法规或者本章程，或者
程，或者决议内容违反本章程的，股东 决议内容违反本章程的，股东自决议作
有权自决议作出之日起 60 日内，请求 出之日起 60 日内，可以请求人民法院撤
人民法院撤销。 销。但是，股东会、董事会的会议召集程
序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道
或者应当知道股东会决议作出之日起 60
日内，可以请求人民法院撤销；自决议作
出之日起 1 年内没有行使撤销权的，撤
销权消灭。
有下列情形之一的，公司股东会、董事会
的决议不成立：
（一） 未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二） 股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三） 出席会议的人数或者所持表决权
《公司法》或者本章程规
数未达到《
定的人数或者所持表决权数；
（四） 同意决议事项的人数或者所持表
《公司法》或者本章
决权数未达到《
程 规 定的 人数 或者 所持 表 决权
数。
第三十六 董事、高级管理人员执行公司职务时违 董事、高级管理人员执行公司职务违反
条
反法律、行政法规或者本章程的规定， 法律、行政法规或者本章程的规定，给公
给公司造成损失的，连续 180 日以上单 司造成损失的，连续 180 日以上单独或
独或合并持有公司 1%以上股份的股东 合计持有公司 1%以上股份的股东，可以
有权书面请求监事会向人民法院提起 书面请求监事会向人民法院提起诉讼；
诉讼；监事会执行公司职务时违反法 监事会执行公司职务时违反法律、行政
律、行政法规或者本章程的规定，给公 法规或者本章程的规定，给公司造成损
司造成损失的，股东可以书面请求董事 失的，股东可以书面请求董事会向人民
会向人民法院提起诉讼。 法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书 监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
益受到难以弥补的损害的，前款规定的 受到难以弥补的损害的，前款规定的股
股东有权为了公司的利益以自己的名 东有权为公司的利益以自己的名义直接
义直接向人民法院提起诉讼。 向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照 失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员有前条规定情形，或者他人侵犯公
司全资子公司合法权益造成损失的，有
限责任公司的股东、股份有限公司连续
一百八十日以上单独或者合计持有公司
百分之一以上股份的股东，可以依照前
三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十七 董事、高级管理人员违反法律、行政法 董事、高级管理人员违反法律、行政法规
条
规或者本章程的规定，损害股东利益 或者本章程的规定，损害股东利益的，股
的，股东可以向人民法院提起诉讼。 东可以向人民法院提起诉讼。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承
担连带责任。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利 公司的控股股东、实际控制人、董事、监
用其关联关系损害公司利益。违反规定 事、高级管理人员不得利用其关联关系
给公司造成损失的，应当承担赔偿责 损害公司利益。违反规定给公司造成损
任。 失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和 公司控股股东及实际控制人对公司和公
公司社会公众股股东负有诚信义务。控 司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股股东应严格依法行使出资人的权利， 股东应严格依法行使出资人的权利，控
控股股东不得利用利润分配、资产重 股股东不得利用利润分配、资产重组、对
组、对外投资、资金占用、借款担保等 外投资、资金占用、借款担保等方式损害
方式损害公司和社会公众股股东的合 公司和社会公众股股东的合法权益，不
法权益，不得利用其控制地位损害公司 得利用其控制地位损害公司和社会公众
和社会公众股股东的利益。 股股东的利益。
公司董事会对控股股东、实际控制人所 公司董事会对控股股东、实际控制人所
持股份建立“占用即冻结”机制，即发现 持股份建立“占用即冻结”机制，即发现控
控股股东、实际控制人侵占公司资产后 股股东、实际控制人侵占公司资产后应
应立即对其所持股份申请司法冻结；凡 立即对其所持股份申请司法冻结；凡不
不能以现金清偿的，通过变现其股权偿 能以现金清偿的，通过变现其股权偿还
还侵占资产。 侵占资产。
公司董事、监事和高级管理人员负有维 公司董事、监事和高级管理人员负有维
护公司资产安全的法定义务，公司董事 护公司资产安全的法定义务，公司董事
长为“占用即冻结”机制的第一责任人， 长为“占用即冻结”机制的第一责任人，董
董事会秘书协助其做好相关工作。 事会秘书协助其做好相关工作。
公司董事、监事、高级管理人员违反本 公司董事、监事、高级管理人员违反本章
章程规定，协助控股股东、实际控制人 程规定，协助控股股东、实际控制人及其
及其他关联方侵占公司财产、损害公司 他关联方侵占公司财产、损害公司利益
利益的，公司将视情节轻重，对直接责 的，公司将视情节轻重，对直接责任人处
任人处以警告、罚款、降职、免职、开 以警告、罚款、降职、免职、开除等处分；
除等处分；对负有严重责任的董事、监 对负有严重责任的董事、监事可提交股
事可提交股东大会罢免；构成犯罪的， 东会罢免；构成犯罪的，移交司法机关处
移交司法机关处理。 理。
第四章第 第二节 股东大会的一般规定 第二节 股东会的一般规定
二节标题
第四十一 股东大会是公司的权力机构，依法行使 股东会是公司的权力机构，依法行使下
条
下列职权： 列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）选举和更换非由职工代表担任的
划； 董事、监事，决定有关董事、监事
（二）选举和更换非由职工代表担任 的报酬事项；
的董事、监事，决定有关董事、 （二）审议批准董事会的报告；
监事的报酬事项； （三）审议批准监事会报告；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和
（四）审议批准监事会报告； 弥补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算 （五）对公司增加或者减少注册资本作
方案、决算方案； 出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （六）对发行公司债券作出决议；
和弥补亏损方案； （七）对公司合并、分立、解散、清算或
（七）对公司增加或者减少注册资本 者变更公司形式作出决议；
作出决议； （八）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司聘请、解聘会计师事务所
（九）对公司合并、分立、解散、清算 作出决议；
或者变更公司形式作出决议； （十）审议批准第四十二条规定的担保
（十）修改本章程； 事项；
（十一） 对公司聘请、解聘会计师 （十一） 审议公司在一年内购买、出
事务所作出决议； 售重大资产超过公司最近一期经
（十二） 审议批准第四十二条规定 审计总资产 30%的事项；
的担保事项； （十二） 审议批准根据股票上市规则
（十三） 审议公司在一年内购买、 规定需提交公司股东会审议批准
出售重大资产超过公司最近一 的关联交易；
期经审计总资产 30%的事项； （十三） 审议批准根据股票上市规则
（十四） 审议批准根据股票上市规 第九章规定需提交公司股东会审
则规定需提交公司股东大会审 批批准的各项交易；
议批准的关联交易； （十四） 审议批准变更募集资金用途
（十五） 审议批准根据股票上市规 事项；
则第九章规定需提交公司股东 （十五） 审议股权激励计划和员工持
大会审批批准的各项交易； 股计划；
（十六） 审议批准变更募集资金用 （十六） 审议法律、行政法规、部门
途事项； 规章或本章程规定应当由股东会
（十七） 审议股权激励计划和员工 决定的其他事项。
持股计划；
（十八） 审议法律、行政法规、部门 股东会可以授权董事会对发行公司债券
规章或本章程规定应当由股东 作出决议。
大会决定的其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式
上述股东大会的职权不得通过授权的 由董事会或其他机构和个人代为行使。
形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十二 公司下列对外担保行为，须经股东大会 公司下列对外担保行为，须经股东会审
条
审议通过。 议通过。
（一）单笔担保额超过最近一期经审 （一）单笔担保额超过最近一期经审计
计净资产 10%的担保； 净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外 （二）公司及公司控股子公司的对外担
担保总额，超过最近一期经审计 保总额，超过最近一期经审计净
净资产的 50%以后提供的任何 资产的 50%以后提供 的任何担
担保； 保；
（三）公司及公司控股子公司的对外 （三）公司及公司控股子公司的对外担
担保总额，超过最近一期经审计 保总额，超过最近一期经审计总
总资产的 30%以后提供的任何 资产的 30%以后提供 的任何担
担保； 保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保 （四）为资产负债率超过 70%的担保对
对象提供的担保； 象提供的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内 （五）按照担保金额连续十二个月内累
累计计算原则，超过公司最近一 计计算原则，超过公司最近一期
期经审计总资产 30%的担保； 经审计总资产 30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方 （六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保； 提供的担保；
（七）上海证券交易所或中国证监会 （七）上海证券交易所或中国证监会规
规定的其他须经股东大会审议 定的其他须经股东会审议通过的
通过的对外担保情形。 对外担保情形。
第四十三 股东大会分为年度股东大会和临时股 股东会会议分为年度股东会会议和临时
条
东大会。年度股东大会每年召开 1 次， 股东会会议。年度股东会每年召开 1 次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内
举行。 举行。
第四十四 有下列情形之一的，公司在事实发生之 有下列情形之一的，公司在事实发生之
条
日起 2 个月以内召开临时股东大会： 日起 2 个月以内召开临时股东会会议：
（一）名人数不足《《公司法》规定人数 （一）董事人数不足《《公司法》规定人数
或者本章程所定人数的 2/3《（即， 或者本章程所定人数的 2/3（即，
董事人数不足 7 人）时； 董事人数不足 7 人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总
总额三分之一时； 额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以 （三）单独或者合计持有公司 10%以上
上股份的股东请求时； 股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本 （六）法律、行政法规、部门规章或本章
章程规定的其他情形。 程规定的其他情形。
第四十五 本公司召开股东大会的地点为：公司住 本公司召开股东会会议的地点为：公司
条
所地或会议通知列明的明确地点。 住所地或会议通知列明的明确地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东会会议将设置会场，以现场会议形
召开。公司还将提供网络或其他方式为 式召开。公司还将提供网络或其他方式
股东参加股东大会提供便利。股东通过 为股东参加股东会会议提供便利。股东
上述方式参加股东大会的，视为出席。 通过上述方式参加股东会会议的，视为
采用网络方式参加股东大会的，公司将 出席。采用网络方式参加股东会会议的，
公司将通过上海证券交易所交易系统或
通过上海证券交易所交易系统或互联 互联网投票系统确认股东身份的合法有
网投票系统确认股东身份的合法有效。 效。
发出股东大会通知后，无正当理由，股 发出股东会会议通知后，无正当理由，股
东大会现场会议召开地点不得变更。确 东会会议现场会议召开地点不得变更。
需变更的，召集人应当在现场会议召开 确需变更的，召集人应当在现场会议召
日前至少两个工作日公告并说明原因。 开日前至少两个工作日公告并说明原
因。
第四十六 公司召开股东大会时将聘请律师对以 公司召开股东会会议时将聘请律师对以
条
下问题出具法律意见并公告： 下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合 （一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程； 法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资 （二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效； 格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否 （三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效； 合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题 （四）应本公司要求对其他有关问题出
出具的法律意见。 具的法律意见。
第四章第 第三节 股东大会的召集 第三节 股东会会议的召集
三节标题
第四十七 独立董事有权向董事会提议召开临时 独立董事有权向董事会提议召开临时股
条
股东大会。对独立董事要求召开临时股 东会会议。对独立董事要求召开临时股
东大会的提议，董事会应当根据法律、 东会会议的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议 行政法规和本章程的规定，在收到提议
后 10 日内提出同意或不同意召开临时 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
股东大会的书面反馈意见。董事会同意 东会会议的书面反馈意见。董事会同意
召开临时股东大会的，将在作出董事会 召开临时股东会会议的，将在作出董事
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 会决议后的 5 日内发出召开股东会会议
知；董事会不同意召开临时股东大会 的通知；董事会不同意召开临时股东会
的，将说明理由并公告。 会议的，将说明理由并公告。
第四十八 监事会有权向董事会提议召开临时股 监事会有权向董事会提议召开临时股东
条
东大会，并应当以书面形式向董事会提 会会议，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和 出。董事会应当根据法律、行政法规和本
本章程的规定，在收到提案后 10 日内 章程的规定，在收到提案后 10 日内提出
提出同意或不同意召开临时股东大会 同意或不同意召开临时股东会会议的书
的书面反馈意见。 面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在 董事会同意召开临时股东会会议的，将
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
东大会的通知，通知中对原提议的变 股东会会议的通知，通知中对原提议的
更，应征得监事会的同意。 变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会会议，或
在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集 视为董事会不能履行或者不履行召集股
股东大会会议职责，监事会可以自行召 东会会议职责，监事会可以自行召集和
集和主持。 主持。
第四十九 单独或者合计持有公司 10%以上股份 单独或者合计持有公司 10%以上股份的
条
的股东有权向董事会请求召开临时股 股东有权向董事会请求召开临时股东会
东大会，并应当以书面形式向董事会提 会议，并应当以书面形式向董事会提出。
出。董事会应当根据法律、行政法规和 董事会应当根据法律、行政法规和本章
本章程的规定，在收到请求后 10 日内 程的规定，在收到请求后 10 日内提出同
提出同意或不同意召开临时股东大会 意或不同意召开临时股东会会议的书面
的书面反馈意见。 反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当 董事会同意召开临时股东会会议的，应
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
股东大会的通知，通知中对原请求的变 开股东会会议的通知，通知中对原请求
更，应当征得相关股东的同意。 的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会会议，或
在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份 单独或者合计持有公司 10%以上股份的
的股东有权向监事会提议召开临时股 股东有权向监事会提议召开临时股东会
东大会，并应当以书面形式向监事会提 会议，并应当以书面形式向监事会提出
出请求。 请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在 监事会同意召开临时股东会会议的，应
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 在收到请求 5 日内发出召开股东会会议
知，通知中对原提案的变更，应当征得 的通知，通知中对原提案的变更，应当征
相关股东的同意。 得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会 监事会未在规定期限内发出股东会会议
通知的，视为监事会不召集和主持股东 通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持 会会议，连续 90 日以上单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东可以自行 有公司 10%以上股份的股东可以自行召
召集和主持。 集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会 监事会或股东决定自行召集股东会会议
的，须书面通知董事会，同时向上海证 的，须书面通知董事会，同时向上海证券
券交易所备案。 交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股 在股东会决议公告前，召集股东持股比
比例不得低于 10%。 例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会 监事会或召集股东应在发出股东会会议
通知及股东大会决议公告时，向上海证 通知及股东会会议决议公告时，向上海
券交易所提交有关证明材料。 证券交易所提交有关证明材料。
第五十一 对于监事会或股东自行召集的股东大 对于监事会或股东自行召集的股东会会
条
会，董事会和董事会秘书将予配合。董 议，董事会和董事会秘书将予配合。董事
事会将提供股权登记日的股东名册。 会将提供股权登记日的股东名册。
第五十二 监事会或股东自行召集的股东大会，会 监事会或股东自行召集的股东会会议，
条
议所必需的费用由本公司承担。 会议所必需的费用由本公司承担。
第四章第 股东大会的提案与通知 股东会的提案与通知
四节标题
第五十三 提案的内容应当属于股东大会职权范 提案的内容应当属于股东会职权范围，
条
围，有明确议题和具体决议事项，并且 有明确议题和具体决议事项，并且符合
符合法律、行政法规和本章程的有关规 法律、行政法规和本章程的有关规定。
定。
第五十四 公司召开股东大会，董事会、监事会以 公司召开股东会，董事会、监事会以及单
条
及单独或者合并持有公司 3%以上股份 独或者合并持有公司 1%以上股份的股
的股东，有权向公司提出提案。 东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10 日前提 股东，可以在股东会召开 10 日前提出临
出临时提案并书面提交召集人。召集人 时提案并书面提交董事会。董事会应当
应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
补充通知，公告临时提案的内容。 知，公告临时提案的内容。但临时提案违
反法律、行政法规或者本章程的规定，或
除前款规定的情形外，召集人在发出股 者不属于股东会职权范围的除外。在股
东大会通知公告后，不得修改股东大会 东会作出决议前，提出临时提案的股东
通知中已列明的提案或增加新的提案。 持股比例不得低于 1%。
股东大会通知中未列明或不符合本章 除前款规定的情形外，召集人在发出股
程第五十三条规定的提案，股东大会不 东会会议通知公告后，不得修改股东会
得进行表决并作出决议。 会议通知中已列明的提案或增加新的提
案。
股东会会议通知中未列明或不符合本章
程第五十三条规定的提案，股东会不得
进行表决并作出决议。
第五十五 召集人将在年度股东大会召开 20 日前 召集人将在年度股东会会议召开 20 日前
条
（不包括会议召开当日）以公告方式通 （不包括会议召开当日）以公告方式通
知各股东，临时股东大会将于会议召开 知各股东，临时股东会会议将于会议召
15 日前（不包括会议召开当日）通知各 开 15 日前（不包括会议召开当日）通知
股东。 各股东。
第五十六 股东大会的通知包括以下内容： 股东会会议的通知包括以下内容：
条
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面 有权出席股东会会议，并可以书
委托代理人出席会议和参加表 面委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的 决，该股东代理人不必是公司的
股东； 股东；
（四）会务常设联系人姓名，电话号 （四）会务常设联系人姓名，电话号码；
码； （五）网络或其他方式的表决时间及表
（五）网络或其他方式的表决时间及 决程序。
表决程序。
股东会会议 通知和补充通知中应当充
股东大会通知和补充通知中应当充分、 分、完整披露所有提案的全部具体内容。
完整披露所有提案的全部具体内容。拟 拟讨论的事项需要独立董事发表意见
讨论的事项需要独立董事发表意见的， 的，发布股东会通知或补充通知时将同
发布股东大会通知或补充通知时将同 时披露独立董事的意见及理由。
时披露独立董事的意见及理由。
股东会会议采用网络或其他方式的，应
股东大会采用网络或其他方式的，应当 当在股东会通知中明确载明网络或其他
在股东大会通知中明确载明网络或其 方式的表决时间及表决程序。股东会会
他方式的表决时间及表决程序。股东大 议网络或其他方式投票的开始时间，不
会网络或其他方式投票的开始时间，不 得早于现场股东会召开前一日下午 3：
得早于现场股东大会召开前一日下午 00，并不得迟于现场股东会召开当日上
3：00，并不得迟于现场股东大会召开当 午 9：30，其结束时间不得早于现场股东
日上午 9：30，其结束时间不得早于现 会结束当日下午 3：00。
场股东大会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
股权登记日与会议日期之间的间隔应 不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 认，不得变更。
确认，不得变更。
第五十七 股东大会拟讨论董事、监事选举事项 股东会会议拟讨论董事、监事选举事项
条
的，股东大会通知中将充分披露董事、 的，股东会会议通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下 监事候选人的详细资料，至少包括以下
内容： 内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人
人情况； 情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东 （二）与本公司或本公司的控股股东及
及实际控制人是否存在关联关 实际控制人是否存在关联关系；
系； （三）披露持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关
（四）是否受过中国证监会及其他有 部门的处罚和证券交易所惩戒。
关部门的处罚和证券交易所惩
戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每
位董事、监事候选人应当以单项提案提
除采取累积投票制选举董事、监事外， 出。
每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第五十八 发出股东大会通知后，无正当理由，股 发出股东会会议通知后，无正当理由，股
条
东大会不应延期或取消，股东大会通知 东会会议不应延期或取消，股东会会议
中列明的提案不应取消。一旦出现延期 通知中列明的提案不应取消。一旦出现
或取消的情形，召集人应当在原定召开 延期或取消的情形，召集人应当在原定
日前至少 2 个工作日通知股东并说明原 召开日前至少 2 个工作日通知股东并说
因。 明原因。
第四章第 股东大会的召开 股东会会议的召开
五节标题
第五十九 本公司董事会和其他召集人将采取必 本公司董事会和其他召集人将采取必要
条
要措施，保证股东大会的正常秩序。对 措施，保证股东会会议的正常秩序。对于
于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东 干扰股东会会议、寻衅滋事和侵犯股东
合法权益的行为，将采取措施加以制止 合法权益的行为，将采取措施加以制止
并及时报告有关部门查处。 并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其 股权登记日登记在册的所有股东或其代
代理人，均有权出席股东大会。并依照 理人，均有权出席股东会会议。并依照有
有关法律、法规及本章程行使表决权。 关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委 股东可以亲自出席股东会会议，也可以
托代理人代为出席和表决。 委托代理人代为出席和表决。
第六十二 股东出具的委托他人出席股东大会的 股东出具的委托他人出席股东会会议的
条
授权委托书应当载明下列内容： 授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权； （二）代理的事项、权限；
（三）分别对列入股东大会议程的每 （三）是否具有表决权；
一审议事项投赞成、反对或弃权 （四）分别对列入股东会议程的每一审
票的指示； 议事项投赞成、反对或弃权票的
（四）委托书签发日期和有效期限； 指示；
（五）委托人签名《（或盖章）。委托人为 （五）委托书签发日期和有效期限；
法人股东的，应加盖法人单位印 （六）委托人签名《（或盖章）。委托人为
章。 法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第六十三 委托书应当注明如果股东不作具体指 授权委托书应当注明如果股东不作具体
条
示，股东代理人是否可以按自己的意思 指示，股东代理人是否可以按自己的意
表决。 思表决。代理人应当在授权范围内行使
表决权。
第六十四 代理投票授权委托书由委托人授权他 代理投票授权委托书由委托人授权他人
条
人签署的，授权签署的授权书或者其他 签署的，授权签署的授权书或者其他授
授权文件应当经过公证。经公证的授权 权文件应当经过公证。经公证的授权书
书或者其他授权文件，和投票代理委托 或者其他授权文件，和投票代理委托书
书均需备置于公司住所或者召集会议 均需备置于公司住所或者召集会议的通
的通知中指定的其他地方。 知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者 委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作 董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。 为代表出席公司的股东会会议。
第六十七 股东大会召开时，本公司全体董事、监 股东会会议召开时，本公司全体董事、监
条
事和董事会秘书应当出席会议，总经理 事和董事会秘书应当出席会议，总经理
和其他高级管理人员应当列席会议。 和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八 股东大会由董事长主持。董事长不能履 股东会会议由董事长主持。董事长不能
条
行职务或不履行职务时，由半数以上董 履行职务或不履行职务时，由过半数的
事共同推举的一名董事主持。 董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会 监事会自行召集的股东会会议，由监事
主席主持。监事会主席不能履行职务或 会主席主持。监事会主席不能履行职务
不履行职务时，由半数以上监事共同推 或不履行职务时，由过半数的监事共同
举的一名监事主持。 推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推 股东自行召集的股东会会议，由召集人
举代表主持。 推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事 召开股东会会议时，会议主持人违反议
规则使股东大会无法继续进行的，经现 事规则使股东会会议无法继续进行的，
场出席股东大会有表决权过半数的股 经现场出席股东会会议有表决权过半数
东同意，股东大会可推举一人担任会议 的股东同意，股东会会议可推举一人担
主持人，继续开会。 任会议主持人，继续开会。
第六十九 公司制定股东大会议事规则，详细规定 公司制定股东会会议事规则，详细规定
条
股东大会的召开和表决程序，包括通 股东会会议的召开和表决程序，包括通
知、登记、提案的审议、投票、计票、 知、登记、提案的审议、投票、计票、表
表决结果的宣布、会议决议的形成、会 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
议记录及其签署、公告等内容，以及股 录及其签署、公告等内容，以及股东会对
东大会对董事会的授权原则，授权内容 董事会的授权原则，授权内容应明确具
应明确具体。股东大会议事规则应作为 体。股东会会议事规则应作为章程的附
章程的附件，由董事会拟定，股东大会 件，由董事会拟定，股东会批准。
批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应 在年度股东会会议上，董事会、监事会应
当就其过去一年的工作向股东大会作 当就其过去一年的工作向股东会作出报
出报告。每名独立董事也应作出述职报 告。每名独立董事也应作出述职报告。
告。
第七十一 董事、监事、高级管理人员在股东大会 董事、监事、高级管理人员在股东会上就
条
上就股东的质询和建议作出解释和说 股东的质询和建议作出解释和说明。
明。
第七十三 股东大会应有会议记录，由董事会秘书 股东会会议应有会议记录，由董事会秘
条
负责。会议记录记载以下内容： 书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓
姓名或名称； 名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会 （二）会议主持人以及出席或列席会议
议的董事、监事、总经理和其他 的董事、监事、总经理和其他高级
高级管理人员姓名； 管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、 （三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占 所持有表决权的股份总数及占公
公司股份总数的比例； 司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要 （四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果； 点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相 （五）股东的质询意见或建议以及相应
应的答复或说明； 的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录 （七）本章程规定应当载入会议记录的
的其他内容。 其他内容。
第七十五 召集人应当保证股东大会连续举行，直 召集人应当保证股东会会议连续举行，
条
至形成最终决议。因不可抗力等特殊原 直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
因导致股东大会中止或不能作出决议 原因导致股东会会议中止或不能作出决
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东 议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
大会或直接终止本次股东大会，并及时 东会会议或直接终止本次股东会会议，
公告。同时，召集人应向中国证监会北 并及时公告。同时，召集人应向中国证监
京监管局及上海证券交易所报告。 会北京监管局及上海证券交易所报告。
第四章第 股东大会的表决和决议 股东会的表决和决议
六节标题
第七十六 股东大会决议分为普通决议和特别决 股东会决议分为普通决议和特别决议。
条
议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东
股东大会作出普通决议，应当由出席股 会会议的股东（包括股东代理人）所持表
东大会的股东（包括股东代理人）所持 决权的 1/2 以上通过。
表决权的 1/2 以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东
股东大会作出特别决议，应当由出席股 会会议的股东（包括股东代理人）所持表
东大会的股东（包括股东代理人）所持 决权的 2/3 以上通过。
表决权的 2/3 以上通过。
第七十七 下列事项由股东大会以普通决议通过： 下列事项由股东会以普通决议通过：
条
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
弥补亏损方案； 补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及 （三）董事会和监事会成员的任免及其
其报酬和支付方法； 报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告； （五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章 （六）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以 程规定应当以特别决议通过以外
外的其他事项。 的其他事项。
第七十八 下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东会以特别决议通过：
条
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）变更公司形式； （三）变更公司形式；
（四）本章程的修改； （四）本章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资 （五）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近 产或者担保金额超过公司最近一
一期经审计总资产 30%的； 期经审计总资产 30%的；
（六）股权激励计划； （六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定 （七）法律、行政法规或本章程规定的，
的，以及股东大会以普通决议认 以及股东会以普通决议认定会对
定会对公司产生重大影响的、需 公司产生重大影响的、需要以特
要以特别决议通过的其他事项。 别决议通过的其他事项。
第七十九 股东（包括股东代理人）以其所代表的 股东（包括股东代理人）以其所代表的有
条
有表决权的股份数额行使表决权，每一 表决权的股份数额行使表决权，每一股
股份享有一票表决权。 份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东会审议影响中小投资者利益的重大
重大事项时，对中小投资者表决应当单 事项时，对中小投资者表决应当单独计
独计票。单独计票结果应当及时公开披 票。单独计票结果应当及时公开披露。
露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东会会议有表
该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定
券法》第六十三条第一款、第二款规定 的，该超过规定比例部分的股份在买入
的，该超过规定比例部分的股份在买入 后的三十六个月内不得行使表决权，且
后的三十六个月内不得行使表决权，且 不计入出席股东会会议有表决权的股份
总数。
不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以
上有表决权股份的股东或者依照法律、
公司董事会、独立董事、持有百分之一 行政法规或者中国证监会的规定设立的
以上有表决权股份的股东或者依照法 投资者保护机构可以公开征集股东投票
律、行政法规或者中国证监会的规定设 权。征集股东投票权应当向被征集人充
立的投资者保护机构可以公开征集股 分披露具体投票意向等信息。禁止以有
东投票权。征集股东投票权应当向被征 偿或者变相有偿的方式征集股东投票
集人充分披露具体投票意向等信息。禁 权。除法定条件外，公司不得对征集投票
止以有偿或者变相有偿的方式征集股 权提出最低持股比例限制。
东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关 股东会审议有关关联交易事项时，关联
联股东不应当参与投票表决，其所代表 股东不应当参与投票表决，其所代表的
的有表决权的股份数不计入有效表决 有表决权的股份数不计入有效表决总
总数；股东大会决议的公告中应当充分 数；股东会决议的公告中应当充分披露
披露非关联股东的表决情况。 非关联股东的表决情况。
股东大会有关关联关系的股东的回避 股东会会议有关关联关系的股东的回避
和表决程序为： 和表决程序为：
（一）关联股东或其他股东或监事可 （一）关联股东或其他股东或监事可以
以提出回避申请或要求； 提出回避申请或要求；
（二）由董事会全体董事过半数通过 （二）由董事会全体董事过半数通过决
决议决定该股东是否属关联股 议决定该股东是否属关联股东并
东并决定其是否回避； 决定其是否回避；
（三）关联股东不得参与审议有关关 （三）关联股东不得参与审议有关关联
联交易事项； 交易事项；
（四）股东大会对有关关联交易事项 （四）股东会会议对有关关联交易事项
进行表决时，在扣除关联股东所 进行表决时，在扣除关联股东所
代表的有表决权的股份数后，由 代表的有表决权的股份数后，由
出席股东大会的非关联股东按 出席股东会会议的非关联股东按
本章程第七十七条和第七十八 本章程第七十七条和第七十八条
条规定表决。 规定表决。
第八十一 公司应在保证股东大会合法、有效的前 公司应在保证股东会会议合法、有效的
条
提下，通过各种方式和途径，优先提供 前提下，通过各种方式和途径，优先提供
网络形式的投票平台等现代信息技术 网络形式的投票平台等现代信息技术手
手段，为股东参加股东大会提供便利。 段，为股东参加股东会会议提供便利。
公司就发行优先股事项召开股东大会 公司就发行优先股事项召开股东会会议
的，应当提供网络投票方式，并可以通 的，应当提供网络投票方式，并可以通过
过中国证监会认可的其他方式为股东 中国证监会认可的其他方式为股东参加
参加股东大会提供便利。 股东会会议提供便利。
第八十二 除公司处于危机等特殊情况外，非经股 除公司处于危机等特殊情况外，非经股
条
东大会以特别决议批准，公司将不与董 东会以特别决议批准，公司将不与董事、
事、经理和其它高级管理人员以外的人 经理和其它高级管理人员以外的人订立
订立将公司全部或者重要业务的管理 将公司全部或者重要业务的管理交予该
交予该人负责的合同。 人负责的合同。
第八十三 董事、监事候选人名单以提案的方式提 董事、监事候选人名单以提案的方式提
条
请股东大会表决。董事、监事提名的方 请股东会表决。董事、监事提名的方式和
式和程序如下： 程序如下：
（一）由董事会下属提名委员会向董 （一）由董事会下属提名委员会向董事
事会提出董事候选人人选的建 会提出董事候选人人选的建议和
议和相关材料，并由董事会将董 相关材料，并由董事会将董事候
事候选人名单以提案的方式交 选人名单以提案的方式交由股东
由股东会表决； 会表决；
（二）由监事会将非职工代表监事候 （二）由监事会将非职工代表监事候选
选人名单以提案的方式交由股 人名单以提案的方式交由股东会
东大会表决； 表决；
（三）职工代表监事候选人由公司职 （三）职工代表监事候选人由公司职工
工代表大会常设机构提名并提 代表大会常设机构提名并提交职
交职工代表大会表决； 工代表大会表决；
（四）独立董事的提名方式和程序应 （四）独立董事的提名方式和程序应按
按照法律、法规及其他规规范性 照法律、法规及其他规规范性文
文件、公司独立董事制度的规定 件、公司独立董事制度的规定执
执行。 行。
股东大会就选举董事、监事进行表决 股东会就选举董事、监事进行表决时，根
时，根据本章程的规定或者股东大会的 据本章程的规定或者股东会的决议，可
决议，可以实行累积投票制。如单一股 以实行累积投票制。如单一股东及其一
东及其一致行动人拥有权益的股份比 致行动人拥有权益的股份比例在 30%以
例在 30%以上的，应当采用累积投票 上的，应当采用累积投票制。
制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董
前款所称累积投票制是指股东大会选 事或者监事时，每一股份拥有与应选董
举董事或者监事时，每一股份拥有与应 事或者监事人数相同的表决权，股东拥
选董事或者监事人数相同的表决权，股 有的表决权可以集中使用。董事会应当
东拥有的表决权可以集中使用。董事会 向股东公告候选董事、监事的简历和基
应当向股东公告候选董事、监事的简历 本情况。
和基本情况。
累积投票制规则如下：
累积投票制规则如下：
（一）每位股东所投的董事《（监事）选票
（一）每位股东所投的董事《（监事）选 数不得超过其拥有董事《（监事）选
票数不得超过其拥有董事（监 票数的最高限额。在执行累积投
事）选票数的最高限额。在执行 票时，投票股东必须在一张选票
累积投票时，投票股东必须在一 上注明其所选举的所有董事（监
张选票上注明其所选举的所有 事），并在其选举的每名董事《（监
董事《（监事），并在其选举的每名 事）后表明其使用的投票权数。如
董事《（监事）后表明其使用的投 果选票上该股东使用的投票总数
票权数。如果选票上该股东使用 超过该股东所合法拥有的投票
的投票总数超过该股东所合法 数，则该选票无效：如果选票上该
拥有的投票数，则该选票无效： 股东使用的投票总数不超过该股
如果选票上该股东使用的投票 东所合法拥有的投票数，则该选
总数不超过该股东所合法拥有 票有效；
的投票数，则该选票有效； （二）董事《（监事）候选人根据得票多少
（二）董事《（监事）候选人根据得票多 的顺序来确定最后的当选人，但
少的顺序来确定最后的当选人， 每一位当选董事《（监事）的得票必
但每一位当选董事《（监事）的得 须超过出席股东会所持表决权的
票必须超过出席股东大会所持 半数。
表决权的半数。 （三）对得票相同的董事（监事）候选
（三）对得票相同的董事《（监事）候选 人，若同时当选超出董事《（监事）
人，若同时当选超出董事《（监事） 应选人数，需重新按累积投票选
应选人数，需重新按累积投票选 举方式对上述董事《（监事）候选人
举方式对上述董事《（监事）候选 进行再次投票选举。
人进行再次投票选举。 （四）若一次累积投票未选出本章程规
（四）若一次累积投票未选出本章程 定的董事《（监事）人数，对不够票
规定的董事《（监事）人数，对不 数的董事《（监事）候选人进行再次
够票数的董事《（监事）候选人进 投票，仍不够者，由公司下次股东
行再次投票，仍不够者，由公司 会会议补选。
下次股东大会补选。 （五）公司非独立董事和独立董事的选
（五）公司非独立董事和独立董事的 举实行分开投票，分别计算。
选举实行分开投票，分别计算。
第八十四 除累积投票制外，股东大会将对所有提 除累积投票制外，股东会将对所有提案
条
案进行逐项表决，对同一事项有不同提 进行逐项表决，对同一事项有不同提案
案的，将按提案提出的时间顺序进行表 的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 除因不可抗力等特殊原因导致股东会会
大会中止或不能作出决议外，股东大会 议中止或不能作出决议外，股东会将不
将不会对提案进行搁置或不予表决。 会对提案进行搁置或不予表决。
第八十五 股东大会审议提案时，不得对提案进行 股东会审议提案时，不得对提案进行修
条
修改，否则，有关变更应当被视为一个 改，否则，有关变更应当被视为一个新的
新的提案，不能在本次股东大会上进行 提案，不能在本次股东会会议上进行表
表决。 决。
第八十七 股东大会采取记名方式投票表决。 股东会采取记名方式投票表决。
条
第八十八 股东大会对提案进行表决前，应当推举 股东会对提案进行表决前，应当推举两
条
两名股东代表参加计票和监票。审议事 名股东代表参加计票和监票。审议事项
项与股东有关联关系的，相关股东及代 与股东有关联关系的，相关股东及代理
理人不得参加计票、监票。 人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东会对提案进行表决时，应当由律师、
师、股东代表与监事代表共同负责计 股东代表与监事代表共同负责计票、监
票、监票，并当场公布表决结果，决议 票，并当场公布表决结果，决议的表决结
的表决结果载入会议记录。 果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司 通过网络或其他方式投票的上市公司股
股东或其代理人，有权通过相应的投票 东或其代理人，有权通过相应的投票系
系统查验自己的投票结果。 统查验自己的投票结果。
第八十九 股东大会现场结束时间不得早于网络 股东会会议现场结束时间不得早于网络
条
或其他方式，会议主持人应当宣布每一 或其他方式，会议主持人应当宣布每一
提案的表决情况和结果，并根据表决结 提案的表决情况和结果，并根据表决结
果宣布提案是否通过。 果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，现场、网络及 在正式公布表决结果前，现场、网络及其
其他表决方式中所涉及的上市公司、计 他表决方式中所涉及的上市公司、计票
票人、监票人、主要股东、网络服务方 人、监票人、主要股东、网络服务方等相
等相关各方对表决情况均负有保密义 关各方对表决情况均负有保密义务。
务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决 出席股东会会议的股东，应当对提交表
的提案发表以下意见之一：同意、反对 决的提案发表以下意见之一：同意、反对
或弃权。证券登记结算机构作为内地与 或弃权。证券登记结算机构作为内地与
香港股票市场交易互联互通机制股票 香港股票市场交易互联互通机制股票的
的名义持有人，按照实际持有人意思表 名义持有人，按照实际持有人意思表示
示进行申报的除外。 进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
未投的表决票均视为投票人放弃表决 投的表决票均视为投票人放弃表决权
权利，其所持股份数的表决结果应计为 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
“弃权”。 权”。
第九十二 股东大会决议应当及时公告，公告中应 股东会决议应当及时公告，公告中应列
条
列明出席会议的股东和代理人人数、所 明出席会议的股东和代理人人数、所持
持有表决权的股份总数及占公司有表 有表决权的股份总数及占公司有表决权
决权股份总数的比例、表决方式、每项 股份总数的比例、表决方式、每项提案的
提案的表决结果和通过的各项决议的 表决结果和通过的各项决议的详细内
详细内容。 容。
第九十三 提案未获通过，或者本次股东大会变更 提案未获通过，或者本次股东会会议变
条
前次股东大会决议的，应当在股东大会 更前次股东会决议的，应当在股东会决
决议公告中作特别提示。 议公告中作特别提示。
第九十四 股东大会通过有关董事、监事选举提案 股东会会议通过有关董事、监事选举提
条
的，新任董事、监事在会议结束后立即 案的，新任董事、监事在会议结束后立即
就任。 就任。
第九十五 股东大会通过有关派现、送股或资本公 股东会会议通过有关派现、送股或资本
条
积转增股本提案的，公司将在股东大会 公积转增股本提案的，公司将在股东会
结束后 2 个月内实施具体方案。 会议结束后 2 个月内实施具体方案。
第九十六 公司董事为自然人，有下列情形之一 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
条
的，不能担任公司的董事： 不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事 （一）无民事行为能力或者限制民事行
行为能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
财产或者破坏社会主义市场经 产或者破坏社会主义市场经济秩
济秩序，被判处刑罚，执行期满 序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥
未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政 夺政治权利，执行期满未逾 5 年，
治权利，执行期满未逾 5 年； 被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
（三）担任破产清算的公司、企业的董 之日起未逾 2 年；
事或者厂长、经理，对该公司、 （三）担任破产清算的公司、企业的董
企业的破产负有个人责任的，自 事或者厂长、经理，对该公司、企
该公司、企业破产清算完结之日 业的破产负有个人责任的，自该
起未逾 3 年； 公司、企业破产清算完结之日起
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 未逾 3 年；
令关闭的公司、企业的法定代表 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
人，并负有个人责任的，自该公 令关闭的公司、企业的法定代表
司、企业被吊销营业执照之日起 人，并负有个人责任的，自该公
未逾 3 年； 司、企业被吊销营业执照、责令关
（五）个人所负数额较大的债务到期 闭之日起未逾 3 年；
未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未
（六）被中国证监会处以证券市场禁 清偿被人民法院列为失信被执行
入处罚，期限未满的； 人；
（七）法律、行政法规或部门规章规定 （六）被中国证监会处以证券市场禁入
的其他内容。 处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期 违反本条规定选举、委派董事的，该选
间出现本条情形的，公司解除其职务。 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十七 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。 董事由股东会选举或更换，任期 3 年。董
条
董事任期届满，可连选连任。董事在任 事任期届满，可连选连任。董事在任期届
期届满以前，股东大会不能无故解除其 满以前，股东会不能无故解除其职务。
职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未
事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，或者董事在任期内辞任导致
及时改选，在改选出的董事就任前，原 董事会成员低于法定人数的，在改选出
董事仍应当依照法律、行政法规、部门 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
规章和本章程的规定，履行董事职务。 行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 董事辞任的，应当以书面形式通知公司，
管理人员职务的董事以及由职工代表 公司收到通知之日辞任生效，但存在前
担任的董事，总计不得超过公司董事总 款规定情形的，董事应当继续履行职务。
数的二分之一。
董事可以由总经理或者其他高级管理人
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任
的董事，总计不得超过公司董事总数的
二分之一。
第九十八 董事应当遵守法律、行政法规和本章 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
条
程，对公司负有下列忠实义务： 对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其 （一）不得利用职权贿赂或者收受其他
他非法收入，不得侵占公司的财 非法收入，不得侵占公司的财产；
产； （二）不得挪用公司资金；
（二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个
（三）不得将公司资产或者资金以其 人名义或者其他个人名义开立账
个人名义或者其他个人名义开 户存储；
立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股
（四）不得违反本章程的规定，未经股 东会或董事会同意，将公司资金
东大会或董事会同意，将公司资 借贷给他人或者以公司财产为他
金借贷给他人或者以公司财产 人提供担保；
为他人提供担保； （五）未就与订立合同或者进行交易有
（五）不得违反本章程的规定或未经 关的事项向董事会或者股东会报
股东大会同意，与本公司订立合 告，并按照本章程的规定经董事
同或者进行交易； 会或者股东会决议通过，不得直
（六）未经股东大会同意，不得利用职 接或者间接与本公司订立合同或
务便利，为自己或他人谋取本应 者进行交易；
属于公司的商业机会，自营或者 （六）不得利用职务便利，为自己或他
为他人经营与本公司同类的业 人谋取属于公司的商业机会。但
务； 是，有下列情形之一的除外：（1）
（七）不得接受与公司交易的佣金归 向董事会或者股东会报告，并按
为己有； 照公司章程的规定经董事会或者
（八）不得擅自披露公司秘密； 股东会决议通过；（2）根据法律、
（九）不得利用其关联关系损害公司 行政法规或者公司章程的规定，
利益； 公司不能利用该商业机会；
（十）法律、行政法规、部门规章及本 （七）未向董事会或者股东会报告，并
章程规定的其他忠实义务。 按照公司章程的规定经董事会或
者股东会决议通过，不得直接或
董事违反本条规定所得的收入，应当归 间接自营或者为他人经营与公司
公司所有；给公司造成损失的，应当承 同类的营业或者直接或间接从事
担赔偿责任。 损害本公司利益的活动；
（八）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十一） 法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
董事应当采取措施避免自身利益与公司
利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
益。
第九十九 董事应当遵守法律、行政法规和本章 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
条
程，对公司负有下列勤勉义务： 为公司的最大利益尽到管理者通常应有
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 的合理注意，对公司负有下列勤勉义务：
赋予的权利，以保证公司的商业 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
行为符合国家法律、行政法规以 予的权利，以保证公司的商业行
及国家各项经济政策的要求，商 为符合国家法律、行政法规以及
业活动不超过营业执照规定的 国家各项经济政策的要求，商业
业务范围； 活动不超过营业执照规定的业务
（二）应公平对待所有股东； 范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状 （二）应公平对待所有股东；
况； （三）及 时 了 解 公 司 业 务 经 营 管 理 状
（四）应当对公司定期报告签署书面 况；
确认意见。保证公司所披露的信 （四）应当对公司定期报告签署书面确
息真实、准确、完整； 认意见。保证公司所披露的信息
（五）应当如实向监事会提供有关情 真实、准确、完整；
况和资料，不得妨碍监事会或者 （五）应当如实向监事会提供有关情况
监事行使职权； 和资料，不得妨碍监事会或者监
（六）法律、行政法规、部门规章及本 事行使职权；
章程规定的其他勤勉义务。 （六）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。
第一百零 董事可以在任期届满以前提出辞职。董 董事可以在任期届满以前提出辞职。董
一条
事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在 2 日内披露有关情况。 董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于 如因董事的辞职导致公司董事会低于法
法定最低人数时，在改选出的董事就任 定最低人数时，在改选出的董事就任前，
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
务。 规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 除前款所列情形外，董事辞任的，应当以
告送达董事会时生效。 书面形式通知公司，公司收到通知之日
辞任生效。
股东会可以决议解任董事，决议作出之
日解任生效。无正当理由，在任期届满前
解任董事的，该董事可以要求公司予以
赔偿。
第一百零 董事执行公司职务时违反法律、行政法 董事执行公司职务时违反法律、行政法
四条
规、部门规章或本章程的规定，给公司 规、部门规章或本章程的规定，给公司造
造成损失的，应当承担赔偿责任。 成损失的，应当承担赔偿责任。
董事执行职务，给他人造成损害的，公司
应当承担赔偿责任；董事存在故意或者
重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第一百零 公司设董事会，对股东大会负责。 公司设董事会，对股东会负责。
六条
第一百零 董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
八条
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东会，并向股东会报告工
告工作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决 定 公 司 的 经 营 计 划 和 投 资 方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
补亏损方案； 亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制 订 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资
本、发行公司债券以及证券及上 本、发行公司债券以及证券及上
市方案； 市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变 股票或者合并、分立、解散及变更
更公司形式的方案； 公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东会授权范围内，决定公司
司对外投资、收购出售资产、资 对外投资、收购出售资产、资产抵
产抵押、对外担保事项、委托理 押、对外担保事项、委托理财、关
财、关联交易、对外捐赠等事项； 联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书；根据总经理的提名决定 会秘书；根据总经理的提名决定
聘任或者解聘公司其他高级管 聘任或者解聘公司其他高级管理
理人员，并决定其报酬事项和奖 人员，并决定其报酬事项和奖惩
惩事项； 事项；
（十一） 制 定 公 司 的 基 本 管 理 制 （十一） 制定公司的基本管理制度；
度； （十二） 制订本章程的修改方案；
（十二） 制订本章程的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事项；
（十三） 管理公司信息披露事项； （十四） 向股东会提请聘用或更换为
（十四） 向股东大会提请聘用或更 公司审计的会计师事务所；
换为公司审计的会计师事务所； （十五） 听取公司总经理的工作报告
（十五） 听取公司总经理的工作报 并检查总经理的工作；
告并检查总经理的工作； （十六） 法律、行政法规、部门规章、
（十六） 法律、行政法规、部门规 股东会及本章程授予的其他职
章、股东大会及本章程授予的其 权。
他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交
股东会审议。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
董事会决定公司重大问题，应事先听取
公司党支部的意见。
董事会决定公司重大问题，应事先听取
公司党支部的意见。
第一百零 公司董事会应当就注册会计师对公司 公司董事会应当就注册会计师对公司财
九条
财务报告出具的非标准审计意见向股 务报告出具的非标准审计意见向股东会
东大会作出说明。 作出说明。
第一百一 董事会制定董事会议事规则，以确保董 董事会制定董事会议事规则，以确保董
十条
事会落实股东大会决议，提高工作效 事会落实股东会决议，提高工作效率，保
率，保证科学决策。董事会议事规则规 证科学决策。董事会议事规则规定董事
定董事会的召开和表决程序，作为本章 会的召开和表决程序，作为本章程的附
程的附件，由董事会拟定，股东大会批 件，由董事会拟定，股东会批准。
准。
第一百一 董事会应当确定对外投资、收购出售资 董事会应当确定对外投资、收购出售资
十一条
产、资产抵押、对外担保事项、委托理 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
财、关联交易、对外捐赠的权限，建立 关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的
严格的审查和决策程序；重大投资项目 审查和决策程序；重大投资项目应当组
应当组织有关专家、专业人员进行评 织有关专家、专业人员进行评审，并报股
审，并报股东大会批准。 东会批准。
第一百一 董事会制定对外投资、对外担保和关联 董事会制定对外投资、对外担保和关联
十二条
交易制度，报股东大会批准，除法律、 交易制度，报股东会批准，除法律、法规
法规及其他规规范性文件、公司相关制 及其他规规范性文件、公司相关制度规
度规定必须经股东大会批准的对外投 定必须经股东会批准的对外投资、对外
资、对外担保和关联交易，董事会有权 担保和关联交易，董事会有权决定实施。
决定实施。
董事会在股东会授权范围内，决定公司
董事会在股东大会授权范围内，决定公 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 外担保事项、委托理财、关联交易、对外
对外担保事项、委托理财、关联交易、 捐赠等事项：
对外捐赠等事项：
（一）审议批准根据股票上市规则第九
（一）审议批准根据股票上市规则第 章规定需予以披露但无需提交公
九章规定需予以披露但无需提 司股东会审议批准的各项交易；
交公司股东大会审议批准的各 （二）审议批准本章程第四十一条规定
项交易； 之外的对外担保；对外担保应当
（二）审议批准本章程第四十一条规 取得出席董事会会议的三分之二
定之外的对外担保；对外担保应 以上有表决权的董事同意并经全
当取得出席董事会会议的三分 体独立董事三分之二以上同意；
之二以上有表决权的董事同意 （三）审议批准需由股东会审议的关联
并经全体独立董事三分之二以 交易事项之外的以下关联交易：
上同意； 1、公司与关联自然人发生的交
（三）审议批准需由股东大会审议的 易金额在 30 万元人民币以上
关联交易事项之外的以下关联 的关联交易；
交易： 2、公司与关联法人发生的交易
1、公司与关联自然人发生的交 金额在 300 万元人民币以上，
易金额在 30 万元人民币以上 且占公司最近一期经审计净
的关联交易； 资产绝对值 0.5％以上的关联
2、公司与关联法人发生的交易 交易。
金额在 300 万元人民币以上，
且占公司最近一期经审计净 董事会可在上述授权范围内转授权股份
资产绝对值 0.5％以上的关 公司经营管理负责人行使有关权利
联交易。
董事会可在上述授权范围内转授权股
份公司经营管理负责人行使有关权利
第一百一 董事长行使下列职权： 董事长行使下列职权：
十四条
（一）主持股东大会和召集、主持董事 （一）主持股东会会议和召集、主持董
会会议； 事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行， （二）督促、检查董事会决议的执行，并
并向董事会报告； 向董事会报告；
（三）签署公司股票、公司债券和其他 （三）签署公司股票、公司债券和其他
重要文件； 重要文件；
（四）签署董事会重要文件和其他应 （四）签署董事会重要文件和其他应由
由公司法定代表人签署的文件； 公司法定代表人签署的文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗 （五）在发生特大自然灾害等不可抗力
力的紧急情况下，对公司事务行 的紧急情况下，对公司事务行使
使符合法律规定和公司利益的 符合法律规定和公司利益的特别
特别处置权，并在事后向公司董 处置权，并在事后向公司董事会
事会和股东会报告； 和股东会报告；
（六）董事会授予的其他职权。 （六）董事会授予的其他职权。
第一百一 董事长不能履行职务或者不履行职务 董事长不能履行职务或者不履行职务
十五条
的，由半数以上董事共同推举一名董事 的，由过半数的董事共同推举一名董事
履行职务。 履行职务。
第一百一 董事会每年至少召开两次例会，由董事 董事会每年度至少召开两次例会，由董
十六条
长召集，于会议召开 10 日以前书面通 事长召集，于会议召开 10 日以前书面通
知全体董事和监事。 知全体董事和监事。
第一百二 董事会会议应有过半数的董事出席方 董事会会议应有过半数的董事出席方可
十条
可举行。董事会作出决议，必须经全体 举行。董事会作出决议，必须经全体董事
董事的过半数通过。董事会决议的表 的过半数通过。董事会决议的表决，实行
决，实行一人一票。 一人一票。公司章程或者股东会授权董
事会决定发行新股的，董事会决议应当
经全体董事三分之二以上通过。
第一百二 董事与董事会会议决议事项所涉及的 董事与董事会会议决议事项所涉及的企
十一条
企业有关联关系的，不得对该项决议行 业或者个人有关联关系的，该董事应当
使表决权，也不得代理其他董事行使表 及时向董事会书面报告。有关联关系的
决权。该董事会会议由过半数的无关联 董事不得对该项决议行使表决权，也不
关系董事出席即可举行，董事会会议所 得代理其他董事行使表决权。该董事会
作决议须经无关联关系董事过半数通 会议由过半数的无关联关系董事出席即
过。出席董事会的无关联董事人数不足 可举行，董事会会议所作决议须经无关
3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 联关系董事过半数通过。出席董事会的
无关联董事人数不足 3 人的，应将该事
项提交股东会审议。
第一百二 董事会会议，应由董事本人出席；董事 董事会会议，应由董事本人出席；董事因
十三条
因故不能出席，可以书面委托其他董事 故不能出席，可以书面委托其他董事代
代为出席，委托书中应载明代理人的姓 为出席，委托书中应载明代理人的姓名、
名，代理事项、授权范围和有效期限， 代理事项、授权范围和有效期限，并由委
并由委托人签名或盖章。代为出席会议 托人签名或盖章。代为出席会议的董事
的董事应当在授权范围内行使董事的 应当在授权范围内行使董事的权利。董
权利。董事未出席董事会会议，亦未委 事未出席董事会会议，亦未委托代表出
托代表出席的，视为放弃在该次会议上 席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
的投票权。
董事应当对董事会的决议承担责任。董
事会的决议违反法律、行政法规或者本
章程、股东会决议，给公司造成严重损失
的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；
经证明在表决时曾表明异议并记载于会
议记录的，该董事可以免除责任。
第一百三 董事会设董事会秘书，负责公司股东大 董事会设董事会秘书，负责公司股东会
十五条
会和董事会会议的筹备、文件保管以及 和董事会会议的筹备、文件保管以及公
公司股东资料管理，办理信息披露事务 司股东资料管理，办理信息披露事务等
等事宜。 事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
门规章及本章程的有关规定。 规章及本章程的有关规定。
第一百四 监事任期届满未及时改选，或者监事在 监事任期届满未及时改选，或者监事在
十一条
任期内辞职导致监事会成员低于法定 任期内辞任导致监事会成员低于法定人
人数的，在改选出的监事就任前，原监 数的，在改选出的监事就任前，原监事仍
事仍应当依照法律、行政法规和本章程 应当依照法律、行政法规和本章程的规
的规定，履行监事职务。 定，履行监事职务。
第一百四 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成， 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，
十六条
其中职工代表监事 1 人。监事会设监事 其中职工代表监事 1 人。监事会设监事
会主席 1 人。 会主席 1 人。
监事会主席由全体监事过半数选举产 监事会主席由全体监事过半数选举产
生。监事会主席召集和主持监事会会 生。监事会主席召集和主持监事会会议；
议；监事会主席不能履行职务或者不履 监事会主席不能履行职务或者不履行职
行职务的，由半数以上监事共同推举一 务的，由过半数的监事共同推举一名监
名监事召集和主持监事会会议。监事会 事召集和主持监事会会议。监事会会议
会议应当有二分之一以上的监事出席 应当有二分之一以上的监事出席方可举
方可举行。 行。
监事会应当包括股东代表和适当比例 监事会成员应当包括股东代表和适当比
的公司职工代表，其中职工代表的比例 例的公司职工代表，其中职工代表的比
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公 例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公
司职工通过职工代表大会、职工大会或 司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生。 者其他形式民主选举产生。
第一百四 监事会行使下列职权： 监事会行使下列职权：
十七条
（一）应当对董事会编制的公司定期 （一）应当对董事会编制的公司定期报
报告进行审核并提出书面审核 告进行审核并提出书面审核意
意见； 见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司 （三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法 职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、本章程或者股东 律、行政法规、本章程或者股东会
大会决议的董事、高级管理人员 决议的董事、高级管理人员提出
提出罢免的建议； 罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损 （四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司和客户的利益时，要求董 害公司和客户的利益时，要求董
事、高级管理人员予以纠正； 事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事 （五）提议召开临时股东会会议，在董
会不履行《《公司法》规定的召集 事会不履行《《公司法》规定的召集
和主持股东大会职责时召集和 和主持股东会会议职责时召集和
主持股东大会； 主持股东会会议；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东会提出提案；
（七）依照《《公司法》第一百五十一条 （七）依照《《公司法》第一百八十九条的
的规定，对董事、高级管理人员 规定，对董事、高级管理人员提起
提起诉讼； 诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进 （八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计 行调查；必要时，可以聘请会计师
师事务所、律师事务所等专业机 事务所、律师事务所等专业机构
构协助其工作，费用由公司承 协助其工作，费用由公司承担；
担； （九）法律、行政法规和章程规定的其
（九）法律、行政法规和章程规定的其 他职权。
他职权。
第一百四 监事会每 6 个月至少召开一次例会。出 监事会每 6 个月至少召开一次例会。出
十八条
现下列情况之一的，监事会应当在 10 日 现下列情况之一的，监事会应当在 10 日
内召开临时会议： 内召开临时会议：
（1）任何监事提议召开时； （1）任何监事提议召开时；
（2）股东大会、董事会会议通过了违反 （2）股东会会议、董事会会议通过了违
法律、法规、行政规章、监管部门的各 反法律、法规、行政规章、监管部门的各
种规定和要求、《公司章程》、公司股东 种规定和要求、《公司章程》、公司股东会
大会决议和其他有关规定的决议时； 决议和其他有关规定的决议时；
（3）董事和高级管理人员的不当行为 （3）董事和高级管理人员的不当行为可
可能给公司造成重大损害时； 能给公司造成重大损害时；
（4）公司、董事、监事、高级管理人员 （4）公司、董事、监事、高级管理人员
被股东提起诉讼时； 被股东提起诉讼时；
（5）公司上市后，公司、董事、监事、 （5）公司上市后，公司、董事、监事、
高级管理人员受到证券监管部门处罚 高级管理人员受到证券监管部门处罚或
或者被上海证券交易所公开谴责时； 者被上海证券交易所公开谴责时；
（6）公司上市后，证券监管部门要求召 （6）公司上市后，证券监管部门要求召
开时。 开时。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会决议应当经全体监事的过半数通
过。
监事会决议的表决，应当一人一票。
第一百四 监事会制定监事会议事规则，明确监事 监事会制定监事会议事规则，明确监事
十九条
会的议事方式和表决程序，以确保监事 会的议事方式和表决程序，以确保监事
会的工作效率和科学决策。监事会议事 会的工作效率和科学决策。监事会议事
规则规定监事会的召开和表决程序。监 规则规定监事会的召开和表决程序。监
事会议事规则作为本章程的附件，由监 事会议事规则作为本章程的附件，由监
事会拟定，股东大会批准。 事会拟定，股东会批准。
第一百五 监事会应当将所议事项的决定做成会 监事会应当将所议事项的决定做成会议
十条
议记录，出席会议的监事应当在会议记 记录，出席会议的监事应当在会议记录
录上签名。 上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上 监事会可以要求董事、高级管理人员提
的发言作出某种说明性记载。监事会会 交执行职务的报告。董事、高级管理人员
议记录作为公司档案至少保存 10 年。 应当如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。
监事有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百五 公司分配当年税后利润时，应当提取利 公司分配当年税后利润时，应当提取利
十八条
润的 10%列入公司法定公积金。公司法 润的 10%列入公司法定公积金。公司法
定 公 积 金 累 计 额 为 公 司 注 册 资 本 的 定公积金累计额为公司注册资本的 50%
50%以上的，可以不再提取。 以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年 公司的法定公积金不足以弥补以前年度
度亏损的，在依照前款规定提取法定公 亏损的，在依照前款规定提取法定公积
积金之前，应当先用当年利润弥补亏 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东会决议，还可以从税后利润中提
经股东大会决议，还可以从税后利润中 取任意公积金。
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
公司弥补亏损和提取公积金后所余税 利润，按照股东持有的股份比例分配，但
后利润，按照股东持有的股份比例分 本章程规定不按持股比例分配的除外。
配，但本章程规定不按持股比例分配的
除外。 公司违反《公司法》规定向股东分配利润
的，股东应当将违反规定分配的利润退
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 还公司；给公司造成损失的，股东及负有
损和提取法定公积金之前向股东分配 责任的董事、监事、高级管理人员应当承
利润的，股东必须将违反规定分配的利 担赔偿责任。
润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
公司持有的本公司股份不参与分配利 润。
润。
第一百五 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
十九条
大公司生产经营或者转为增加公司资 大公司生产经营或者转为增加公司资
本。但是，资本公积金将不用于弥补公 本。
司的亏损。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意
法定公积金转为资本时，所留存的该项 公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
公积金将不少于转增前公司注册资本 以按照规定使用资本公积金。
的 25%。
法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金不得少于转增前公司注
册资本的 25%。
第一百六 公司利润分配政策为： 公司利润分配政策为：
十条
（一）利润分配原则：公司利润分配应 （一）利润分配原则：公司利润分配应
重视对投资者的合理投资回报， 重视对投资者的合理投资回报，
利润分配政策应保持连续性和 利润分配政策应保持连续性和稳
稳定性，并兼顾公司的可持续发 定性，并兼顾公司的可持续发展。
展。 （二）利润分配形式：公司可以采取现
（二）利润分配形式：公司可以采取现 金、股票股利或者现金和股票股
金、股票股利或者现金和股票股 利相结合的方式进行利润分配。
利相结合的方式进行利润分配。 公司在选择利润分配方式时，相
公司在选择利润分配方式时，相 对于股票股利等分配方式优先采
对于股票股利等分配方式优先 用现金分红。公司具备现金分红
采用现金分红。公司具备现金分 条件的，应当采用现金分红分配
红条件的，应当采用现金分红分 利润。根据公司现金流状况、业务
配利润。根据公司现金流状况、 成长性、每股净资产规模等真实
业务成长性、每股净资产规模等 合理因素，公司也可采用发放股
真实合理因素，公司也可采用发 票股利方式分配利润。
放股票股利方式分配利润。 （三）利润分配期间：公司年度利润分
（三）利润分配期间：公司年度利润分 配方案由年度股东会审议；在有
配方案由年度股东会审议；在有 条件的情况下，公司可以进行中
条件的情况下，公司可以进行中 期现金分红，由临时股东会会议
期现金分红，由临时股东大会审 审议。股东会作出分配利润的决
议。 议的，董事会应当在股东会决议
（四）现金分红分配条件：公司当年实 作出之日起 6 个月内进行分配。
现盈利且已弥补以前年度亏损 （四）现金分红分配条件：公司当年实
和依法提取法定公积金和任意 现盈利且已弥补以前年度亏损和
公积金后，如无重大投资计划或 依法提取法定公积金和任意公积
重大现金支出发生，公司将采取 金后，如无重大投资计划或重大
现金分红方式分配利润。 现金支出发生，公司将采取现金
（五）现金分红比例：公司每年以现金 分红方式分配利润。
形式分配的利润不少于当年实 （五）现金分红比例：公司每年以现金
现的可供分配利润的 20%。公司 形式分配的利润不少于当年实现
董事会应当综合考虑所处行业 的可供分配利润的 20%。公司董
特点、发展阶段、自身经营模式、 事会应当综合考虑所处行业特
盈利水平以及是否有重大资金 点、发展阶段、自身经营模式、盈
支出安排等因素，区分下列情 利水平以及是否有重大资金支出
形，并按照本章程规定的程序， 安排等因素，区分下列情形，并按
提出差异化的现金分红方案： 照本章程规定的程序，提出差异
1、公司发展阶段属成熟期且无 化的现金分红方案：
重大资金支出安排的，进行 1、公司发展阶段属成熟期且无
利润分配时，现金分红在每 重大资金支出安排的，进行利
次利润分配中所占比例最低 润分配时，现金分红在每次利
应达到 80%； 润分配中所占比例最低应达
2、公司发展阶段属成熟期且有 到 80%；
重大资金支出安排的，进行 2、公司发展阶段属成熟期且有
利润分配时，现金分红在每 重大资金支出安排的，进行利
次利润分配中所占比例最低 润分配时，现金分红在每次利
应达到 40%； 润分配中所占比例最低应达
3、公司发展阶段属成长期且有 到 40%；
重大资金支出安排的，进行 3、公司发展阶段属成长期且有
利润分配时，现金分红在每 重大资金支出安排的，进行利
次利润分配中所占比例最低 润分配时，现金分红在每次利
应达到 20%； 润分配中所占比例最低应达
公司发展阶段不易区分但有重大资金 到 20%；
支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支
出安排的，可以按照前项规定处理。
第一百六 公司利润分配方案的决策程序为： 公司利润分配方案的决策程序为：
十一条
（一）董事会应根据本章程规定的利 （一）董事会应根据本章程规定的利润
润分配政策，认真研究和论证公 分配政策，认真研究和论证公司
司现金分红的时机、条件和最低 现金分红的时机、条件和最低比
比例、调整的条件及其决策程序 例、调整的条件及其决策程序要
要求等因素，制订年度利润分配 求等因素，制订年度利润分配方
方案和中期利润分配方案（如 案和中期利润分配方案（如有）；
有）；独立董事可以征集中小股 独立董事可以征集中小股东意
东意见，提出分红提案，并直接 见，提出分红提案，并直接提交董
提交董事会审议； 事会审议；
（二）独立董事应对利润分配方案进 （二）独立董事应对利润分配方案进行
行审核并发表独立意见，监事会 审核并发表独立意见，监事会应
应对利润分配方案进行审核并 对利润分配方案进行审核并提出
提出审核意见； 审核意见；
（三）董事会将经董事会和监事会审 （三）董事会将经董事会和监事会审议
议通过并经独立董事发表独立 通过并经独立董事发表独立意见
意见后的利润分配方案报股东 后的利润分配方案报股东会审议
大会审议批准，公告董事会决议 批准，公告董事会决议时应同时
时应同时披露独立董事和监事 披露独立董事和监事会的审核意
会的审核意见； 见；
（四）股东大会审议利润分配方案前， （四）股东会审议利润分配方案前，公
公司应当通过现场答复、热线电 司应当通过现场答复、热线电话
话答复、互联网答复等方式与中 答复、互联网答复等方式与中小
小股东进行沟通和交流，充分听 股东进行沟通和交流，充分听取
取中小股东的意见和诉求，及时 中小股东的意见和诉求，及时答
答复中小股东关心的问题；股东 复中小股东关心的问题；股东会
大会审议利润分配方案时，公司 审议利润分配方案时，公司应当
应当提供网络投票等方式以方 提供网络投票等方式以方便社会
便社会公众股东参与股东大会 公众股东参与股东会表决；
表决； （五）存在股东违规占用公司资金情况
（五）存在股东违规占用公司资金情 的，公司应当扣减该股东所分配
况的，公司应当扣减该股东所分 的现金红利，以偿还其占用的资
配的现金红利，以偿还其占用的 金；
资金； （六）公司股东会对利润分配方案作出
（六）公司股东大会对利润分配方案 决议后，公司董事会须在股东会
作出决议后，公司董事会须在股 会议召开后 2 个月内完成股利《
（或
东大会召开后 2 个月内完成股利 股份）的派发事项。
（或股份）的派发事项。
第一百六 公司利润分配政策的调整条件和决策 公司利润分配政策的调整条件和决策程
十二条
程序 序
（一）当公司外部经营环境或自身经 （一）当公司外部经营环境或自身经营
营状况发生较大变化，或根据投 状况发生较大变化，或根据投资
资计划和长期发展需要等确需 计划和长期发展需要等确需调整
调整利润分配政策的，可以调整 利润分配政策的，可以调整利润
利润分配政策。调整后的利润分 分配政策。调整后的利润分配政
配政策，不得违反中国证监会和 策，不得违反中国证监会和上海
上海证券交易所的有关规定； 证券交易所的有关规定；
（二）董事会对修改利润分配政策事 （二）董事会对修改利润分配政策事项
项进行详细论证，制定利润分配 进行详细论证，制定利润分配政
政策修改方案； 策修改方案；
（三）独立董事应对利润分配政策修 （三）独立董事应对利润分配政策修改
改方案进行审核并发表独立意 方案进行审核并发表独立意见，
见，监事会应对利润分配政策修 监事会应对利润分配政策修改方
改方案进行审核并提出审核意 案进行审核并提出审核意见；
见； （四）董事会将经董事会和监事会审议
（四）董事会将经董事会和监事会审 通过并经独立董事发表独立意见
议通过并经独立董事发表独立 后的利润分配政策修改方案报股
意见后的利润分配政策修改方 东会审议批准；
案报股东大会审议批准； （五）股东会审议利润分配政策修改方
（五）股东大会审议利润分配政策修 案时，公司应当提供网络投票等
改方案时，公司应当提供网络投 方式以方便社会公众股东参与股
票等方式以方便社会公众股东 东会表决；
参与股东大会表决； （六）经出席股东会会议的股东所持表
（六）经出席股东大会的股东所持表 决权的三分之二以上审议通过
决权的三分之二以上审议通过 后，修订公司章程中关于利润分
后，修订公司章程中关于利润分 配的相关政策。
配的相关政策。
第一百六 公司现金分红政策的信息披露 公司现金分红政策的信息披露
十三条
公司应当在年度报告中详细披露利润 公司应当在年度报告中详细披露利润分
分配政策的制定及执行情况，说明是否 配政策的制定及执行情况，说明是否符
符合公司章程的规定或者股东大会决 合公司章程的规定或者股东会决议的要
议的要求；现金分红标准和比例是否明 求；现金分红标准和比例是否明确和清
确和清晰；相关的决策程序和机制是否 晰；相关的决策程序和机制是否完备；独
完备；独立董事是否尽职履责并发挥了 立董事是否尽职履责并发挥了应有的作
应有的作用；中小股东是否有充分表达 用；中小股东是否有充分表达意见和诉
意见和诉求的机会，中小股东的合法权 求的机会，中小股东的合法权益是否得
益是否得到充分保护等。如涉及利润分 到充分保护等。如涉及利润分配政策进
配政策进行调整或变更的，还要详细说
明调整或变更的条件和程序是否合规 行调整或变更的，还要详细说明调整或
和透明等。 变更的条件和程序是否合规和透明等。
第一百六 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股
十七条
东大会决定，董事会不得在股东大会决 东会决定，董事会不得在股东会决定前
定前委任会计师事务所。 委任会计师事务所。
第一百六 会计师事务所的审计费用由股东大会 会计师事务所的审计费用由 股东会决
十九条
决定。 定。
第一百七 公司解聘或者不再续聘会计师事务所 公司解聘或者不再续聘会计师事务所
十条
时，提前 30 天事先通知会计师事务所， 时，提前 30 天事先通知会计师事务所，
公司股东大会就解聘会计师事务所进 公司股东会就解聘会计师事务所进行表
行表决时，允许会计师事务所陈述意 决时，允许会计师事务所陈述意见。
见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东 会说明公司有无不当情形。
大会说明公司有无不当情形。
第一百七 公司召开股东大会的会议通知，以公告 公司召开股东会会议的会议通知，以公
十三条
方式进行。 告方式进行。
第一百八 - 公司与其持股 90%以上的公司合并，被
十条
合并的公司不需经股东会决议，但应当
通知其他股东，其他股东有权请求公司
按照合理的价格收购其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资
产 10%的，可以不经股东会决议；但是，
公司章程另有规定的除外。
第一百八 公司需要减少注册资本时，必须编制资 公司需要减少注册资本时，必须编制资
十五条
产负债表及财产清单。 产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之 公司应当自股东会作出减少注册资本决
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
在公司指定公告媒体上公告。债权人自 内在公司指定公告媒体上公告。债权人
接到通知书之日起 30 日内，未接到通 自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
知书的自公告之日起 45 日内，有权要 知书的自公告之日起 45 日内，有权要求
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定 公司减少注册资本，应当按照股东出资
的最低限额。 或者持有股份的比例相应减少出资额或
者股份，法律、本章程另有规定的除外。
公司减资后的注册资本将不低于法定的
最低限额。
第一百八 - 公司依照本章程第一百五十九条第二款
十六条
规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少
注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补
亏损的，公司不得向股东分配，也不得免
除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
前条第二款的规定，但应当自股东会作
出减少注册资本决议之日起 30 日内在公
司指定公告媒体上公告。
公司按照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本 50%前，不得分配利
润。
第一百八 公司因下列原因解散： 公司因下列原因解散：
十八条
（一）本章程规定的营业期限届满或 （一）本章程规定的营业期限届满或者
者本章程规定的其他解散事由 本章程规定的其他解散事由出
出现； 现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销； 或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继 （五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大 续存续会使股东利益受到重大损
损失，通过其他途径不能解决 失，通过其他途径不能解决的，持
的，持有公司全部股东表决权 有公司全部股东表决权 10%以上
10%以上的股东，可以请求人民 的股东，可以请求人民法院解散
法院解散公司。 公司。
第一百八 公司有本章程第一百八十六条第（一） 公司有本章程第一百八十八条第（一）
十九条
项情形的，可以通过修改本章程而存 项、第（二）项情形，且尚未向股东分配
续。 财产的，可以通过修改公司章程或者经
股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的三分 依照前款规定修改本章程或者经股东会
之二以上通过。 决议，须经出席股东会会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
第一百九 公司因本章程第一百八十六条第（一） 公司因本章程第一百八十八条第（一）
十条
项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现 项规定而解散的，应当清算。董事为公司
之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 清算义务人，应当在解散事由出现之日
清算组由董事或者股东大会确定的人 起 15 日内组成清算组进行清算。
员组成。逾期不成立清算组进行清算
的，债权人可以申请人民法院指定有关 清算组由董事组成，但是公司章程另有
人员组成清算组进行清算。 规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百九 - 公司依照前条第一款的规定应当清算，
十一条
逾期不成立清算组进行清算或者成立清
算组后不清算的，利害关系人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进行
清算。人民法院应当受理该申请，并及时
组织清算组进行清算。
公司因本章程第一百八十八条第（四）项
的规定而解散的，作出吊销营业执照、责
令关闭或者撤销决定的部门或者公司登
记机关，可以申请人民法院指定有关人
员组成清算组进行清算。
第一百九 清算组在清算期间行使下列职权： 清算组在清算期间行使下列职权：
十二条
（一）清理公司财产，分别编制资产负 （一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单； 债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结 （三）处理与清算有关的公司未了结的
的业务； 业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产
产生的税款； 生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财 （六）分 配 公 司 清 偿 债 务 后 的 剩 余 财
产； 产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九 清算组在清理公司财产、编制资产负债 清算组在清理公司财产、编制资产负债
十四条
表和财产清单后，应当制定清算方案， 表和财产清单后，应当制定清算方案，并
并报股东大会或者人民法院确认。 报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的 公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财 所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，
产，公司按照股东持有的股份比例分 公司按照股东持有的股份比例分配。
配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算
清算期间，公司存续，但不能开展与清 无关的经营活动。
算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不
会分配给股东。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不
会分配给股东。
第一百九 清算组在清理公司财产、编制资产负债 清算组在清理公司财产、编制资产负债
十五条
表和财产清单后，发现公司财产不足清 表和财产清单后，发现公司财产不足清
偿债务的，应当依法向人民法院申请宣 偿债务的，应当依法向人民法院申请破
告破产。 产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 人民法院受理破产申请后，清算组应当
组应当将清算事务移交给人民法院。 将清算事务移交给人民法院指定的破产
管理人。
第一百九 公司清算结束后，清算组应当制作清算 公司清算结束后，清算组应当制作清算
十六条
报告，报股东大会或者人民法院确认， 报告，报股东会或者人民法院确认，并报
并报送公司登记机关，申请注销公司登 送公司登记机关，申请注销公司登记，公
记，公告公司终止。 告公司终止。
第一百九 清算组成员应当忠于职守，依法履行清 清算组成员履行清算职责，负有忠实义
十七条
算义务。 务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或 清算组成员怠于履行清算职责，给公司
者其他非法收入，不得侵占公司财产。 造成损失的，应当承担赔偿责任；
清算组成员因故意或者重大过失给公 因故意或者重大过失给债权人造成损失
司或者债权人造成损失的，应当承担赔 的，应当承担赔偿责任。
偿责任。
第一百九 有下列情形之一的，公司应当修改章 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
十九条
程：
（一）《公司法》、《党章》或有关法律、
（一）《公司法》、《党章》或有关法律、 行政法规修改后，以及党中央党
行政法规修改后，以及党中央党 建工作有关规定进一步完善后，
建工作有关规定进一步完善后， 章程规定的事项与修改后的法
章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触；
律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记
（二）公司的情况发生变化，与章程记 载的事项不一致；
载的事项不一致； （三）股东会决定修改章程。
（三）股东大会决定修改章程。
第二百条 股东大会决议通过的章程修改事项应 股东会决议通过的章程修改事项应经主
经主管机关审批的，须报主管机关批 管机关审批的，须报主管机关批准；涉及
公司登记事项的，依法办理变更登记。
准；涉及公司登记事项的，依法办理变
更登记。
第二百零 董事会依照股东大会修改章程的决议 董事会依照股东会修改章程的决议和有
一条
和有关主管机关的审批意见修改本章 关主管机关的审批意见修改本章程。
程。
第二百零 释义： 释义：
三条
（一）控股股东，是指其持有的股份占 （一） 控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东； 公司股本总额超过 50%的股东；
持有股份的比例虽然不足 50%， 持有股份的比例虽然低于 50%，
但依其持有的股份所享有的表 但依其持有的股份所享有的表决
决权已足以对股东大会的决议 权已足以对股东会的决议产生重
产生重大影响的股东。 大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 （二） 实际控制人，是指通过投资关系、
股东，但通过投资关系、协议或 协议或者其他安排，能够实际支
者其他安排，能够实际支配公司 配公司行为的人。
行为的人。 （三） 关联关系，是指公司控股股东、实
（三）关联关系，是指公司控股股东、 际控制人、董事、监事、高级管理
实际控制人、董事、监事、高级 人员与其直接或者间接控制的企
管理人员与其直接或者间接控 业之间的关系，以及可能导致公
制的企业之间的关系，以及可能 司利益转移的其他关系。但是，国
导致公司利益转移的其他关系。 家控股的企业之间不仅因为同受
但是，国家控股的企业之间不仅 国家控股而具有关联关系。
因为同受国家控股而具有关联
关系。
第二百零 本章程附件包括股东大会议事规则、董 本章程附件包括股东会议事规则、董事
八条
事会议事规则和监事会议事规则。 会议事规则和监事会议事规则。
第二百零 本章程由董事会制定，经公司股东大会 本章程由董事会制定，经公司股东会审
九条
审议通过后生效。 议通过后生效。
本次修改章程事项，尚需提交公司股东大会审议，修订后的全文详见上海证
券交易所网站《（www.sse.com.cn）。此外，公司提请股东大会授权董事会或其授权
人士全权负责向公司登记机关办理修改《《公司章程》所涉及的变更登记或备案等
所有相关手续，并且公司董事会或其授权人士有权根据公司登记机关或者其他政
《公司章程》
府有关主管部门、监管机构提出的审批意见或要求，对本次修改后的《
（2024 年 11 月修订）的条款酌情进行必要的修改。《公司章程》（2024 年 11 月
修订）最终须以在公司登记机关办理完成备案手续的文本为准。
请各位股东审议。
曲美家居集团股份有限公司董事会
二〇二四年十二月十日
