常州神力电机股份有限公司
                             董事会议事规则


    为了规范常州神力电机股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事和决
策过程，保障董事会的工作效率和科学决策，现依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规以及《常州神力电机股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。


                     第一章 董事会会议的召集和筹备


第一条    董事会会议包括定期会议和临时会议。董事会会议召开形式包括现场
          会议形式和通讯表决形式。


第二条    定期会议。定期会议采用现场会议形式，董事会每年应当至少在上下
          两个半年度各召开一次定期会议，由董事长召集，董事会秘书应于会
          议召开十日之前书面通知全体董事和监事。


          董事长不能履行职权时或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副
          董事长不能履行职务或者不履行职务的董事长不能履行职务或者不
          履行职务的，由半数以上董事共同推举 1 名董事履行职务。


第三条    临时会议。有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会
          议：
          （一）董事长认为必要时；
          （二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
          （三）三分之一以上董事联名提议时；
          （四）监事会提议时；
          （五）总经理提议时；
          （六）半数以上独立董事联名提议时；
          （七）证券监管部门要求召开时；
          （八）本公司《公司章程》规定的其他情形。


第四条    董事会召开临时董事会会议，应当由董事会秘书在会议召开五日之前
          书面通知全体董事和监事。


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         情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者
         其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。


         如有前条第（二）、（三）、（四）、（五）、（六）、（七）、（八）规定的情
         形，董事长不能履行职责时，由副董事长负责召集会议。


         董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决
         形式进行并作出决议，并由参会董事签字。


第五条   公司召开董事会的会议通知，应以向全体董事发出书面通知的方式进
         行。
         董事会会议通知包括以下内容：
         （一）会议日期和地点；
         （二）会议期限；
         （三）事由及议题；
         （四）发出通知的日期。


第六条   公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间
         事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景资
         料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。董事认为资料不充
         分的，可以要求补充。两名或两名以上独立董事认为董事会会议材料
         不充分，书面要求延期召开董事会会议的，董事会应予以采纳。


         公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的包括知情权在内的所
         有权利。


第七条   董事会秘书按照法定程序筹备董事会会议，准备董事会的报告和文件。


         公司设证券部，协助董事会秘书处理股东大会、董事会等方面事务，
         并履行由公司授权的其他职责 。


         公司管理层向董事会提交的任何议案或报告均应当于董事会会议召
         开五个工作日之前将完整的议案文件送达董事会秘书。



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                          第二章 董事会会议


第八条   董事会会议应当由二分之一以上的董事亲自或委托他人出席方可举
         行。每一董事享有一票表决权。


         董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委
         托其他董事代为出席。


         委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期，并由委托
         人签名或盖章。


         代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席
         董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。


第九条   关于委托出席的限制
         委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：


         （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出
         席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；


         （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接
         受独立董事的委托；


         （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况
         下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权
         不明确的委托；


         （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经
         接受两名其他董事委托的董事代为出席。


第十条   监事可以列席董事会会议。必要时，亦可通知相关议案提呈支持人列
         席与之相关的议题讨论。


第十一条 在董事会会议上，董事可以就会议议案进行讨论、向议案提呈人或相


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         关支持人提出质询、表明自己的观点、提出自己的建议和要求及实施
         由法律法规和《公司章程》规定的其他必要的行为。


第十二条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应
         当在会议记录上签名。


         出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性
         记载。


         董事会会议记录作为公司重要档案由董事会秘书保存，以作为日后明
         确董事责任的重要依据。


第十三条 董事会会议记录包括以下内容：

         （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
         （二）会议通知的发出情况；
         （三）会议召集人和主持人；
         （四）董事亲自出席和受托出席的情况；
         （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、
         对提案的表决意向；
         （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃
         权票数）；
         （七）与会董事认为应当记载的其他事项。


                       第四章 董事会表决和决议


第十四条 董事会决议表决方式为记名投票表决，每名董事有一票表决权。


         董事会决议可采取通讯方式表决，即通过在邮寄或传真的决议上签字
         的方式进行表决。通讯表决应以通讯表决中规定的最后时间为表决有
         效时限。在规定时限之内的最后 1 个工作日结束前，未表达意见的董
         事，视为弃权。规定时限应在传真发出之日起计算，不少于 5 个工作
         日，最多不超过 10 个工作日。



                                  4
第十五条 董事会就无需董事回避表决的事项作出决议，必须经全体董事的过半
           数通过。


           当董事会对需要董事回避表决的事项进行表决时，该事项应获无需回
           避董事中过半数董事同意方可通过。


第十六条 现场会议形式的董事会会议上，董事长或主持会议的董事根据投票表
           决的结果，宣布决议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终
           证据。


第十七条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者
           计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），该董事
           应在表决中回避。


第十八条 公司董事会就关联交易进行表决时，与关联方存在利害关系的董事，
           应尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度，并应依据法律、法规
           和《公司章程》的规定进行回避。


第十九条 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要
           时应当聘请独立财务顾问或专业评估师协助。


第二十条    董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会
            决议违反法律、法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭
            受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时
            曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。


第二十一条 董事会决议中如果涉及需要经股东大会表决的事项，应依据法定程
            序提请公司股东大会审议和表决。


第二十二条 董事会会议决议及相关资料作为公司档案由董事会秘书保存。董事
           会会议档案的保存期限不少于十年。


第二十三条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，
            并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。


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                             第六章 附则


第二十四条 本规则由董事会拟定，自股东大会批准之日起生效，修改时亦同。


第二十五条 本规则由董事会负责解释。




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