常州神力电机股份有限公司
                       董事会审计委员会工作细则

                                 第一章    总则


    第一条 为进一步完善常州神力电机股份有限公司（以下称“公司”）治理结构，
加强董事会对公司内部审计工作的指导和监督，提高工作效率，确保科学决策，根据《公
司法》、《常州神力电机股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，
公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。


    第二条 审计委员会由公司董事会决议设立，是董事会下设的专门工作机构。在董
事会的领导下，负责公司内部审计的指导、监督，与外部审计的协调、沟通，负责内部
控制制度及财务信息的审核工作等。审计委员会对董事会负责，向董事会报告工作。


                              第二章      组织机构


    第三条 审计委员会由 3 名董事组成，独立董事在委员会中占有 1/2 以上。且至少
有一名独立董事是会计专业人士。
    审计委员会设主任一人，由独立董事担任。
    审计委员会主任和委员均由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之
一提名，并由董事会选举产生。审计委员会的办事机构设在公司证券部，由证券部负责
其日常事务。


    第四条 审计委员会成员应当具备以下条件：
    （一）熟悉国家有关法律、法规；具有财务、会计、审计等方面的专业知识；熟悉
          公司的经营管理、财务管理和内部控制情况；
    （二）遵守诚信原则，廉洁自律、忠于职守，为维护公司和股东权益，积极开展工
          作；
    （三）具有较强的综合分析和判断能力，具备独立工作能力；
    （四）具有履行职责所必须的时间和精力。


    第五条 审计委员会成员任期与董事会成员任期相同。在任期届满前，可提出辞职。
任期届满，可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，
并由董事会根据相关条件及规定补足委员人数。
                         第三章     职权和义务


第六条 审计委员会的主要职责是：
(一)   审查公司的内控制度；
(二)   指导、监督公司内部审计工作；
(三)   负责内部审计与外部审计的沟通与协调；
(四)   审核公司的财务信息及其披露，对公司年度报告提交董事会之前，进行复审；
(五)   提议聘请或更换会计师事务所等审计机构，并对聘任费用提出建议；
(六)   对公司重大关联交易进行审核；
(七)   对公司募集资金投向及管理、使用进行审核；
(八)   对公司重大投资项目进行审计监督；
(九)   对公司高管人员履行职务行为进行审计监督；
(十)   完成董事会交办的有关其他事项。


第七条 审计委员会应适时建立向董事会报告的制度，报告的内容至少应包括：
(一)   对公司财务报告提出分析和评价意见；
(二)   评估会计师事务所的服务质量及所收费用的合理程度；
(三)   评价公司的内控制度和内部审计制度；
(四)   评价公司的重大关联交易和对外投资的公正程度；
(五)   董事会要求报告的其他事项。


第八条 审计委员会工作经费列入公司预算，由公司承担。工作经费包含以下事项：
(一)   委员会行使职权时聘请咨询机构和专业人员所发生的合理费用；
(二)   委员会成员参加委员会会议发生的合理费用。


第九条 审计委员会主任依法履行下列职责：
(一)   召集、主持委员会会议；
(二)   审定、签署委员会的报告；
(三)   检查委员会决议和建议的执行情况；
(四)   代表委员会向董事会报告工作；
(五)   应当由委员会主任履行的其他职责。
委员会主任不能履行职责时。应指定 1 名委员会其他成员代行其职权。
    第十条 审计委员会在履行职权时，针对发现的问题可采取以下措施：
    (一)   书面通知限期整改；
    (二)   对严重违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的公司高级管理人员，
           向董事会提出罢免或解聘的建议。


    第十一条   委员会成员应当保证向董事会提交报告或出具文件内容的真实性和合
规性。


                            第四章   工作程序和议事规则


    第十二条   审计委员会遵循科学民主决策原则，重大事项、重要问题经集体讨论
决定。


    第十三条   审计委员会根据工作需要，要求公司提供相关资料，公司应予配合。


    第十四条   审计委员会召开会议，对公司提供的资料进行审查、评议，并将审查
评议结果呈报董事会讨论：
    (一)   外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
    (二)   公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
    (三)   公司披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相
           关法律法规；
    (四)   公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
    (五)   公司内部控制制度及执行情况的评价；
    (六)   其他相关事宜。




    第十五条   审计委员会实行定期会议和临时会议制度。根据会议议题内容，会议
可采取多种方式召开。


    第十六条   定期会议每年至少召开一次，在期末财务报告定稿前召开，主要内容
是复核公司年度报告。


    第十七条   临时会议根据工作需要不定期召开。有下列情形之一时，可召开临时
会议：
    (一)     公司高级管理人员可能存在违反法律、法规及《公司章程》、严重损害公司
             利益的行为时；
    (二)     董事长提议或委员会主任认为必要时。


    第十八条     审计委员会召开定期会议，应提前 5 天将会议时间、地点及建议讨论
的主要事项用传真、特快专递、邮件或专人送达委员会成员。召开临时会议，通知时限
为召开日的前 3 天。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独
立董事）主持。
    审计委员会会议应有三分之二以上（含三分之二）委员出席方可举行。


    第十九条     审计委员会成员应当如期出席会议，对拟讨论或审议的事项充分发表
意见、表明自己的态度。因故不能出席会议时，可以书面委托其他委员会代其行使职权，
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限、并由委托人签字或盖章。
委员会成员连续两次不出席会议，也不委托其他人代其行使职权，由委员会提请董事会
予以更换。


    第二十条       审计委员会会议应当作出决议，决议采取投票或举手表决方式。临
时会议可采取通讯表决的方式召开。
    所有决议必须经二分之一以上与会委员表决同意方为有效。
    审计委员会认为必要时，可邀请公司其他董事、监事、高管人员、审计工作组成员
及其他人员列席会议。


    第二十一条     审计委员会会议应有明确的会议记录。会议记录包括会议召开的时
间、地点、主持人、参加人员、议题，讨论经过和表决结果（表决结果应载明赞成、反
对或弃权的票数）。出席会议的委员应在记录上签字。审计委员会会议通过的议案及表
决结果，应以书面形式报公司董事会。


    第二十二条     审计委员会会议记录、决议作为公司档案，由公司董事会秘书保存，
应保存不得少于十年。


    第二十三条     审计委员会委员对因任职所了解的公司事宜均负有保密义务，不得
擅自披露相关信息，否则将承担相应的法律责任。


                                  第五章   附则
    第二十四条   本工作细则由公司董事会制订并负责解释，自董事会审议通过之日
起开始实施。
    第二十五条   本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会
审议通过。