证券代码：603848          证券简称：好太太           公告编号：2024-053


                广东好太太科技集团股份有限公司

           关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划

                      部分限制性股票的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

   重要内容提示：

       限制性股票回购注销数量：9.8489 万股
       限制性股票回购价格：7.62 元/股加上中国人民银行同期存款利息之和

    广东好太太科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 11 月
25 日召开的第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通
过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同
意公司对 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）14 名激励
对象已获授但尚未解除限售的共计 9.8489 万股限制性股票进行回购注销。现将
有关事项说明如下：

    一、2023 年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

    （一）2023 年 9 月 26 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司
独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

    同日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2023 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023 年限制性股票
激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行
核实并出具了相关核查意见。

    公司于 2023 年 9 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
相关公告。

    （二）2023 年 9 月 27 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《广东好太太科技集团股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的
公告》（公告编号：2023-029）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事黄建
水先生作为征集人，就公司 2023 年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相
关议案向公司全体股东征集委托投票权。

    （三）2023 年 9 月 27 日至 2023 年 10 月 6 日，公司通过 OA 系统对本次激
励计划拟授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期间，公
司监事会未接到任何人对公司本次激励计划激励对象名单提出的异议。2023 年
10 月 10 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广东好太
太科技集团股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象
名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-030）。

    （四）2023 年 10 月 17 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
公司于 2023 年 10 月 18 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广
东好太太科技集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买
卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-032）。

    （五）2023 年 10 月 17 日，公司召开第三届董事会第八次会议与第三届监
事会第八次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授
予限制性股票的议案》。公司独立董事就前述议案发表了同意的独立意见。监事
会对截至授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。公司于 2023 年
10 月 18 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广东好太太科技
集团股份有限公司关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票
的公告》（公告编号：2023-034）。

    （六）2023 年 11 月 29 日，公司完成了 2023 年限制性股票激励计划限制性
股票的登记工作，并于 2023 年 12 月 1 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《广东好太太科技集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划授予结
果公告》（公告编号：2023-037）。

    （七）2024 年 1 月 23 日，公司召开第三届董事会第十次会议与第三届监事
会第十次会议，审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限
制 性 股 票 的 议 案 》 。 公 司 于 2024 年 1 月 24 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

    （八）2024 年 3 月 27 日，公司披露了《广东好太太科技集团股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：
2024-007），1 名激励对象已获授但尚未解除限售的 6.00 万股限制性股票于 2024
年 3 月 29 日完成注销。

    （九）2024 年 7 月 15 日，公司召开第三届董事会第十四次会议与第三届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划限制性
股票回购价格的议案》《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性
股票的议案》。公司于 2024 年 7 月 16 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了相关公告。

    （十）2024 年 9 月 24 日，公司披露了《广东好太太科技集团股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：
2024-040）， 名激励对象已获授但尚未解除限售的 11.00 万股限制性股票于 2024
年 9 月 26 日完成注销。

    （十一）2024 年 10 月 17 日，公司召开第三届董事会第十六次会议与第三
届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计
划部分限制性股票的议案》，鉴于本次激励计划 1 名激励对象离职，不再具备激
励对象资格，公司拟对其已获授但尚未解除限售的共计 3.00 万股限制性股票进
行回购注销。公司于 2024 年 10 月 18 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了相关公告。

    （十二）2024 年 11 月 25 日，公司召开第三届董事会第十八次会议与第三
届监事会第十八次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划第一个
解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销 2023 年限制性股票激励
计划部分限制性股票的议案》，《关于 2023 年限制性股票激励计划第一个解除
限售期解除限售条件成就的议案》已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第五
次会议审查同意。公司监事会对本次激励对象名单进行核查并发表意见。

    二、本次限制性股票回购注销情况

    （一）回购注销原因、数量、价格

    根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计
划（草案）》”）对个人层面绩效考核要求的规定：

    1、对于产品制造系统（除下述第 2 类相关人员外）、职能系统人员：激励
对象个人层面绩效考核要求按照公司内部绩效考核相关制度、公司与各激励对象
签署的《限制性股票授予协议书》实施。激励对象的个人绩效考核结果划分为
“A”、“B”、“C”和“D”四个评级，届时依据对应考核期的个人绩效考核
结果确认当期个人层面解除限售比例。个人绩效考核结果与个人层面解除限售比
例对照关系如下表所示：

 个人绩效考核结果        A             B              C             D
     个人层面
                                      100%                         0%
   解除限售比例

    2、对于营销系统人员、产品制造系统负责人及开发中心、智能研究院 M2
级别以上人员：激励对象个人层面绩效考核要求按照公司内部绩效考核相关制度、
公司与各激励对象签署的《限制性股票授予协议书》实施。激励对象的个人绩效
考核结果为“A”、“B”、“C”和“D”四个评级，届时依据对应考核期的个
人绩效考核结果确认当期个人层面解除限售比例。个人绩效考核结果与个人层面
解除限售比例对照关系如下表所示：
个人绩效考核结果     A                    B                         C           D
个人绩效考核得分
                   X≥100            100＞X≥80                  80＞X≥60    X＜60
      （X）
    个人层面
                   100%     （X-80）/（100-80）*50%+50%            50%         0%
  解除限售比例

    公司层面业绩考核目标达成后，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人
当年计划解除限售的额度×个人层面解除限售比例。

    激励对象因公司业绩考核或个人绩效考核不达标等原因不能解除限售或不
能完全解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行
同期存款利息之和。

    鉴于本次激励计划获授限制性股票的 36 名在职激励对象中，有 14 名属于营
销系统人员、产品制造系统负责人及开发中心、智能研究院 M2 级别以上人员的
激励对象 2023 年度个人绩效考核结果均为“B”，故其第一个解除限售期的限
制性股票不能完全解除限售，已获授但第一个解除限售期不得解除限售的共计
9.8489 万股限制性股票将由公司回购注销，回购价格为 7.62 元/股加上中国人民
银行同期存款利息之和。

    （二）回购资金来源

    公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟用于本次回购的资
金总额约为人民币 75.05 万元加上中国人民银行同期存款利息之和。

    根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，本次回购注销事项属于授权
范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。公司后续将
按照相关规定办理本次回购注销涉及的股份注销登记、减少注册资本等工作，并
及时履行信息披露义务。

    三、预计本次回购注销完成后公司股本结构变动情况

    本次回购注销限制性股票完成后，公司股本结构变动情况如下表所示：

       类别          本次变动前（股）     本次变动数（股）         本次变动后（股）

  有限售条件股份              1,603,489              -98,489                 1,505,000

  无限售条件股份            402,406,511                      0           402,406,511
        总计                   404,010,000                -98,489          403,911,511

    注：1、公司于 2024 年 10 月 17 日召开的第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于回
购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，1 名激励对象离职不再具备激励
对象资格，公司将对其已获授但尚未解除限售的 3.00 万股限制性股票进行回购注销。目前该回
购注销事项尚在办理中；2024 年 11 月 25 日，公司召开第三届董事会第十八次会议与第三届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售
条件成就的议案》，《激励计划（草案）》规定的本次激励计划第一个限售期即将届满，第一个
解除限售期的解除限售条件已经成就，公司将在第一个限售期届满后为符合条件的 36 名激励对
象共计 140.6511 万股限制性股票办理解除限售相关事宜。以上股本结构以前述 3.00 万股限制性
股票已回购注销、140.6511 万股限制性股票已解除限售并上市流通的数据列示。

    2、以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司出具的股本结构表为准。

    本次回购注销后完成后，公司股权分布仍具备上市条件，本次激励计划将按
照相关法律法规及规定的要求继续执行。

    四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

    本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行
工作职责，全力为股东创造价值。

    五、监事会意见

    监事会认为：鉴于本次激励计划获授限制性股票的 36 名在职激励对象中，
有 14 名属于营销系统人员、产品制造系统负责人及开发中心、智能研究院 M2
级别以上人员的激励对象 2023 年度个人绩效考核结果均为“B”，故其第一个
解除限售期的限制性股票不能完全解除限售，同意公司回购注销前述激励对象已
获授但当期不得解除限售的共计 9.8489 万股限制性股票，回购价格为 7.62 元/
股加上中国人民银行同期存款利息之和。

    本次回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票事项审议程序合
法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及
《激励计划（草案）》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质
性影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    六、法律意见书结论意见

    国信信扬律师事务所认为：1、截至本法律意见书出具之日，公司本次解除
限售和本次回购注销已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激
励计划（草案）》的相关规定；公司就本次解除限售和本次回购注销尚需按照相
关法律法规规定办理解除限售手续、履行相应的减资程序及股份注销登记等手续，
并及时履行后续信息披露义务。2、公司本次解除限售条件已成就，本次解除限
售事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关
规定。3、公司本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源等回购方案内容符
合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

    七、独立财务顾问的专业意见

    深圳价值在线咨询顾问有限公司作为独立财务顾问认为：截至本报告出具日，
公司本次回购注销部分限制性股票相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符
合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损
害上市公司及全体股东利益的情形。本次回购注销部分限制性股票事项尚需履行
注册资本减少的相关程序，并根据相关规定及时履行信息披露义务。

    八、备查文件

    （一）广东好太太科技集团股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议；

    （二）广东好太太科技集团股份有限公司第三届监事会第十八次会议决议；

    （三）国信信扬律师事务所关于广东好太太科技集团股份有限公司 2023 年
限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制
性股票相关事项的法律意见书；

    （四）深圳价值在线咨询顾问有限公司关于广东好太太科技集团股份有限公
司 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销
部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。



    特此公告。
广东好太太科技集团股份有限公司董事会

                   2024 年 11 月 26 日