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                                       国信信扬律师事务所

                        关于广东好太太科技集团股份有限公司

2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成

                       就及回购注销部分限制性股票相关事项的




                                              法律意见书




                                              2024 年 11 月
                        国信信扬律师事务所

              关于广东好太太科技集团股份有限公司

2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成

               就及回购注销部分限制性股票相关事项的

                             法律意见书

                                             国信信扬法字[2024]第 0164 号




致：广东好太太科技集团股份有限公司

    国信信扬律师事务所（以下简称“本所”）接受广东好太太科技集团股份有

限公司（以下简称“好太太”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司

法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证

券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司

股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件

以及《广东好太太科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、

《广东好太太科技集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以

下简称“《激励计划（草案）》”）等有关规定，就好太太 2023 年限制性股票

激励计划（以下简称“本次激励计划”）第一个解除限售期解除限售条件成就（以

下简称“本次解除限售”）及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注

销”）的相关事项出具法律意见书。

    就本次激励计划及部分限制性股票回购注销事项，北京市邦盛（广州）律师

事务所于 2023 年 9 月 26 日出具了《北京市邦盛（广州）律师事务所关于广东好

太太科技集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》；

于 2024 年 1 月 23 日出具了《北京市邦盛（广州）律师事务所关于广东好太太科


                                     1
技集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关

事项之法律意见书，于 2024 年 3 月 26 日出具了《北京市邦盛（广州）律师事务

所关于广东好太太科技集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划回购注销

部分限制性股票实施之法律意见书》；于 2024 年 7 月 15 日出具了《北京市邦盛

（广州）律师事务所关于广东好太太科技集团股份有限公司 2023 年限制性股票

激励计划回购价格调整及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》。

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前

已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原

则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，

所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

并承担相应法律责任。

    本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行

法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法

律意见。

    本所律师同意将本法律意见书作为本次解除限售和本次回购注销的必备文

件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法

律责任。

    本所律师同意好太太就本次解除限售和本次回购注销所制作的相关文件中

引用本法律意见书的相关内容，但好太太作上述引用时，不得因引用而导致法律

上的歧义或曲解。

    本所律师得到好太太如下保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见

书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐

瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。

    本所律师仅就与好太太本次解除限售和本次回购注销有关的法律问题发表

意见，而不对好太太本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合


                                     2
理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书涉及该等内容时，

均为严格按照有关中介机构出具的报告或好太太的文件引述。

    本法律意见书仅供好太太为本次解除限售和本次回购注销之目的使用，不得

用作任何其他目的。

    本所律师按照中国律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，出

具法律意见如下：




                                    3
                                 正 文

    一、本次解除限售和本次回购注销的批准和授权

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，好太太就本次解除限售和本

次回购注销已经履行的批准和授权程序如下：

    1、2023 年 9 月 26 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关

于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权

董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独

立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

    2、2023 年 9 月 26 日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关

于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023 年

限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本次激励计

划的相关事项进行核实并出具了核查意见。

    3、2023 年 9 月 27 日至 2023 年 10 月 6 日，公司内部对本次激励计划拟授

予激励对象的姓名及职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本

次拟激励对象名单提出的异议。2023 年 10 月 10 日，公司披露了《监事会关于

公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

    4、2023 年 10 月 17 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过

了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于

公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东

大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，

同时公司披露了《2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情

况的自查报告》。

    5、2023 年 10 月 17 日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会
                                      4
第八次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限

制性股票的议案》，同意确定 2023 年 10 月 17 日为本次激励计划限制性股票授

予日，并同意向符合条件的 40 名激励对象授予 321 万股限制性股票。公司独立

董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象

名单进行了核实。

    6、2024 年 1 月 23 日，公司召开第三届董事会第十次会议与第三届监事会

第十次会议，审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制

性股票的议案》，因 1 名激励对象离职，不再具备激励对象资格，同意公司回购

注销该名员工持有的尚未解除限售的限制性股票合计 6 万股，回购价格为 7.92

元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。

    7、2024 年 7 月 15 日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事

会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划限制性股

票回购价格的议案》及《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性

股票的议案》，因 2 名激励对象离职，不再具备激励对象资格，同意公司回购注

销该 2 名员工持有的尚未解除限售的限制性股票合计 11 万股，并调整回购价格。

    8、2024 年 10 月 17 日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事

会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分

限制性股票的议案》，因 1 名激励对象离职，不再具备激励对象资格，同意公司

回购注销该名员工持有的尚未解除限售的限制性股票合计 3 万股，回购价格为

7.62 元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。

    9、2024 年 11 月 25 日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事

会第十八次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限

售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部

分限制性股票的议案》，董事会认为公司 2023 年限制性股票激励计划的第一个

解除限售期解除限售条件已经成就，同意在第一个限售期届满后为符合条件的

36 名激励对象共计 140.6511 万股限制性股票办理解除限售相关事宜；因 14 名属

于营销系统人员、产品制造系统负责人及开发中心、智能研究院 M2 级别以上人

                                     5
员的激励对象 2023 年度个人绩效考核结果均为“B”，故其第一个解除限售期

的限制性股票不能完全解除限售，同意回购注销前述激励对象已获授但当期不得

解除限售的共计 9.8489 万股限制性股票，回购价格为 7.62 元/股加上中国人民银

行同期存款利息之和。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售和本次回购

注销已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》

的相关规定。公司就本次解除限售和本次回购注销尚需按照相关法律法规规定办

理解除限售手续、履行相应的减资程序及股份注销登记等手续，并及时履行后续

信息披露义务。

    二、本次解除限售条件成就情况

    （一）本次解除限售的限售期已届满

    根据《激励计划（草案）》，本次激励计划第一个解除限售期自授予登记完

成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予登记日完成之日起 24 个月内的最后一

个交易日当日止，解除限售比例为 50%。

    根据公司于 2023 年 10 月 18 日发布的《2023 年限制性股票激励计划授予结

果公告》，公司本次激励计划限制性股票授予登记完成日为 2023 年 11 月 29 日，

因此本次激励计划第一个解除限售期将于 2024 年 11 月 28 日届满。

    （二）本次解除限售条件已成就

    根据公司第三届董事会第十八次会议议案、《广东好太太科技集团股份有限

公司 2023 年度审计报告》（司农审字[2024]23009440015 号）、激励对象离职证

明文件以及公司的书面确认，并经本所律师登陆中国证监会证券期货市场失信记

录查询平台查询，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售的解除限售题条件

已成就，具体如下：

    1、公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法


                                     6
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无

法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、本次解除限售的激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    3、公司层面业绩考核条件已成就

    经审计，公司 2023 年实现营业收入 16.88 亿元，较 2022 年营业收入增长率

为 22.16%，达到了业绩考核目标，本次解除限售公司业绩考核条件已成就。

    4、本次解除限售的激励对象满足激励对象个人层面业绩考核要求

    经核查，本次激励计划授予的 40 名激励对象中 4 名因离职不再具备激励对

象资格；剩余 36 名在职激励对象中，22 名激励对象 2023 年度个人绩效考核结

果为“A”，对应的个人层面解除限售比例均为 100%；另外 14 名激励对象属于

营销系统人员、产品制造系统负责人及开发中心、智能研究院 M2 级别以上人员，


                                      7
2023 年度个人绩效考核结果均为“B”，其对应的个人层面解除限售比例根据个

人绩效考核得分分别确定，在 57.71%至 94.22%之间。

    综上所述，本所律师认为，本次解除限售条件已成就，符合《公司法》《证

券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》相关规定。

    （三）本次解除限售的激励对象及限制性股票数量

    根据公司第三届董事会第十八次会议议案，本次股权激励计划第一个解除限

售期可解除限售的激励对象为 36 人，可解除限售的限制性股票数量为 140.6511

万股，占总股本比例为 0.35%。本次解除限售的具体情况如下：
                                      已获授的限   本次可解除限   本次解除限售数
 序号   姓名          职务            制性股票数   售限制性股票   量占已获授予限
                                      量（万股）   数量（万股）     制性股票比例
 一、董事、高级管理人员
   1     肖娟    董事、副总经理        30.0000       15.0000         50.00%
   2     周亮        副总经理          40.0000       18.8430         47.11%
   3     孙政        财务总监          10.0000        5.0000         50.00%
   4     李翔      董事会秘书           8.0000        4.0000         50.00%
 二、中层管理人员及核心业务（技术）
                                       213.0000      97.8081         45.92%
 人员（32 人）
               合计                    301.0000      140.6511        46.73%


    经核查，公司本次解除限售的激励对象及限制性股票数量符合相关法律、法

规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

    三、本次回购注销的具体情况

    （一）本次回购注销的原因

    根据《激励计划（草案）》第八章第二条第（四）款的规定，激励对象因公

司业绩考核或个人绩效考核不达标等原因不能解除限售或不能完全解除限售的

限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

根据公司第三届董事会第十八次会议决议、第三届监事会第十八次会议决议，鉴

于本次激励计划获授限制性股票的 36 名在职激励对象中，有 14 名属于营销系统

人员、产品制造系统负责人及开发中心、智能研究院 M2 级别以上人员的激励对

象 2023 年度个人绩效考核结果均为“B”，故其第一个解除限售期的限制性股


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票不能完全解除限售，上述激励对象已获授但当期不得解除限售的限制性股票由

公司回购注销。

    （二）本次回购注销的相关人员、数量

    根据公司第三届董事会第十八次会议决议、第三届监事会第十八次会议决议，

本次回购注销涉及激励对象 14 人，拟回购注销的限制性股票数量为 9.8489 万股。

    （三）本次回购注销的价格及资金来源

    根据《激励计划（草案）》、公司发布的《2023 年年度权益分派实施公告》

以及公司第三届董事会第十四次会议决议，由于公司 2023 年年度权益分派方案

已实施完毕，本次激励计划限制性股票回购价格由 7.92 元/股调整为 7.62 元/股。

    根据公司第三届董事会第十八次会议决议，本次回购注销的价格为 7.62 元/

股加上中国人民银行同期存款利息之和。

    根据公司的书面确认，公司用于本次回购注销的资金全部为自有资金。

    综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格及资金来

源等回购方案内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《激励计划（草案）》

的相关规定。

    三、结论意见

    综上，本所律师认为：

    1、截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售和本次回购注销已经取

得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关

规定；公司就本次解除限售和本次回购注销尚需按照相关法律法规规定办理解除

限售手续、履行相应的减资程序及股份注销登记等手续，并及时履行后续信息披

露义务。

    2、公司本次解除限售条件已成就，本次解除限售事项符合《公司法》《证

券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。


                                     9
   3、公司本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源等回购方案内容符合

《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。




   本法律意见书自本所律师签字并由本所盖章后方可生效。

   本法律意见书正本一式肆份，无副本。

   （以下无正文）




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