证券代码：603878         证券简称：武进不锈         公告编号：2024-071
债券代码：113671         债券简称：武进转债



                     江苏武进不锈股份有限公司
        关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。




    重要内容提示：
        拟回购股份的用途：江苏武进不锈股份有限公司（以下简称“公
    司”）拟回购股份用于实施员工持股计划或者股权激励。若公司未能在股份
    回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的
    已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后
    的政策实行。
         回购股份的资金总额：不低于人民币 2,000 万元（含本数）,不超过
    人民币 3,000 万元（含本数）。
         回购期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。
         回购价格：不超过人民币 8.28 元/股（含本数），该价格不高于董事
    会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
         回购资金来源：自有资金。
         相关股东是否存在减持计划：截至本次董事会决议公告日，公司董
    事、监事、高级管理人员、实际控制人、回购提议人、5%以上的股东在未
    来 3 个月、未来 6 个月内无减持公司股份计划。上述主体如未来有减持计划，
    公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件
    的相关规定进行披露及执行。敬请投资者注意投资风险。
         相关风险提示：
    1、回购期限内如公司股价持续超出回购价格上限，将有可能导致本次回购
方案无法按计划实施的风险；
    2、本次回购股份的资金来源为公司自有资金，存在回购股份所需资金未能
及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
    3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、
财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回
购方案的事项，则存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止本次回
购方案的风险；
    4、本次回购股份拟用于实施员工持股计划或者股权激励，若公司未能实施
上述用途，未使用部分将依法予以注销，存在债权人要求公司提前清偿债务或要
求公司提供相应担保的风险；
    5、本次回购股份拟用于实施员工持股计划或者股权激励，存在因员工持股
计划或者股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象
放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
    公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。


    一、回购方案的审议及实施程序
    （一）本次回购股份方案提议及董事会审议情况
    公司于 2024 年 9 月 9 日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。该议案已经三分之二以上董事出席
的董事会审议通过。
    （二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况
    根据《江苏武进不锈股份有限公司章程》第二十四条及第二十六条规定，本
次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。


    二、回购方案的主要内容
    （一）公司本次回购股份的目的
    基于对公司持续发展的信心，为进一步建立健全长期激励机制，为股东创造
长远持续的价值，公司拟回购股份用于实施员工持股计划或者股权激励。
    （二）拟回购股份的种类
    公司已发行的人民币普通股（A股）。
    （三）拟回购股份的方式
    通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式实施回购。
    （四）回购期限、起止日期
    1、本次回购决议有效期为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个
月内。
    2、如果触及以下条件，则回购期提前届满：
    （1）在回购期限内，回购股份数量或回购资金使用金额达到最高限额，则
回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
    （2）如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止
本回购方案之日起提前届满。
    3、本次回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以
上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
    （五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
    本次拟回购资金总额不低于人民币2,000万元（含本数），不超过人民币3,000
万元（含）。以公司最近一次公告总股本561,067,048股为基础，若按回购资金总
额上限人民币3,000万元（含本数）、回购股份价格上限人民币8.28元/股（含本
数）测算，预计可回购股份数量约为362.32万股，约占公司目前总股本比例0.65%；
若按回购资金总额下限人民币2,000万元（含本数）、回购股份价格上限人民币
8.28元/（含本数）股测算，预计可回购股份数量约为241.55万股，约占公司目前
总股本比例0.43%。
    本次回购具体回购金额、回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施

期限届满时公司的实际回购情况为准。若公司在回购期间发生资本公积金转增股本、

派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及

上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，回购股份数量和占公司总

股本的比例相应变化。

    （六）本次回购的价格
    本次回购股份的价格不超过人民币8.28元/股（含本数），该回购价格上限不
   高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回
   购价格由公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确
   定。
         如公司在回购股份期限内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、
   缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应
   调整回购股份价格上限。
         （七）本次回购的资金总额及资金来源
         公司拟用于回购公司股份的资金总额不低于人民币2,000万元（含本数）,不
   超过人民币3,000万元（含本数），资金来源为自有资金。
         （八）预计回购后公司股权结构的变动情况
         以公司最近一次公告总股本561,067,048股为基础，本次回购方案全部实施完
   毕，假设本次回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励并全部予以锁定，预
   计公司股权结构变动情况如下：
                                        本次回购后（按预计回     本次回购后（按预计回
 股份类别            本次回购前
                                            购数量下限）             购数量上限）
                              占总股                占总股                       占总股
               股份数量（股） 本的比 股份数量（股） 本的比 股份数量（股）        本的比
                              例（%）               例（%）                      例（%）
有限售条件
                     -             -      2,415,458      0.43      3,623,188       0.65
流通股
无限售条件
                561,067,048       100    558,651,590    99.57     557,443,860     99.35
流通股
总股本          561,067,048       100    561,067,048     100      561,067,048      100
         注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实

   施情况为准。

         （九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
   力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
         截至2024年6月30日（未经审计），公司总资产为399,124.67万元，归属于上
   市公司股东的净资产为264,150.08万元，流动资产293,557.38万元。假设本次回购
   资金上限3,000万元全部使用完毕，回购资金分别占公司截至2024年6月30日总资
   产的0.75%，归属于上市公司股东净资产的1.14%，流动资产的1.02%，占比较小。
         公司将结合货币资金状况和市场情况，在回购实施期限内择机实施和支付回
   购资金，具有一定实施弹性，回购股份不会对公司的日常经营、财务、研发及未
来发展产生重大影响，不会损害公司的盈利能力和债务履行能力。本次回购股份
用于实施员工持股计划或者股权激励，通过提升核心团队凝聚力和企业核心竞争
力，将促进公司盈利能力等经营业绩的进一步提升，有利于公司长期、健康、可
持续发展。
    本次股份回购计划实施完成后，不会导致控制权发生变化，股权分布情况符
合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
   （十）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议 前6个

月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交
易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
    经核查，公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人在董事会作出回购股
份决议前6个月均不存在买卖本公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲
突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
    经核查，公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人在回购期间不存在增
减持计划。
    经问询，公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人、回购提议人、5%
以上的股东在未来3个月、未来6个月内无减持公司股份计划。上述主体如未来有
减持计划，公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范
性文件的相关规定进行披露及执行。
    （十一）公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以
上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
    经问询，公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人、回购提议人、5%
以上的股东在未来3个月、未来6个月内无减持公司股份计划。上述主体如未来有
减持计划，公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范
性文件的相关规定进行披露及执行。敬请投资者注意投资风险。
    （十二）提议人提议回购的相关情况
    提议人朱琦女士为公司董事长、实际控制人。2024年9月3日，公司收到提议
人朱琦女士的《关于提议江苏武进不锈股份有限公司回购公司股份的函》，基于
对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者利益，增
强投资者对公司的投资信心，同时促进公司稳定健康发展，有效地将股东利益、
公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，朱琦女士提议公司以自有资金通过集
中竞价交易方式进行股份回购，并在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激
励。
    提议人在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与
他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。提议人在本次回购期间暂无增减持公司
股份计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关法律法规的规定及时履
行信息披露义务。提议人承诺将积极推进公司回购股份事项，并将在董事会上对
公司回购股份议案投赞成票。
    （十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
    本次回购股份用于实施员工持股计划或者股权激励。若公司未能在股份回购
实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股
份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
    （十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
    本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的
情况。如果后续涉及股份注销，公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人，
充分保障债权人的合法权益。
    （十五）对办理本次回购股份事宜的具体授权
    经董事会审议通过，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会根据《公
司法》和《公司章程》的相关规定，授权公司管理层在法律法规规定范围内，按
照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容
及范围包括但不限于：
    1、设立回购专用证券账户及办理其它相关事务；
    2、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回
购股份的具体方案；
    3、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及
有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层
对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
    4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
    5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
    6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
    上述授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。


    三、回购方案的不确定性风险
    1、回购期限内如公司股价持续超出回购价格上限，将有可能导致本次回购
方案无法按计划实施的风险；
    2、本次回购股份的资金来源为公司自有资金，存在回购股份所需资金未能
及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
    3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、
财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回
购方案的事项，则存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止本次回
购方案的风险；
    4、本次回购股份拟用于实施员工持股计划或者股权激励，若公司未能实施
上述用途，未使用部分将依法予以注销，存在债权人要求公司提前清偿债务或要
求公司提供相应担保的风险；
    5、本次回购股份拟用于实施员工持股计划或者股权激励，存在因股权激励
或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放
弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。敬请投资者注意投资风险。




    特此公告。




                                        江苏武进不锈股份有限公司董事会
                                                    二〇二四年九月十日