上海锦天城（福州）律师事务所
            关于永悦科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划之部分回购注销事项的




                       法律意见书




 地址：中国福州市台江区望龙二路 1 号国际金融中心（IFC）37 层
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                      上海锦天城（福州）律师事务所
                          关于永悦科技股份有限公司
         2022 年限制性股票激励计划之部分回购注销事项的
                                 法律意见书
                                                             17F20220016-5
致：永悦科技股份有限公司
     根据永悦科技股份有限公司（以下简称“公司”或“永悦科技”）与上海锦
天城（福州）律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》，本
所接受公司的委托，指派张明锋、林钰蓥律师（以下简称“本所律师”）担任公
司实施 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”或“激励计划”）
的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管
理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划部分回购注销事项，本所特此出
具本法律意见书。


     对于本法律意见书，本所特作如下声明：


     1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
     2、本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划的必备法律文件之一，
随其他文件一同上报或披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
     3、公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真
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实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
     4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府主管部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件发表法律
意见。
     5、本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
     基于上述声明，本所出具法律意见书如下：


     一、 本次激励计划回购并注销事项的基本情况


     根据公司第三届董事会第三十三次会议审议通过的《关于回购注销2022年限
制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于公司2023年度业绩考核未达到
本次激励计划第二个解除限售期约定的解除限售条件，公司决定按照相关规定回
购并注销9名激励对象第二个解除限售期已获授但未达到解除限售条件的137.75
万股限制性股票，回购价格为3.584元/股，加上银行同期存款利息，回购资金来
源为自有资金。本次回购注销完成后，公司股份总数将由360,721,940股减少为
359,344,440股。


     二、本次激励计划部分回购并注销的依据与原因


     本次激励计划部分回购并注销事项系依据公司《2022年限制性股票激励
计划》第八章“限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的
解除限售条件”之“（三）公司层面业绩考核要求”的规定：
     “本激励计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为2022-2023年，
每个会计年度考核一次。
     授予的限制性股票公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：

           解除限售期                             业绩考核目标
                               以2018年-2020年净利润平均值为基数，2022年净利润增长
       第一个解除限售期
                               率不低于60%；
                               以2018年-2020年净利润平均值为基数，2023年净利润增长
       第二个解除限售期
                               率不低于100%。
    注：上述‘净利润’指标指以归属于上市公司股东的净利润并剔除激励计划股份
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支付费用影响的数值作为计算依据。

     若公司层面未满足上述业绩考核目标的，激励对象对应考核当年计划解
除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款
利息之和进行回购注销。”


     经核查，本所律师认为，本次激励计划部分回购并注销的依据及原因均符合
《股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划》的有关规定。


     三、 本次激励计划回购的数量和价格


     鉴于公司 2021 年年度权益分派方案为：以公司总股本 362,314,440 股为基
数，每股派现金红利 0.006 元（含税）；该权益分派方案已于 2022 年 6 月 23
日实施完毕。经过公司 2021 年年度权益分派后，公司对尚未解除限售的限制性
股票回购价格进行调整，调整后每股限制性股票回购价格为 3.584 元/股。
     根据公司第三届董事会第三十三次会议审议通过的《关于回购注销 2022 年
限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于公司 2023 年度业绩考核未
达到本次激励计划第二个解除限售期约定的解除限售条件，公司决定按照相关规
定回购并注销 9 名激励对象第二个解除限售期已获授但未达到解除限售条件的
137.75 万股限制性股票，回购价格为 3.584 元/股，加上银行同期存款利息。


     经核查，本所律师认为，上述拟回购的数量和价格均符合《股权激励管理办
法》及公司《2022 年限制性股票激励计划》的有关规定。


     四、本次激励计划部分回购并注销的决策程序



     1、2022 年 1 月 26 日，公司召开第三届董事会第九次会议，在关联董事徐
成凤、蒋俊、董浩、徐伟达回避表决的情况下，审议通过了《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股
权激励相关事宜的议案》等议案。
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     2、2022 年 2 月 15 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并同意授权董事会办理股权激励
计划的有关回购注销等事项。
     3、2024 年 6 月 8 日，根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司
召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性
股票激励计划部分限制性股票的议案》，确定了回购、注销本次激励计划 9 名激
励对象第二个解除限售期已获授但未达到解除限售条件的限制性股票等事项。但
是，本次回购并注销事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。


     经核查，本所律师认为，上述董事会和股东大会的通知、召开方式、表决程
序和表决方式均符合《公司法》和公司章程的规定，公司已就本次激励计划的部
分回购并注销事项履行了必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》及公司
《2022 年限制性股票激励计划》的有关规定。但是，本次激励计划的部分回购
并注销事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。


     五、 结论性意见


     综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划部分回购并注销事项已获得现
阶段必要的批准和授权，其回购并注销的原因、依据、数量和价格均符合《股权
激励管理办法》及公司《2022 年限制性股票激励计划》的相关规定。本次回购
并注销事项尚需按照《股权激励管理办法》及证券交易所的有关规定进行信息披
露，并需经公司股东大会审议通过后向中国证券登记结算有限责任公司办理有关
注销登记事宜。


     本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。


     特此致书！


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