证券代码：603900            证券简称：莱绅通灵            公告编号：2024-049


                      莱绅通灵珠宝股份有限公司

                     关于股东权益变动的提示性公告

    沈东军先生保证向公司提供的信息真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


重要内容提示：
          本次权益变动方式为协议转让（增持及减持），不触及要约收购
          本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更


一、 本次权益变动基本情况
    2024 年 7 月 8 日，莱绅通灵珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）根据沈
东军先生的通知，披露了公司《关于 5%以上股东拟以协议转让方式减持公司股
份的提示性公告》。
    2024 年 7 月 29 日，公司收到沈东军先生的通知，沈东军先生通过协议转让
方式将其持有 5.3068%的公司股份转让给上海拓牌私募基金管理有限公司-拓牌
兴丰 7 号私募证券投资基金（以下简称“拓牌兴丰 7 号”）。本次协议转让后，沈
东军先生不再持有公司股份。


二、 本次权益变动前后相关股东持股情况
    本次权益变动前后相关股东持股情况如下：
                                                                      单位：股
                             变动前                        变动后
    姓名/名称
                       持股数量       持股比例       持股数量       持股比例
 沈东军                18,213,162          5.3068%              0     0.0000%
 拓牌兴丰 7 号                    0        0.0000%   18,213,162       5.3068%


                                       1
三、 交易各方基本情况

1、 甲方（转让方）

    姓名：沈东军
    国籍：中国
    身份证件号码：32010219********19
    住所：南京市江宁区******
    其他国家或地区居留权：无

2、 乙方（受让方）

（1）基金管理人情况
    企业名称：上海拓牌私募基金管理有限公司
    统一社会信用代码：91310109320855075F
    企业类型：私募证券投资基金管理人
    住所：上海市普陀区曹杨路 1888 弄 11 号 3 楼 305 室-D
    注册资本：1000 万元人民币
    成立日期：2014-11-07
    营业期限：2014-11-07 至 2034-11-06
    经营范围：一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金
业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
（2）基金基本情况
    基金产品名称：拓牌兴丰 7 号私募证券投资基金
    备案编码：SQM286
    备案时间：2021 年 4 月 26 日
    基金管理人名称：上海拓牌私募基金管理有限公司
    托管人名称：兴业证券股份有限公司


四、 股权转让协议的主要内容

    1、股份转让
    1.1 标的股份

                                    2
    本次转让的标的股份为甲方所合法持有的上市公司股份共计 18,213,162 股，
占上市公司截至本协议签署日总股本的 5.3068%。
    1.2 甲方同意按照本协议约定的各项条款和条件，将上述标的股份全部转让
给乙方；乙方亦确认，同意按照本协议约定的条款和条件受让标的股份。
    1.3
    （1）在交割期内，若上市公司发生送股、资本公积转增股本等情形，标的
股份数量将相应调整，且由此产生的所有新增股份应一并转让给乙方，股份转让
总价保持不变。
    （2）在交割期内，若甲方获得上市公司的现金分红，且该分红与标的股份
相关，则甲方应将相应金额的现金分红等额补偿给乙方，或乙方有权从待支付的
股份转让款中直接扣除相应金额。
    （3）双方明确，若上市公司在交割期内进行股份回购并注销，导致上市公
司总股本及转让股份比例发生变化，本协议中约定的具体转让股份数量及转让价
款金额仍依据本协议第 1.1 条和 2.1 条等相关约定执行，不受上述股本变动影
响。
    2、股份转让价款及支付
    2.1 股份转让价款
    2.1.1 经甲乙双方友好协商并达成一致，本次标的股份的转让价款依据协议
签署日前一交易日上市公司股票在证券交易所的收盘价之 90%计算确定。具体转
让单价为 4.06 元/股，据此计算，本次股份转让的总价款为人民币（大写）柒仟
叁佰玖拾肆万伍仟肆佰叁肆柒元柒角整（小写：￥73,945,437.7 元）。乙方应以
现金方式，全额支付至甲方指定的银行账户。
    双方明确，该交易对价已充分考虑了市场波动因素，且一旦确定，不因上市
公司股价后续变动、送股、资本公积转增股本等任何原因进行调整。在标的股份
完成过户登记前，若上市公司实施送股、转增等股本变动措施，甲方应将因此产
生的额外股份作为标的股份的一部分，无条件过户给乙方，乙方无需为此支付任
何额外对价。
    2.2 股份转让价款的支付
    乙方按下述方式分笔向甲方支付股份转让价款：


                                   3
    （1）本次股份转让取得交易所出具的股份协议转让确认意见书后 2 个工作
日内，乙方向甲方支付第一笔转让价款人民币￥25,000,000.00 元。
    （2）剩余转让价款人民币￥48,945,437.7 元，由乙方在标的股份登记过户
至受让方证券账户后【365】个自然日内支付。
    3、标的股份过户
    3.1 甲、乙双方同意，于本协议生效之日起 5 个交易日内，共同向上海证券
交易所提出就股份转让出具确认意见的申请；自取得上海证券交易所就股份转让
出具的协议转让确认意见之日起 5 个交易日内，甲乙双方应共同向中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司申请办理股份转让的过户登记手续，甲方督促上市
公司及时公告上述事项。
    3.2 甲、乙双方应按时提交办理标的股份过户所需的全部文件。
    3.3 标的股份过户手续办理完毕后，乙方将成为标的股份的所有权人并记入
上市公司的股东名册。
    4、陈述、保证和承诺
    4.1 为本次股份转让之目的，甲方陈述、保证和承诺如下：
    （1）甲方确认，其具备完全的民事权利能力和民事行为能力，能够合法签
署并全面履行本协议项下的所有义务。甲方进一步声明，本次股份转让未违反任
何对其具有法律约束力的合同、承诺或其他适用法律文件中的任何条款、约定或
规定。
    （2）甲方承诺，将依据本协议的条款及股份过户的实际需求，及时、完整
地提供所有应由其出具或提供的必要文件和资料，以确保本次股份转让的顺利进
行。
    （3）甲方保证，将积极协调并促使上市公司按照本协议的要求及股份过户
流程，出具或提供所有必要的文件和资料，办理信息披露、股份过户等相关手续。
同时，甲方将签署所有为完成本次股份转让所必需的、与上市公司相关的文件，
并承担因此产生的相应责任。
    （4）截至本协议签订之日，甲方郑重声明，其所持有的标的股份不存在任
何质押、冻结等权利负担或限制情形，且在交割期内不会新增任何质押。此外，
标的股份不涉及任何正在进行的、尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政


                                   4
处罚案件，亦不存在其他可能影响股份转让的潜在风险。
    （5）甲方承诺，在交割期内，将不会就标的股份与任何第三方进行任何形
式的洽谈、签署股份转让协议、意向书或作出其他可能妨碍本协议履行的安排。
甲方保证，标的股份的权益在此期间内将保持完整，不会向任何第三方转让或设
置任何形式的第三方权益。
    （6）甲方将全力以赴，积极履行本协议项下的各项义务，包括但不限于及
时办理股份过户所需的审核程序和登记手续，以确保乙方能够依据本协议的约定
合法、有效地取得标的股份的所有权。甲方承诺，将采取一切必要措施，克服可
能遇到的任何障碍，确保本次股份转让的顺利完成。
    4.2 为本次股份转让之目的，乙方陈述、保证和承诺如下：
    （1）乙方确认，其具备签署本协议及全面履行本协议项下各项义务的完全、
合法的权利、权力及必要的授权。乙方保证，其签署本协议及后续行为均不违反
任何对其具有法律约束力的协议、承诺或法律法规的规定。
    （2）乙方承诺，将严格按照本协议的约定及股份过户的实际需求，及时、
准确地提供所有应由其出具或提供的文件、资料及信息，确保本次股份受让流程
的顺畅进行。
    （3）乙方保证，本次交易所需资金全部来源于受让人的自有资金及合法渠
道筹集的资金，资金来源清晰、合法，不存在任何违法违规情形，且不会因资金
来源问题影响本协议的履行或给甲方带来任何不利后果。
    （4）乙方郑重承诺，将严格按照本协议约定的金额、时间及条件，向甲方
支付股份转让价款。乙方将采取一切必要措施，确保资金按时、足额到位，不因
支付问题影响本次股份转让的完成。同时，乙方同意，若因乙方原因导致支付延
迟或未能支付，将承担相应的违约责任。
    5、税费
    协议双方若因本协议的签署和履行而产生的全部税收和费用，除本协议及协
议双方另有约定外，由双方各自承担。
    6、协议的生效、变更、解除和终止
    6.1 本协议自双方签署之日起生效。
    6.2 本协议生效后即具有法律约束力，任何一方均不得随意修改或变更，但


                                     5
经协议双方协商一致可以修改或变更本协议。
    6.3 本协议因下列原因而解除、终止：
    （1）经协商一致并以书面形式解除本协议；
    （2）因法律及政策环境的变化致使本协议失去其履行的可能或履行已无意
义；
    （3）因不可抗力或者双方以外的其他原因致使本协议不可履行，且经本协
议双方书面确认后终止。
    6.4 当乙方支付第 2.2 条约定的第一笔转让价款后满 10 个交易日，本次股
份转让仍未办理完成过户登记手续。乙方有权单方解除本协议，甲方应当在协议
解除之日立即退还乙方已支付的转让价款，并按年化 5%加计乙方支付价款之日
至甲方退款之日的利息。
    7、违约责任
    7.1 协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、承诺、义务或责
任，即构成违约行为。
    7.2 任何一方违反本协议，应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责
任，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何直接经济损失的，违约方应就上
述任何费用、责任或经济损失赔偿守约方，并应承担守约方为实现权利而发生的
一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费、保全担保费、
差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费等）。
    8、争议解决
    因本协议履行过程中引起的或与本协议相关的任何争议，本协议双方应争取
以友好协商的方式解决；若不能协商或协商未能解决，任何一方均可向甲乙双方
所在地法院申请诉讼；诉讼费用由败诉方承担。


五、 所涉及后续事项

    本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。信息披露义务
人与本公告同日披露了权益变动报告书。
    本次股份协议转让尚需上海证券交易所确认和在中国证券登记结算有限责
任公司办理股份过户登记手续。


                                   6
特此公告。



                 莱绅通灵珠宝股份有限公司董事会
                               2024 年 7 月 30 日




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