格林达：浙江天册律师事务所关于格林达控股股东增持股份的法律意见书2024-12-21
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电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500
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法律意见书
浙江天册律师事务所
关于杭州格林达电子材料股份有限公司
控股股东增持股份的
法律意见书
编号：TCYJS2024H2056 号
致：杭州格林达电子材料股份有限公司
浙江天册律师事务所（“本所”）接受杭州格林达电子材料股份有限公司（“格林
达”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（“《证券法》”）和《上市公司收购管理办法》（“《收购管理办法》”）等相关
法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，就公司控股股东杭州电化集团有限公司（“电化集团”或“增持人”）于 2023 年
12 月 20 日至 2024 年 12 月 18 日期间增持公司股份事宜（“本次增持”）进行专项核查，
并出具本法律意见书。
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1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法
规和规范性文件发表法律意见。本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信
用原则，对本次增持的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚
假记载、误导性陈述及重大遗漏。
2、公司及电化集团承诺，已向本所提供了出具本法律意见书所必需的一切资料、文
件和信息，该等资料、文件和信息以及资料、文件上的签字和/或印章均真实、准确、完
整，有关副本材料或复印件与正本材料或者原件一致，且一切足以影响本法律意见书的
事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依
赖于有关政府部门、公司、电化集团或其他有关单位出具的有关说明或证明文件发表意
见。
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法律意见书
4、本所律师同意将本法律意见书作为本次增持所必备的法律文件，并依法对本所律
师出具的法律意见承担相应的法律责任。
5、本法律意见书仅供本次增持之目的而使用，未经本所律师书面同意，不得用作任
何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
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法律意见书
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一、本次增持的主体资格
（一）本次增持人的基本情况
本次增持的增持人为公司控股股东杭州电化集团有限公司。根据电化集团现行有效
的《营业执照》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，电化集团的基本情况
如下：
名称 杭州电化集团有限公司
统一社会信用代码 91330100843069671T
法定代表人 蒋慧儿
住所 浙江省杭州市钱塘区红十五路9936号
注册资本 6,000万元人民币
公司类型 其他有限责任公司
许可项目：消毒剂生产（不含危险化学品）；危险化学品生产；危险化
学品经营；危险化学品仓储；食品添加剂生产；移动式压力容器/气瓶
充装；特种设备制造；特种设备安装改造修理；特种设备检验检测；特
种设备设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：技术进出口；货物进
出口；合成材料制造（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危
经营范围
险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售
（不含危险化学品）；新材料技术推广服务；化工产品生产（不含许可
类化工产品）；建筑材料销售；金属材料销售；建筑装饰材料销售；固
体废物治理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）。
成立日期 2000年12月30日
营业期限 2000-12-30 至 9999-09-09
根据电化集团的确认并经本所律师查询信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、
中 国 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（ http://www.zxgk.court.gov.cn/ ） 、 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 网 站
（ http://www.csrc.gov.cn/ ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的公示信息，电化集团不存在《收购管理
办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形：
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法律意见书
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
（二）本次增持人最近三年内涉及违法行为的情况
1、电化集团的“离子膜烧碱错峰填谷节能增效技术改造项目”新增4万吨/年烧碱产
能，应编制环境影响报告书，但该项目未经报批环境影响评价文件，于2020年7月开始建
设、8月建成并投产。后于 2022年4月取得环评审批意见（杭环钱环评批[2022]18号） ，
2023 年6月完成环保设施竣工验收，存在环保设施未经验收项目投入生产的行为。2024
年8月22日，杭州市生态环境保护局出具《行政处罚决定书》（杭环钱罚[2024]39号），
对电化集团作出罚款人民币376,000元的行政处罚。
根据《生态环境行政处罚办法》第五十二条的规定：“有下列情形之一的，属于情
节复杂或者重大违法行为给予行政处罚的案件：（一）情况疑难复杂、涉及多个法律关
系的；（二）拟罚款、没收违法所得、没收非法财物数额五十万元以上的；（三）拟吊
销许可证件、一定时期内不得申请行政许可的；（四）拟责令停产整治、责令停产停业、
责令关闭、限制从业、禁止从业的；（五）生态环境主管部门负责人认为应当提交集体
讨论的其他案件。集体讨论情况应当予以记录。”电化集团本次违法行为不属于前述所
列情形。本所律师访谈了杭州市生态环境保护局钱塘分局的相关人员，经确认，电化集
团本次违法行为不属于重大违法行为，亦不属于《浙江省环境违法大案要案认定标准（试
行）》中认定的“浙江省环境违法大案要案”、不属于《浙江省企业环境信用评价管理
办法（试行）》中规定的进入“生态环境严重失信名单”的情况、不属于《最高人民法
院、最高人民检察院关于办理环境污染刑事案件适用法律若干问题的解释》中规定的“严
重污染环境”、“后果特别严重”的情况。
2、电化集团的“离子膜烧碱错峰填谷增效技术改造项目”建设，在进行节能验收前，
该技术改造项目已投入运行，已构成固定资产投资项目未依法进行节能验收投入生产使
用的违法行为。2024年11月21日，杭州市钱塘区综合行政执法局根据杭州市钱塘区发展
和改革局的移交，对电化集团的本次违法行为出具《行政处罚决定书》（杭钱综执罚决
字[2024]第001109号），依据《浙江省发展改革领域行政处罚裁量基准表》从轻处罚裁
量情形，对电化集团作出罚款人民币30,000元的行政处罚。
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法律意见书
根据《浙江省发展改革领域行政处罚裁量基准办法》第七条的规定：“当事人有下
列情形之一的，应当从重处罚：（一）违法行为严重或者社会影响较大的；（二）多次
实施同一违法行为的；（三）经行政执法机关告诫或者责令改正，继续实施违法行为的；
（四）伪造、涂改或者转移、销毁证据的；（五）拒绝、阻碍或者以暴力威胁执法人员
查处违法行为的；（六）在共同违法行为中起主要作用或者胁迫、诱骗他人实施违法行
为的；（七）其他依法从重处罚的情形。”电化集团本次违法行为不属于前述所列情形。
本所律师访谈了杭州市钱塘区发展和改革局的相关人员，经确认，电化集团本次违法行
为后果影响轻微，属于从轻处罚情形。
3、综上，基于本所律师对行政主管部门相关人士的访谈，并结合电化集团出具的承
诺函，本所律师认为，电化集团上述行政处罚涉及的行为不构成对本次增持造成实质影
响的重大违法行为。
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，电化集团系依法有效存续的有限责任公司，不存在《收
购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持的具体情况
（一）本次增持前增持人的持股情况
根据公司于2023年12月20日披露的《关于控股股东增持公司股份计划的公告》（“《增
持计划公告》”）、电化集团的确认并经本所律师核查，本次增持前，电化集团持有公
司股份84,055,846股，占公司已发行股份总数的42.12%。
（二）本次增持计划的主要内容
1、增持目的：基于对公司价值的认可及未来持续稳定发展的信心。
2、增持股份的种类和方式：通过上海证券交易所系统允许的方式（包括但不限于集
中竞价交易、大宗交易等)增持公司A股股份。
3、增持金额：拟增持A股股份的金额累计不低于人民币1,500万元（含本数），不超
过人民币3,000万元（含本数）。
4、本次拟增持股份的价格：本次增持不设定价格区间，将根据对公司股票价值判断
及二级市场波动情况实施增持计划。
5、实施期限：综合考虑市场波动、窗口期、资金安排等因素，为保障增持计划顺利
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法律意见书
实施，本次增持计划的实施期限为自《增持计划公告》披露日起12个月。若增持计划实
施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，本次增持计划在股票复
牌后顺延实施并及时披露。
6、资金安排：电化集团自有资金及自筹资金。
7、增持主体承诺：在增持计划实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份。
（三）本次增持计划的实施情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，电化集团于2023年12月20日至2024年12月
18日期间，通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式累计增持公司A股股份847,500
股，占公司总股本的0.42%，累计增持金额为15,657,970.6元。本次增持公司股份总金额
已达到增持计划金额区间下限，符合《增持计划公告》披露的内容，根据电化集团的确
认，截至2024年12月18日，本次增持已实施完毕。
本所律师经核查后认为，电化集团本次增持的实施情况与《增持计划公告》一致。
根据电化集团承诺，电化集团在增持实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份。
（四）本次增持后增持人的持股情况
根据公司提供的资料、电化集团的确认并经本所律师核查，本次增持后，电化集团
持有公司股份84,903,346股，占公司总股本的42.55%。
综上所述，本所律师认为：
本次增持符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件
的规定。
三、本次增持的信息披露
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本
次增持履行了如下信息披露义务：
1、公司已于 2023 年 12 月 20 日在上海证券交易所网站及其他符合条件的媒体上披
露《关于控股股东增持公司股份计划的公告》。
2、公司已于 2024 年 2 月 5 日在上海证券交易所网站及其他符合条件的媒体上披露
《关于控股股东增持计划进展暨推动公司“提质增效重回报”行动方案的公告》。
3、公司已于 2024 年 4 月 16 日、17 日在上海证券交易所网站及其他符合条件的媒
体上披露《关于控股股东增持计划进展的公告》。
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法律意见书
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，本次增持已履行了现阶段所需的信息披露义务，公司
尚需就本次增持实施结果进行披露。
四、本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项的规定，在一个上市公司中拥
有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，
每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份，增持人可以免于发出要约。
根据公司提供的资料、电化集团的确认并经本所律师核查，本次增持前，电化集团
持有公司股份 84,055,846 股，占公司已发行股份总数的 42.12%，且前述持股情况在本次
增持前 12 个月内未发生变化，电化集团持有公司股份超过 30%的事实发生已超过一年。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次增持的增持期间内，电化集团累计增
持公司股份 847,500 股，占公司总股本的 0.42%。本次增持实施完毕后，电化集团在最
近 12 个月内累计增持公司股份占公司已发行股份总数的比例未超过 2%。
综上所述，本所律师认为：
本次增持符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，电化集团具备实施本次增
持的主体资格；本次增持符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规及规
范性文件的规定；本次增持已履行了现阶段所需的信息披露义务，公司尚需就本次增持
实施结果进行披露；本次增持符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的
情形。
（以下无正文，下接签署页）
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