证券代码：603938            证券简称：三孚股份         公告编号：2024-008



                        唐山三孚硅业股份有限公司
                    第五届董事会第五次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、董事会会议召开情况
    唐山三孚硅业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议
于 2024 年 4 月 11 日在公司会议室举行，本次会议以现场结合通讯表决方式召开。
本次董事会已于 2024 年 4 月 1 日以电子邮件、电话等方式通知全体董事、
监事、高级管理人员。会议由董事长孙任靖先生召集并主持，本次董事会会
议应到董事 7 名，实到董事 7 名，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本
次董事会参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关
规定，合法有效。

    二、董事会会议审议情况

   （一）审议通过《2023 年度董事会工作报告》
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。同意的票数占全体董事
所持有的表决权票数 100%。
    该议案尚需提交股东大会审议通过。

   （二）审议通过《2023 年度总经理工作报告》
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。同意的票数占全体董事
所持有的表决权票数 100%。

   （三）审议通过《2023 年度财务决算报告》
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。同意的票数占全体董事
所持有的表决权票数 100%。
    本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。该议案尚需提交股东大会审议
通过。

    （四）审议通过《关于 2023 年度利润分配预案的议案》
    公司拟向全体股东每 10 股派发人民币 0.52 元（含税），截至 2023 年 12
月 31 日，公司总股本为 382,624,497 股，以此计算，合计拟派发现金红利人民
币 19,896,473.84 元。
    本年度公司现金分红占 2023 年度归属于上市公司股东的净利润比例为
10.18%。公司 2023 年度拟分配的现金红利金额与当年归属于上市公司股东的净
利润之比低于 30%，主要原因为：公司所规划在建项目在未来几年将面临集中的
建设及投产，涉及到持续的大规模资金支出。公司处于相对快速发展阶段，为有
效推动公司战略目标，保证公司业务按照既定计划稳步推进，减少公司财务费用，
提升公司综合实力，增强公司给予投资者长期、持续回报的能力，结合公司近年
来自身发展资金需求较大的情况，公司拟将自有资金用于支持自身发展。
    具体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指
定信息披露媒体《证券日报》上披露的《关于 2023 年度利润分配预案的公告》
（公告编号：2024-010）。
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。同意的票数占全体董事
所持有的表决权票数 100%。
    该议案尚需提交股东大会审议通过。

    （五）审议通过《2023 年度报告及其摘要》
    具体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指
定信息披露媒体《证券日报》上披露的《2023 年年度报告》及《2023 年年度报
告摘要》。
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。同意的票数占全体董事
所持有的表决权票数 100%。
    本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。该议案尚需提交股东大会审议
通过。

    （六）审议通过《2023 年度内部控制评价报告》
    具体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指
定信息披露媒体《证券日报》上披露的《2023 年度内部控制评价报告》。
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。同意的票数占全体董事
所持有的表决权票数 100%。
    本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

   （七）审议《2023 年度董事及高级管理人员薪酬的确认及 2024 年度薪
酬方案的议案》
    表决结果：同意票 0 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
    本议案涉及全体董事及高级管理人员的薪酬方案，全体董事均为关联董事，
均回避表决，直接提交 2023 年年度股东大会审议。

   （八）审议通过《董事会审计委员会 2023 年度履职情况报告》
    具体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指
定信息披露媒体《证券日报》上披露的《董事会审计委员会 2023 年度履职情况
报告》。
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。同意的票数占全体董事
所持有的表决权票数 100%。
    本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

   （九）审议通过《2023 年度独立董事述职报告》
    具体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指
定信息披露媒体《证券日报》上披露的《2023 年度独立董事述职报告》。
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。同意的票数占全体董事
所持有的表决权票数 100%。

   （十）审议通过《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》
    具体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指
定信息披露媒体《证券日报》上披露的《董事会对独立董事独立性自查情况的专
项报告》。
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。同意的票数占全体董事
所持有的表决权票数 100%。

   （十一）审议通过《2023 年度会计师事务所履职情况评估报告》
    具体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指
定信息披露媒体《证券日报》上披露的《2023 年度会计师事务所履职情况评估
报告》。
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。同意的票数占全体董事
所持有的表决权票数 100%。
    本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

   （十二）审议通过《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报
告》
    具体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指
定信息披露媒体《证券日报》上披露的《董事会审计委员会对会计师事务所履行
监督职责情况报告》。
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。同意的票数占全体董事
所持有的表决权票数 100%。
    本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

   （十三）审议通过《2023 年度社会责任报告》
    具体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指
定信息披露媒体《证券日报》上披露的《2023 年度社会责任报告》。
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。同意的票数占全体董事
所持有的表决权票数 100%。

   （十四）审议通过《关于公司 2024 年度为子公司提供担保额度的议案》
    为了确保公司生产经营工作的持续发展，同意公司 2024 年度为唐山三孚新
材料有限公司（以下简称“三孚新材料”）提供总额不超过人民币 10 亿元（或
等值外币）的担保（含存续担保余额），为三孚（香港）贸易有限公司（以下简
称“三孚香港”）提供总额不超过人民币 3 亿元（或等值外币）的担保（含存续
担保余额），担保方式为连带责任保证担保。
    截止目前，三孚新材料及三孚香港资产负债率超过 70%。上述担保预计包括
对三孚新材料及三孚香港提供的单笔担保额超过公司 2023 年度经审计净资产
10%的担保的情形。
    具体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指
定信息披露媒体《证券日报》上披露的《关于公司 2024 年度为子公司提供担保
额度的公告》（公告编号：2024-013）。
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。同意的票数占全体董事
所持有的表决权票数 100%。
    该议案尚需提交股东大会审议通过。

   （十五）审议通过《关于申请银行授信额度的议案》
    为保证公司及子公司经营活动中融资业务的正常开展，2024 年度，公司及
各子公司（含控股子公司）根据业务发展状况拟向各家银行申请总额不超过等值
人民币 20 亿元的授信额度，授信范围包括但不限于：流动资金贷款、项目贷款、
开立银行承兑汇票、信用证、保函、贸易融资等，在此额度内由公司及下属子公
司根据实际资金需求开展融资活动（涉及重大资产抵押、质押，仍应根据公司相
关制度履行审批程序）。
    授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公
司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理
确定。
    具体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指
定信息披露媒体《证券日报》上披露的《关于申请银行授信额度的公告》（公告
编号：2024-014）。
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。同意的票数占全体董事
所持有的表决权票数 100%。
    该议案尚需提交股东大会审议通过。

   （十六）审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》
    为规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动带来的不良影响，控制公司财务费
用波动，公司及纳入合并报表范围的下属子公司根据实际需要，拟与银行等金融
机构开展总额不超过 2.0 亿元人民币或其他等值外币的外汇套期保值业务，额度
可循环滚动使用。授权公司经营管理层在上述额度范围内负责具体实施外汇套期
保值业务相关事宜，并签署相关文件。
    具体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指
定信息披露媒体《证券日报》上披露的《关于开展外汇套期保值业务的公告》（公
告编号：2024-015）。
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。同意的票数占全体董事
所持有的表决权票数 100%。

    （十七）审议通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》
    公司及子公司（含全资及控股子公司）拟在不影响公司主营业务的正常开展，
保证公司运营资金需求和资金安全的前提下，使用不超过人民币 10 亿元的自有
资金进行现金管理，用于购买结构性存款、大额存单、国债逆回购及安全性高、
流动性好、风险性低的理财产品或其他投资产品。投资期限为董事会决议通过之
日起十二个月内，授权公司经营管理层在前述额度内具体实施现金管理相关事宜
并签署相关合同文件。
    具体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指
定信息披露媒体《证券日报》上披露的《关于使用自有资金进行现金管理的公告》
（公告编号：2024-016）。
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。同意的票数占全体董事
所持有的表决权票数 100%。

    （十八）审议通过《关于吸收合并全资子公司的议案》
    具体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指
定信息披露媒体《证券日报》上披露的《关于吸收合并全资子公司的公告》（公
告编号：2024-018）。
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。同意的票数占全体董事
所持有的表决权票数 100%。
    该议案尚需提交股东大会审议通过。

    （十九）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
    具体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指
定信息披露媒体《证券日报》上披露的《关于修订<公司章程>的公告》（公告编
号：2024-019）。
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。同意的票数占全体董事
所持有的表决权票数 100%。
    该议案尚需提交股东大会审议通过。
    （二十）审议通过《关于召开 2023 年年度股东大会的议案》
    董事会决定于 2024 年 5 月 10 日 13:30 在公司办公楼三层会议室召开 2023
年年度股东大会。
    具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定
信息披露媒体《证券日报》上披露的《关于召开 2023 年年度股东大会的通知》
（公告编号：2024-020）
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。同意的票数占全体董事
所持有的表决权票数 100%。


    特此公告。


                                         唐山三孚硅业股份有限公司董事会
                                                2024 年 4 月 12 日